Решение от 5 августа 2020 г. по делу № А83-6367/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-6367/2019
05 августа 2020 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 августа 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ООО «Алегрия Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «ЕвроФутур-Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным (ничтожным) договора залога доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур-Крым»

при участии:

от истца : ФИО4, по доверенности от 19.10.17

УСТАНОВИЛ:

29.12.2018 ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3, ООО «Алегрия Инвест», третье лицо: ООО «ЕвроФутур-Крым» о признании недействительным (ничтожным) договора залога доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур-Крым», заключенного между ФИО3 и ООО «Алегрия Инвест».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу №А40-318940/18-45-2621.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2019 материалы дела №А40-318940/18-45-2621 переданы на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым.

Автоматическим распределением программного комплекса «Судебно-арбитражное делопроизводство» дело распределено на судью Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. с присвоением делу №А83-6367/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 19.08.2019 судом заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Запрещено ФИО3, ООО «Алегрия Инвест» совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур-Крым» в размере 2497684,05 руб. В остальной части требований отказано.

02.03.2020 в адрес суда поступило заявление истца об уточнении исковых требований, согласно которому просит:

- Признать недействительным договор залога доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур-Крым», заключенного между ФИО3 и ООО «Алегрия Инвест» №52/245-Н/77-2018-65-176 от 05.12.2018;

- Применить последствия недействительности сделки – договора залога доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур-Крым», заключенного между ФИО3 и ООО «Алегрия Инвест» №52/245-Н/77-2018-65-176 от 05.12.2018 путем погашения записи в ЕГРЮЛ о залоге.

Определением от 04.03.2020 суд, исходя из материалов дела, заявления истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит применить последствия недействительности сделки – договора залога доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур-Крым», заключенного между ФИО3 и ООО «Алегрия Инвест» №52/245-Н/77-2018-65-176 от 05.12.2018 путем погашения записи о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц, с учетом положений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Постановления Правительства Постановление Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе», суд определил привлечь к участию в деле в качестве ответчика – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым.

Ответчики явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечили, о дате и времени слушания дела, уведомлены должным образом, в том числе, путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Согласно списка участников общества с ограниченной ответственностью «ЕврофутурКрым» от 28.02.2017 года, участниками общества с ограниченной ответственностью «ЕврофутурКрым» являются ФИО3, обладающей долей в уставном капитале общества в размере 55% номинальной стоимостью 3 052 724 руб. 95 коп., и ФИО2, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 руб. 05 коп.,

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 по делу № А83-7243/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018, удовлетворены исковые требования ФИО3 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ЕвроФутур-Крым». В удовлетворении встречного иска ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников общества отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.208 по делу № А83-7243/2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу № А83- 7243/2017 отменены в части удовлетворения исковых требований ФИО3 об исключении ФИО2 из участников общества. В удовлетворении требований ФИО3 отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменений.

В период времени после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 по делу № А83- 7243/2017 до отмены указанных судебных актов арбитражным судом кассационной инстанции в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЕврофутурКрым» и изменении размера его уставного капитала.

Согласно листу записи 27.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ФИО2 из общества на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 по делу № А83-7243/2017 (ГРН 2189102108260).

24.07.2017 определением Арбитражного суда Республики Крым о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А83-7243/2017 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Еврофутур-Крым» было запрещено ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 55 % номинальной стоимостью 3 052 724,95 руб. либо в ее части (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/e1337680-2ef1-4653-b969-ee2f7a34ff25/d2cc5056-cba4-48d1-9b95-736fcceade7b/A83-7243-2017_20170724_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True.)

Меры по обеспечению встречного иска ФИО2 к ФИО3 об исключении его из участников ООО "Еврофутур-Крым" по делу №А83-7243/2017 в виде запрета ФИО3, г.Москва совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Еврофутур-Крым» отменены согласно определения Арбитражного суда Республики Крым в рамках дела № А83-7243/2017 от 28.04.18.

Решением единственного участника ООО «ЕвроФутур-Крым» № 1/2018 от 28.03.2018 года доля уставного капитала общества в размере 45%, принадлежащая обществу, была распределена в пользу ФИО3 путем отчуждения на основании договора купли-продажи от 28.03.2018. ФИО3 стал единственным участником ООО «ЕвроФутурКрым» с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 550 409 рублей.

Согласно листу записи 05.04.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о размере доли ФИО3 (ГРН 2189102118456).

05.12.2018 года между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Алегрия инвест» заключен Договор залога доли в установленном капитале № 1, согласно Залогодатель (ФИО3) передал в залог принадлежащую ему долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ЕвроФутурКрым».

Истец, указав, что ФИО3 не вправе был передавать в залог 45 % доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутурКрым», принадлежащие ФИО2, договор залога доли заключен в отсутствие его согласия (как второго участника общества) с нарушением норм корпоративного законодательства, обратился в суд с рассматриваемым иском о признании договора недействительной сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статей 335 и 336 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договора залога, далее - ГК РФ) предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств (статьи 334, 358.15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 года по делу №А83-12197/2018 восстановлен корпоративный контроль ФИО2 на долю в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 руб. 05 коп. уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым». ФИО3 установлена доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» в размере 55 % номинальной стоимостью 3 052 724 руб. 95 коп. Восстановлены сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» в размере 5 550 409 руб. Признаны недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» № 82 АА 1198002 от 10.04.2018 и устав общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» в редакции № 2/2018 от 10.04.2018 полностью. Признаны недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц следующих регистрационных записей: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018 года.

На момент рассмотрения дела в ЕГРЮЛ восстановлены сведения относительно участника ООО «Еврофутур-Крым» ФИО2 с долей в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 руб. 05 коп.

Таким образом, у ФИО3 отсутствовало право на распоряжение 45 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым», принадлежащих ФИО2

Судом также установлено, что общего собрания участников Еврофутур-Крым» по вопросу предоставления согласия на передачу в залог доли установленного капитала общества не проводилось. Обратного суду не представлено.

Учитывая, вышеизложенное суд приходит к выводу о том, что договор залога доли в уставном капитале «Еврофутур-Крым» от 05.12.2018 является ничтожным.

Ответчиком ФИО3 представлен отзыв на исковое заявление, согласно которого указывает, что поскольку единственным участником Общества является ФИО3, он правомерно передал долю в размере 100 % уставного капитала, находящуюся в его собственности, в залог ООО «Алегрия Инвест» (ст. 335 ГК РФ), в связи с чем, к принятию решения о передаче доли Общества в залог третьему лицу (ООО «Алегрия Инвест») не применяются положения ч. 1 ст. 22 Закона об ООО о проведении общего собрания участников общества. Данные доводы ответчика опровергаются установленными Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 года по делу №А83-12197/2018 обстоятельствами.

Доводы ФИО3 об отсутствии доказательств нарушения оспариваемым договором каких-либо прав и законных интересов истца, об отсутствии у истца материального права на иск, поскольку он не является участником общества, противоречат совокупности указанных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка, совершена с нарушением установленного порядка одобрения и подлежит признанию недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб. за единое неимущественное требование, а также 3000 руб. расходов за подачу заявления о принятии обеспечительных мер подлежат взысканию с ответчика.

Излишне оплаченная государственная пошлина в размере 6000 рублей подлежат возврату истцу по первоначальному иску.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (ОГРН: <***>), заключенный между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Алегрия Инвест» от 05.12.2018 за №52/245-Н/77-2018-65-176.

3. Применить последствия недействительности сделки – договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым», заключенного между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Алегрия Инвест» №52/245-Н/77-2018-65-176 от 05.12.2018 путем погашения записи в ЕГРЮЛ о залоге.

4. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

5. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 9000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев