Решение от 15 июня 2022 г. по делу № А56-110548/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110548/2021
15 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Интек" (ИНН <***>);

ответчики 1. общество с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ИНН <***>)

2. закрытое акционерное общество "Метробетон" (ИНН <***>);

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Морской салон» (ИНН <***>);

об обязании передать долю,


при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.07.2021, ФИО4 по доверенности от 30.11.2021;

от ответчиков: 1. ФИО5 по доверенности от 22.03.2022;

2. Конкурсный управляющий ФИО6;

от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Интек" ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН <***>); закрытому акционерному обществу "Метробетон" об обязании передать долю в размере 22,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН <***>), перешедшую обществу с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН <***>) на основании договора купли-продажи от 25.08.2021 б/н, заключенного по результатам торгов, обществу с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН <***>).

Определением суда от 09.12.2021 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН <***>).

Определением суда от 31.03.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, истец просил передать на основании абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) долю в размере 22,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН <***>), перешедшую обществу с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН <***>) на основании договора купли-продажи от 25.08.2021 б/н, заключенного по результатам торгов, обществу с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН <***>).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики против удовлетворения иска возражали.

От ООО "Морской салон" (ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представители не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Морской салон" (ОГРН <***>).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ФИО2 является владельцем доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Интек». ФИО2 приобрела долю в порядке наследования за умершим супругом – ФИО7 Вторым участником ООО «Интек» с долей в размере 50% является ФИО8 Генеральным директором ООО «Интек» с 20.05.2015 являлся ФИО7 20.01.2021 ФИО7 умер (свидетельство о смерти от 21.01.2021 серии VAK № 709030).

ООО «Интек» принадлежит доля в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) в размере 55%. До 02.09.2021 участниками ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) также являлись ЗАО «Сайнарт» (доля в размере 22,5%) и ЗАО «Метробетон» (доля в размере 22,5%). Генеральным директором ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) до момента смерти также являлся ФИО7

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу № А56-73220/2017 ЗАО «Метробетон» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство.

В рамках конкурсного производства проведены торги по реализации имущества ЗАО «Метробетон», в том числе – доли в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) в размере 22,5%.

25.08.2021 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 удостоверен договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала ООО "Морской салон" (ОГРН <***>), заключенный между ЗАО «Метробетон» в лице конкурсного управляющего К.Я.ВБ. и ООО «Морской салон» (ОГРН <***>), по условиям которого ЗАО «Метробетон» (продавец) передало покупателю - ООО «Морской салон» (ОГРН <***>) долю в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) в размере 22,5%.

ФИО2, ссылаясь на то, что на момент проведения торгов ООО «Интек» не имело объективной возможности самостоятельно предпринять действия для защиты своих прав в связи с отсутствием генерального директора и наличием корпоративного конфликта, в связи с чем согласие ООО «Интек» на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) не могло быть получено, что препятствовало отчуждению доли, обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Законом № 14-ФЗ правом требовать передачи доли или части доли общества, отчуждение которой произведено с нарушением порядка получения согласия общества или участников общества принадлежит таким участникам или самому обществу.

Таким образом, право на оспаривание сделки общества неразрывно связано с наличием статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав.

ФИО2 оспаривается договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала ООО "Морской салон" (ОГРН <***>), заключенный между ЗАО «Метробетон» и ООО «Морской салон» (ОГРН <***>).

ФИО2 не являлась на момент совершения сделки ни участником ЗАО «Метробетон» ни участником ООО «Морской салон» (ОГРН <***>), не является участником этих обществ и в настоящее время. Также ФИО2 не является участником ООО "Морской салон" (ОГРН <***>), доля в уставном капитале которого была отчуждена по оспариваемой сделке. ООО «Интек», участником которого является ФИО2, также не является участником сторон сделки.

Таким образом, поскольку ФИО2 не является участником ЗАО «Метробетон», ООО «Морской салон» (ОГРН <***>), ООО "Морской салон" (ОГРН <***>), у нее отсутствует право на оспаривание сделок, совершенных указанными обществами.

В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII названного Закона.

В соответствии с пунктом 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В силу пункта 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

12.07.2021 удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 оферта ЗАО «Метробетон» о продаже доли в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН <***>). ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) в уведомлениях от 16.07.2021 сообщило участникам о намерении ЗАО «Метробетон» продать долю в уставном капитале. Факт получения уведомлений подтверждается отметками о принятии входящей корреспонденции.

30.07.2021 ЗАО «Сайнарт» уведомило об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) и отсутствии возражений против отчуждения указанной доли ООО «Морской салон» (ОГРН <***>).

ООО «Интек» в установленный срок заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение доли не представлено, в связи с чем в соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ такое согласие считается полученным.

25.08.2021 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 удостоверен договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала ООО "Морской салон" (ОГРН <***>), заключенный между ЗАО «Метробетон» и ООО «Морской салон» (ОГРН <***>).

Таким образом, договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала ООО "Морской салон" (ОГРН <***>) заключен в соответствии с требованиями Закона № 14-ФЗ и устава общества.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на нем.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.