Решение от 27 июня 2019 г. по делу № А79-3976/2019

51/2019-66401(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3976/2019
г. Чебоксары
27 июня 2019 года
Резолютивная часть решения вынесена 27.06.2019 Полный текст решения изготовлен 27.06.2019

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика)

к обществу с ограниченной ответственностью «АВК-Энергосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 428008, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Текстильщиков д. 10, пом. 7)

о взыскании 2 158 660 руб. при участии

от истца: ФИО3- доверенность № 21 АА 0881680 от 12.05.2017 (сроком действия 3 года),

от ответчика: ФИО4 (руководитель, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), установил:

истец обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВК-Энергосервис» (далее ООО «АВК-Энергосервис», Общество) о взыскании 2 161 952 руб. 45 коп. действительной стоимости доли.

Доводы мотивированы положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения от 25.06.2019. Просил взыскать с ответчика 2 158 660 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли с учетом данных бухгалтерского баланса на 30.09.2018.

Представитель ответчика в заседании суда заявил о финансовых затруднениях, в связи с чем, стоимость доли, определенная по данным бухгалтерской отчетности

выплачена не была. Представил бухгалтерский баланс Общества на 30.09.2018. Не возражал против принятия судом уточнения исковых требований, возражений по заявленной истцом сумме не заявил.

Заявленное истцом уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «АВК-Энергосервис» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары.

Как следует из материалов дела участниками ООО «АВК-Энергосервис» являлись ФИО2 (с долей в уставном капитале 34%, номинальной стоимостью 3 400 руб.), ФИО5 (с долей в уставном капитале 33%, номинальной стоимостью 3 300 руб.) и ФИО6 (с долей в уставном капитале 33%, номинальной стоимостью 3 300 руб.).

11.10.2018 истцом оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «АВК-энергосервис», которое удостоверено ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО8, зарегистрировано в реестре за № 21/48-н/21-2018-11-793.

15.11.2018 указанное заявление с требованием о выплате стоимости доли передано в Общество.

Неисполнение требования истца о выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истца с данным требованием в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что в Уставе Общества за его участниками закреплено право на выход из общества (пункт 11.1. Устава).

В пункте 11.4. Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества – действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «АВК-Энергосервис» получено директором общества 15.11.2018 (л.д. 10). Данный факт сторонами не оспаривается.

С учетом указанных обстоятельств на Обществе лежит обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в срок до 15.02.2019.

Из материалов дела видно и сторонами не оспаривается, что на момент вынесения решения суда размер действительной стоимости доли истцу не выплачен.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец исходя из данных бухгалтерского баланса Общества, представленного ответчиком в материалы дела, по состоянию на 30.09.2018, предъявил требование о взыскании 2 158 660 руб. с учетом принадлежности доли в уставном капитале общества в размере 34%. Заявленный истцом размер ответчиком не оспаривается. Иное из материалов дела не следует.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими

обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела документы, учитывая данные, содержащиеся в бухгалтерском балансе Общества, отсутствие возражений со стороны Общества по стоимости, подлежащей выплате (что само по себе исключает необходимость назначения по делу судебной экспертизы), суд считает требования истца в части взыскания 2`158`660 руб.

подлежащими удовлетворению в заявленном им размере.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВК-Энергосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика) выплату действительной стоимости доли в сумме 2`158`660 (Два миллиона сто пятьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят) руб..

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВК-Энергосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 33`793 (Тридцать три тысячи семьсот девяносто три) руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья О.В. Манеева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 15.05.2019 15:39:51

Кому выдана Манеева Ольга Валерьяновна