Дополнительное решение от 23 декабря 2022 г. по делу № А60-1385/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Дело № А60-1385/2020
23 декабря 2022 года
г. Екатеринбург



Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Малова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "СПЛАВ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о принятии дополнительного решения,

по иску общества с ограниченной ответственностью "АМЕТСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

общества с ограниченной ответственностью «Березит-Урал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к

- акционерному обществу "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ МЕТАЛЛУРГИИ И МАТЕРИАЛОВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения, об обязании возвратить имущество,

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "СПЛАВ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о возвращении имущества

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

публичное акционерное общество "КОРПОРАЦИЯ ВСМПО-АВИСМА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика ЦНИИМ: ФИО3 – представитель по доверенности от 10.01.2022, диплом, ФИО4-представитель по доверенности от 01.10.2019, диплом, «ПК СПЛАВ» - ФИО3 – представитель по доверенности от 04.05.2021, диплом, ФИО4-представитель по доверенности от 08.06.2021, диплом.

Третьи лица не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АМЕТСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ МЕТАЛЛУРГИИ И МАТЕРИАЛОВ" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 41233700 руб. 49 коп., об обязании возвратить имущество.

Решением суда от 16 октября 2020г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 решение суда оставлено без изменения

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2021г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2020 г. по делу №А60-1385/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

От ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "СПЛАВ" 23.11.2022 поступило заявление о принятии дополнительного решения.

Определением суда от 25.11.2022 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Определением от 09.12.2022 судебное заседание отложено на 16.12.2022.

Заявление о необходимости вынесения дополнительного решения ООО «ПК «СПЛАВ» мотивируют тем, что резолютивная часть решения Арбитражного суда Свердловской области от 18 ноября 2022 содержит общий вывод об отказе в удовлетворении иска без указания каждого заявленного истцами требования, отсутствует указание на распределение между сторонами судебных расходов на оплату проведенной по делу экспертизы.

При принятии решения судом не рассмотрено требование в отношении требований ООО «АМЕТСТРОИ» к ООО «ПК «СПЛАВ» об истребовании спорного имущества, а также в отношении требований ООО «Березит-Урал» о взыскании с АО «ЦНИИМ» неосновательного обогащения в размере 10 120 000 рублей, возникшего вследствие использования имущества ООО «Аметстрой».

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении ООО «ПК «СПЛАВ» о вынесении дополнительного решения, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что указанное заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктами 1 и 3 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение и судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Из системного толкования части 4 и 5 ст. 170 АПК РФ следует, что при участии в деле нескольких истцов и нескольких ответчиков, суд при вынесении решения должен дать оценку представленным по делу доказательствам в отношении каждого заявленного истцами требования и в отношении каждого ответчика.

В соответствии с ч. 5 ст. 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, наименование истца и ответчика, а также один из идентификаторов указанных лиц (страховой номер индивидуального лицевого счета, идентификационный номер налогоплательщика, серия и номер документа, удостоверяющего личность, серия и номер водительского удостоверения), указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Учитывая, что резолютивная часть основного решения содержит общий вывод об отказе в удовлетворении иска, суд считает необходимым принять по делу дополнительное решение по требованиям ООО «Березит-Урал» к АО «ЦНИИМ» о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 120 000 рублей, возникшего вследствие использования имущества ООО «Аметстрой», по требованиям ООО «АМЕТСТРОИ»» к ООО «ПК «СПЛАВ» об истребовании спорного имущества, по распределению судебных расходов, понесенных сторонами.

При принятии дополнительного решения судом учтено, что все требования истцов рассмотрены, итоговое решение принято по всем заявленным требованиям, в описательной части решения указаны требования ООО «Аметстрой» и ООО «Березит-Урал», однако в мотивировочной части не все доводы сторон изложены.


Рассмотрев требования ООО «Березит-Урал» к АО «ЦНИИМ» о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 120 000 рублей, возникшего вследствие использования имущества ООО «Аметстрой», арбитражный суд установил:

ООО «Березит-Урал» 27.07.2020г. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором указал, что между ООО «Аметстрой» (истцом) и ООО «Березит-Урал» заключен договор цессии от 24.07.2020г., в соответствии с которым ООО «Березит-Урал» принял право требования к Ответчику - АО «ЦНИИМ» в размере 10 120 000 рублей в качестве неосновательного обогащения в связи с незаконной эксплуатацией должником производственного оборудования, принадлежащего Цеденту, и реализацией готовой продукции, взыскиваемого в рамках дела № А60-1385/2020г., рассматриваемого арбитражным судом Свердловской области.

Заявление ООО «Березит-Урал» о процессуальном правопреемстве арбитражным судом удовлетворено, Определением арбитражного суда от 02.09.2020г. суд произвел замену стороны истца по делу №А60-1385/2020 с ООО «Аметстрой» на его правопреемника - ООО «Березит-Урал» в отношении части требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 120 000 руб. 00 коп.

Толкование условий договора цессии в порядке, определенном ст. 431 ГК РФ, позволяет сделать вывод о том, что к ООО «Березит-Урал» перешло право требования к АО «ЦНИИМ» в части взыскиваемого с АО «ЦНИИМ» в рамках дела № А60-1385/2020 неосновательного обогащения, возникшего вследствие использования имущества ООО «Аметстрой».

Из пунктов 1, 6 и 13 Договора цессии следует, что при заключении договора воля сторон была направлена на уступку требования неосновательного обогащения, установленного судебным актом по делу А60-1385/2020: стороны определили, что оплата уступаемого требования будет произведена не ранее рассмотрения по существу настоящего дела, а в случае отказа в удовлетворении требований Заявитель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и заявить о его расторжении.

Основным решением по делу А60-1385/2020 арбитражный суд установил, что удерживаемое АО «ЦНИИМ» оборудование не используется АО «ЦНИИМ», оно было демонтировано в мае 2018 года и помещено в склад на хранение, что подтверждается представленными доказательствами, в том числе экспертизой.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта получения и использования ответчиком спорного имущества при отсутствии к тому правовых основании, в связи с чем, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Березит-Урал» к АО «ЦНИИМ» о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 120 000 рублей, возникшего вследствие использования имущества ООО «Аметстрой», также не подлежат удовлетворению.

Рассмотрев требования ООО «Аметстрой» к ООО «ПК «СПЛАВ» об истребовании спорного имущества, арбитражный суд установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31 марта 2022г. ООО «ПК «СПЛАВ» привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Ответчик - ООО «ПК «Сплав», на основании договора аренды нежилых помещений № АП-18-192 от 26.12.2018 г., заключенного между АО «ЦНИИМ» (арендодатель) и ООО «ПК «Сплав» (арендатор), арендует производственные помещения № 21, 23, 25 расположенные на 1 этаже корпуса экспериментальных мастерских (КЭМ), находящегося по адресу: <...>

Указанные помещения переданы арендатору - ООО «ПК «СПЛАВ».

Нежилое здание - корпус экспериментальных мастерских (КЭМ), в котором находятся арендуемые ООО «ПК «СПЛАВ» производственные площади, принадлежит на праве собственности АО «ЦНИИМ».

В арендуемом помещении размещено оборудование по производству медной пудры - «Технологический комплекс оборудования для получения металлических порошков» (далее-Комплекс).

Указанный Комплекс приобретен ООО «ПК «СПЛАВ» у АО «ЦНИИМ» по договору поставки № 2018/0 от 19.11.2018, в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя Технологический комплекс оборудования для получения металлических порошков», а Покупатель-принять и оплатить его; стоимость Комплекса -19 870 000,00 рублей с учетом НДС -20% (п. 2.1 договора, п. 1 Спецификации к договору).

Комплекс передан покупателю - ООО «ПК «СПЛАВ» 03.01.2019г., что подтверждено актом приемки-передачи оборудования от 03.01.2019г.; актом о вводе оборудования в эксплуатацию от 03.01.2019 г.; товарной накладной № 20 от 03.01.2019.

Оплата за приобретенный Комплекс произведена ООО «ПК «СПЛАВ» в полном объеме, что подтверждено платежным поручением № 1 от 28.01.2019. на сумму 19 870 000,00 рублей, счет-фактурой № 20 от 03.01.2019.

Согласно ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Следовательно, 03.01.2019г., в момент передачи Комплекса по акту приема -передачи, у ООО «ПК СПЛАВ» возникло право собственности на Комплекс, приобретенный по договору поставки № 2018/0 от 19.11.2018 г.

Довод истца о том, что ООО «ПК СПЛАВ» представлен формальный документооборот, имеются признаки мнимости договора поставки № 2018/0 от 19.11.2018, судом отклоняются по следующим основаниям:

Заключение договора поставки и реальное исполнение договора в даты, указанные в предоставленных документах подтверждено: платежным поручением № 1 от 28.01.2019г. на сумму 19 870 000,00 рублей, заверенным банком; справкой ПАО «Сбербанк» № 210823-0759-604700 от 24.08.2021г., которой банк подтвердил информацию о проведении ООО «ПК «СПЛАВ» платежа в пользу получателя - АО «ЦНИИМ» именно 28.01.2019г. по платежному поручению № 1 на сумму 19 870 000,00 рублей, с назначением платежа «оплата счета № 8 от 03.01.2019г. согласно договора поставки № 2018/0 от 19.11.2018г. В том числе НДС 20% - 3 311 666,67 рублей.»; заверенной ПАО «Сбербанк» выпиской № 8573921897504 от 23.08.2021с расчетного счета АО «ЦНИИМ» за период с 28.01.2019 по 28.01.2019, в соответствии с п. 9 которой по расчетному счету АО «ЦНИИМ» 28.01.2019г. отражено поступление на расчетный счет АО «ЦНИИМ» от ООО «ПК «СПЛАВ» суммы 19 870 000,00 рублей, с назначением платежа «оплата счета № 8 от 03.01.2019г. согласно договора поставки № 2018/0 от 19.11.2018г. В том числе НДС 20% -3 311 666,67 рублей.»; выпиской из книги продаж, продавец - АО «ЦНИИМ», за период с 01.01.2019 по 31.03.2019, в соответствии с п. 7 которой в книге продаж отражена операция по поступлению от ООО «ПК «СПЛАВ» платежа на сумму 19 870 000,00 рублей, в том числе НДС 20% - 3 311 666,67 рублей; Полученный от ООО «ПК «СПЛАВ» НДС принят к расчету сумм НДС, подлежащих уплате в бюджет и отраженных в налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2019 г.; извещением налогового органа о вводе сведений в указанной налоговой декларации, в соответствии с которым в представленной налоговой декларации по НДС от 25.04.2019 не содержится ошибок и противоречий.

Указанные доказательства в совокупности подтверждают факт совершения сделки по поставке Комплекса в даты, указанные в соответствующих документах.

Согласно выводам предоставленной сторонами технической экспертизы давности выполнения реквизитов в документах (Заключение эксперта № 23892/2021 от 20.04.2022г.), с учетом выводов, изложенных в Заключении специалиста ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» ФИО5 № АА 287/05/2022 Р-ТЭД от 30 мая 2022г. возраст всех исследуемых реквизитов соответствует датам, указанным в документах: договоре поставки № 2018/0 от 19.11.2018, Спецификации к договору, Акте о вводе оборудования в эксплуатацию от 03.01.2019 г.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований для признания договора поставки № 2018/0 от 19.11.2018 незаключенным или мнимым.

Комплекс, принадлежащий ООО «ПК «Сплав» на праве собственности, имеет индивидуальные признаки, позволяющие отличить его от оборудования, находящегося на хранении у АО «ЦНИИМ», что подтверждено Заключением специалиста Многопрофильной независимой судебной экспертизы ООО «Оценщики Урала» от 27.08.2021 № 0338, актом № 27/07 от 05.08.2021г. «Осмотра оборудования, находящегося на хранении у АО «ЦНИИМ», из которых следует, что в помещениях № 21, 23, 25 производственного здания (КЭМ) по адресу <...> (арендатор ООО «ПК «СПЛАВ») размещено оборудование технологический комплекс оборудования для получения металлических порошков, имеющий следующие идентифицирующие признаки: маркировка 1 -2018, присутствующая на всех составляющих комплекса; на корпусе редуктора также присутствует маркировка 1 -2018, кроме того имеется информационная табличка производителя: логотип производителя, заводской номер 7253, год выпуска 1989.

Данные выводы подтверждены проведенной по делу инженерно-технической экспертизой.

В результате проведенного исследования эксперт ФИО6 пришел к выводам о том, что в производственных помещениях № 21,23,25 здания КЭМ по адресу <...> находится мельница мокрого помола отличительной особенностью которой является герметичное выполнение барабана за счет усиления отверстия под футеровочные болты приварными бонками, боковая загрузочная крышка соединена с комбинированным питателем, боковая разгрузочная крышка выполнена с воронкой для обеспечения выгрузки пульпы путем свободного слива, на роликоопоре барабана нанесена маркировка 1 -2018, что соответствует сведениям о маркировке оборудования в паспорте на технологический комплекс и в договоре купли-продажи No 9 от 14.05.2018 года. Данная мельница является составляющей технологического комплекса.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора поставки № 2018/0 от 19.11.2018 Комплекс принадлежал продавцу - АО «ЦНИИМ» на праве собственности, что подтверждено: выкопировкой из конструкторской документации на ТКОМП (чертеж); паспортом Комплекса от 25.06.2018, Техническими условиями «Порошки медные механоактивированные (ТУ 24.44.21-021-00212377-2017), договором купли-продажи № 9 от 14 мая 2018г, заключенным между ИП ФИО7 (Продавцом) и ОА «ЦНИИМ» (Покупателем), в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель принял и оплатил мельницу шаровую, роликоопоры, редуктор, корпус привода с вал-шестерней, комплект футеровки; Актом приема-передачи от 28.05.2018г. по договору купли-продажи № 9 от 14 мая 2018г, из которого следует, что составляющие части комплекса переданы Покупателю. В этом акте указана маркировка приобретенной мельницы: - № 1 -2018, что свидетельствует о том, что маркировка нанесена на составные части мельницы до ее приобретения в собственность АО «ЦНИИМ».

Довод истца о том, что данная маркировка нанесена не заводом-изготовителем, а кустарным образом, не является основанием к отказу в признании такой маркировки индивидуальным признаком: маркировка указана в правоустанавливающих документах на мельницу (Акте), присутствует на всех ее составных частях, поэтому для квалификации ее в качестве индивидуального признака не имеет значения, нанесена она заводом-изготовителем в 1989г. или продавцом мельницы - ИП ФИО7 в 2018г. с целью ее отличия от другого подобного оборудования.

Право собственности АО «ЦНИИМ» на составляющие части Комплекса, приобретенные у третьих лиц, в том числе на мельницу ШБМ 6001 СМ, маркировка 1 -2018, возникло с момента ее передачи (ч. 1 ст. 223 ГК РФ), право собственности АО «ЦНИИМ» на сам Комплекс, созданный им для себя, возникло с момента создания Комплекса, т.е. с 25.06.2018г. ( п. 1 ст. 218 ГК РФ).

Исключительные права АО «ЦНИИМ» на «Технологический комплекс оборудования для получения металлических порошков чешуйчатой формы» защищены патентом на изобретение № 2736121 от 11.11.2020г. сроком действия с 03.04.2019г. по 03.04.2039 года.


Из материалов дела следует, что Истец истребует имущество, которое не являлось предметом договора поставки № 2018/0 от 19.11.2018 г., заключенного между АО «ЦНИИМ» (поставщик) и ООО «ПК «Сплав» (покупатель), что подтверждается следующим.

Имущество, указанное истцом в пунктах 1 -7 перечня истребуемого имущества - Дробилка PTZF-30, Автопогрузчик Maximal FD50T-M1GG3, Конвейер КЛ(Ь) 200,3500, Конвейер КЛН 200,1500, Станок кабельноразделочный СКР-3 и трехкатушечный намотчик, Установка для переработки кабеля Guidetti, Шредер однороторный, модель V600, не входит в состав Комплекса и не являлось предметом договора поставки № 2018/0 от 19.11.2018 г.

Имущество, указанное истцом в пункте 8 перечня истребуемого имущества: мельница ШБМ 6001 СМ, имеет индивидуальные признаки (в т.ч. заводской номер 48), указанные в заключении эксперта, которые не соответствуют индивидуальным признакам мельницы, входящей в состав Комплекса, приобретенного ООО «ПК «СПЛАВ» по договору поставки № 2018/0 от 19.11.2018 г.

Основным решением по настоящему делу установлено, что вышеперечисленное имущество находится на хранении ответчика - АО «ЦНИИМ» на законных основаниях и им не используется.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Аметстрой» к ООО «ПК «СПЛАВ» об истребовании спорного имущества подлежат отклонению.

По ходатайству ответчика - ООО «ПК «СПЛАВ» Определением от 09.09.2022г. судом была назначена судебная инженерно-техническая экспертиза, проведение экспертизы поручено ФИО6, профессору кафедры горных машин и комплексов Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Уральский государственный горный университет».

Судом определено вознаграждение эксперту в сумме 100 000 рублей.

В счет оплаты экспертизы ООО «ПК «СПЛАВ» перечислил на депозитный счет суда 150 138,00 рублей платежными поручениями № 47 от 08.09.2022г. на сумму 10 510,53 рублей и № 47 от 07.09.2022г. на сумму 139 627,47 рублей.

Экспертиза судом принята.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Россиискои Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Учитывая, что в удовлетворении иска судом отказано, судебные расходы, понесенные ответчиком - ООО «ПК «СПЛАВ» на оплату услуг эксперта в размере 100 000,00 рублей относятся на истца - ООО «Аметстрой».

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АМЕТСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Березит-Урал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АМЕТСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "СПЛАВ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>):

- 100 000 руб. в возмещение расходов на оплату экспертизы.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» https://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья А.А. Малов