Решение от 10 сентября 2025 г. по делу № А56-29561/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29561/2025
11 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Прокофьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лямзиной Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску,

истец: общество с ограниченной ответственностью «АКИТА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2023, ИНН: <***>);

ответчик 1: иностранное лицо - Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company, регистрационный номер L12000095401 от 24.07.2012, США);

ответчик 2: Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>),

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>),

2) ФИО1 (ИНН <***>, адрес: 197374, Санкт-Петербург)

об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведений (записи) о залоге доли в уставном капитале хозяйственного общества в связи с прекращением залога,

при участии от истца: ФИО1 по доверенности от 15.04.2025, от ответчика 1: ФИО2 по доверенности от 30.05.2025, от ответчика 2: ФИО3 по доверенности от 05.05.2025, третье лицо 1): ФИО4 по доверенности от 24.04.2025, третье лицо 2): ФИО1 (паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Акита» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит признать прекратившимся залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики» в размере 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 рублей и обязать Межрайонную

инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу погасить (исключить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения (запись) о залоге доли в уставном капитале ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» в размере 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 рублей, возникшем на основании Договора залога № 2–3042 от 20.07.2017, заключенного между Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company; регистрационный номер L12000095401 от 24.07.2012; код налогоплательщика в стране происхождения или аналог 46-0639174) и ФИО1, и нотариального удостоверенного ФИО5, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (зарегистрирован в реестре № 2-3042 от 20.07.2017) – погасить (исключить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения (запись) ГРН 2247800930870 от 27.04.2024; взыскать с ответчиков судебные расходы.

Определением арбитражного суда от 29.04.2025 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» и ФИО1; назначено предварительное судебное заседание на 07.07.22025 с возможностью перехода в основное судебное заседание.

До судебного заседания от ответчиков поступили отзывы и документы к ним.

Определением арбитражного суда от 07.07.2025 в порядке части 1 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству на 08.09.2025.

В судебном заседании представитель истца, он же третье лицо 2, представитель третьего лица 1 исковые требования поддержали; представители ответчиков против удовлетворения иска возражали.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

14.04.2015 между Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – Компания, Займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат, Заемщик) заключен договор займа № Z14/03/2015, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежный займ в сумме не более 2 000 000 долларов США под 15 процентов годовых на срок по 15.04.2016 (далее - Договор займа).

На основании заключенных сторонами Договора займа дополнительных соглашений размер процентов и срок возврата займа неоднократно изменялись.

20.07.2017 между ФИО1 и Компанией заключен Договор залога № 2–3042 (далее – Договор залога), который обеспечивал исполнение обязательств, вытекающих из Договора займа.

В соответствии с Договором залога ФИО1 передал Компании в залог свою долю в уставном капитале Комбината размером 99,1488% (запись о залоге в ЕГРЮЛ – ГРН 8177847092558 от 31.07.2017).

17.08.2023 право собственности на 100% долей в уставном капитале Комбината перешло к обществу с ограниченной ответственностью «АКИТА» (далее – Общество), запись в ЕГРЮЛ - ГРН 2237802223118 от 17.08.2023.

Решением арбитражного суда по делу А56-4127/2021 от 03.06.2022 по иску Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" к ФИО1; Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент"; ФИО6; обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат химикопищевой ароматики" признаны недействительными: Договор залога от 20.07.2017, заключенный между Ваховским

Дмитрием Валентиновичем и Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент»; запись за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017, внесенная в ЕГРЮЛ о залоге доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», принадлежащей ФИО1; Договор займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» и обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 решение арбитражного суда от 03.06.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Решением арбитражного суда от 21.08.2023 по делу А56-4127/2021 Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" отказано в удовлетворении требований (с учетом уточнений) к ФИО1; Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент"; ФИО6; обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат химикопищевой ароматики"; акционерной компании "Фортлайн Шиппинг Лимитед" о признании недействительным (ничтожным) Договора залога; применении последствий недействительности сделки; признании недействительным (ничтожным) Договора займа; применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 года по делу А56-4127/2021 оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 19.06.2024 и суда кассационной инстанции от 16.10.2024, произведен поворот исполнения решения от 03.06.2022 и восстановлена в ЕГРЮЛ запись от 31.07.2017 за ГРН 8177847092558 о залоге доли в уставном капитале Комбината размером 99,1488%, номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в пользу Компании по договору залога от 20.07.2017 (бланк 78 АБ 3448079, 78 АБ 3448080), нотариально удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 и зарегистрированному в реестре за № 2-3042 (с учетом изменений и дополнений); в удовлетворении в остальной части заявления Компании отказано.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021 произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021, 27.04.2024 внесена запись о залоге доли уставном капитале Комбината размером 99,1488%, которая ранее принадлежала ФИО1 (ГРН 2247800930870).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2025 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-50709/2024 оставлено без изменения.

По смыслу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства могут возникать, в том числе из договоров.

Согласно статьям 329, 358.15 ГК РФ к способам обеспечения исполнения обязательства относится залог прав участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ).

Согласно статье 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 23 от 27.06.2023 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – Постановление Пленума № 23) к отношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве, закрепленные в статьях 364–367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Вышеуказанная норма закона о прекращении поручительства, не допускающая бессрочного существования обязательства поручителя, направлена на обеспечение

определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.11.2015 № 80-КГ15-18).

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 15.04.2020 № 18-П, следует, что залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога от 20.07.2017 «Залогодержатель (Займодавец) и общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики» (Заемщик) заключили Договор займа № Z14/03/2015 от 14 апреля 2015 года, Дополнительное соглашение № 4 от 01 ноября 2016 года, согласно которым Займодавец обязуется предоставить Заемщику заем на срок до 15 апреля 2018 года включительно (далее – Договор займа). Процентная ставка по Договору займа и Дополнительным соглашениям составляет 17,5% годовых.

В соответствии с пунктом 7.2 Договора залога от 20.07.2017 Договор действует до полного и надлежащего выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Договору займа и дополнительным соглашениям к нему, либо прекращает свое действие по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8.5 Договора залога от 20.07.2017 любое изменение какого-либо положения Договора должно быть оформлено в письменном виде, подписано Сторонами и заверено нотариально.

Как следует из разъяснений пункта 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 45 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 45) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума № 45, условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. При этом в силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Из системного и буквального толкования условий Договора залога от 20.07.2017 (пунктов 1.1 и 7.2) следует, что Компания и ФИО1 не установили определенный срок действия залога; ФИО1 передал в залог свою долю в уставном капитале Комбината в обеспечение исполнения обязательств Комбината, вытекающих из Договора займа, при этом обеспеченное залогом заемное обязательство подлежало исполнению не позднее 15.04.2020 (п.2 Дополнительного соглашения № 4 от 01.11.2016 к Договору займа).

Комбинат и Компания после заключения Договора залога от 20.07.2017 и без согласия ФИО1 неоднократно изменяли срок возврата займа и выплаты процентов (увеличили этот срок) и иные условия Договора займа, в частности порядок выплаты займа и процентов (Дополнительные соглашения № 7–11 к Договору займа). В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения № 8 от 29.12.2018 Компания и

Комбинат увеличили срок возврата займа и выплаты процентов по Договору займа до 31.12.2027, а затем в соответствии с пунктом 1 Дополнительного соглашения № 10 от 01.09.2022 изменили указанный срок до 31.12.2025.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога от 20.07.2017 ФИО1 дал согласие отвечать перед Компанией за исполнение Комбинатом заемного обязательства, вытекающего из Договора займа, при условии исполнения Комбинатом обеспеченного залогом обязательства не позднее 15.04.2020, и не давал своего согласия отвечать перед Компанией на измененных условиях Договора займа (пункт 2 статьи 367 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 36 Постановления Пленума № 23, заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения обеспеченного залогом обязательства, при которых залогодатель - третье лицо согласен отвечать по обязательствам должника, например, содержать указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему, или порядок определения такого размера; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом. Заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается невыданным. Если стороны обеспеченного залогом обязательства увеличили срок его исполнения без согласия залогодателя - третьего лица, в отсутствие оснований для досрочного предъявления требования кредитор не вправе требовать обращения взыскания на предмет залога до истечения указанного увеличенного срока. В этом случае срок действия залога исчисляется так, как если бы обеспеченное залогом обязательство не было бы изменено (абз.2 п.1 ст.335, ст.364 ГК РФ).

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 33 Постановления Пленума № 23, установлено, что если стороны обеспеченного залогом обязательства изменили свое обязательство без согласия залогодателя - третьего лица, что повлекло увеличение его ответственности или иные неблагоприятные для него последствия, залогодатель - третье лицо отвечает на прежних условиях (абз.2 п.1 ст.335, п.2 ст.367 ГК РФ).

Таким образом, в связи с отсутствием согласия ФИО1 на увеличение срока обеспеченного залогом обязательства, срок действия залога исчисляется исходя из первоначально установленного срока возврата займа и выплаты процентов – обеспеченное залогом обязательство должно было быть исполнено не позднее 15.04.2020 (п.1.1 Договора залога от 20.07.2017).

Следовательно, Компания могла предъявить требование к ФИО1 не позднее 15.04.2021, в противном случае залог прекращается в силу закона (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Как следует из абзаца 4 пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П, в случае непредъявления кредитором требования к залогодателю в сроки, установленные пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, залог прекращается независимо от наличия регистрационной записи в соответствующем государственном реестре (ЕГРН, ЕГРЮЛ, Реестр уведомлений о залоге движимого имущества) и внесения в него сведений о прекращении залога.

В пункте 18 Постановления Пленума № 23 разъяснено, что если залоговые отношения прекращены, в том числе ввиду истечения срока, предусмотренного п.6 ст.367 ГК РФ, однако залогодержатель уклоняется от совершения действий, направленных на погашение записи о наличии залога в ЕГРН или в реестре уведомлений, должник или залогодатель – третье лицо вправе предъявить к залогодержателю иск о признании залога прекращенным (абз.2 п.2 ст. 352 ГК РФ).

Из указанного разъяснения следует, что по истечении срока, установленного п.6 ст.367 ГК РФ, залог прекращен вне зависимости от наличия или отсутствия судебного

решения, т.е. до подачи соответствующего иска в суд, а решение суда лишь подтверждает уже свершившийся факт (прекращение залога) для целей исключения недостоверной записи из соответствующего государственного реестра, что согласуется с положениями абз.2 п.2 ст.352 ГК РФ, согласно которой залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (ст.339.1 ГК РФ).

Компания в течение года со дня наступления срока исполнения заемного обязательства, вытекающего из Договора займа, обеспеченного залогом долей в уставном капитале Комбината (Договор залога от 20.07.2017) не предъявила к залогодателю (ФИО1) требования об обращении взыскания на предмет залога, соответственно залог долей в уставном капитале Комбината, возникший ранее на основании Договора залога от 20.07.2017 был прекращен с 15.04.2021 в силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ (с учетом положений абзаца 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ).

Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца взыскиваются с Компании. Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком. Учитывая, что удовлетворение требований истца не обусловлено нарушением его прав со стороны регистрирующего органа, судебные расходы не подлежат взысканию с Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать прекращенным право залога доли и обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу погасить (исключить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения (запись ГРН 2247800930870 от 27.04.2024) о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ИНН: <***>) в размере 99,1488%, номинальной стоимостью 11 897 856 рублей, возникшем на основании Договора залога № 2–3042 от 20.07.2017, заключенного между Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» и ФИО1, удостоверенного ФИО5, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (зарегистрирован в реестре № 2-3042 от 20.07.2017).

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company) в пользу ООО «АКИТА» расходы на оплату государственной пошлины в размере 100 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Прокофьева А.В.