Решение от 18 ноября 2021 г. по делу № А56-107742/2020



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107742/2020
18 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Герасимова М.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Нагапетян М.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Коник" (адрес: 194100, Санкт-Петербург, пр. Лесной д. 63, ОГРН 5067847183806)

к ООО "Систем-Книга" (адрес: 194044, Санкт-Петербург, наб. Выборгская д. 29 лит. А пом. 10-Н оф. 315, ОГРН 1027804915038)


о взыскании 1 978 524,89 руб.


при участии

- от истца: представитель Комарицкая А.А. по доверенности от 11.01.2021;

- от ответчика: представитель Гарнев А.С. по доверенности от 24.12.2020

установил:

ООО "Коник" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "Систем-Книга" о взыскании 1 978 524,89 руб. долга по договору купли-продажи № 28 от 12.03.2015 за период с 27.01.2016 по 11.04.2017, а также 32 360,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 29.12.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 09.03.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 16.11.2021 истец поддержал исковые требования с учетом уточнений. Возражал против удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, заявляя о пропуске срока исковой давности. Вместе с этим, представил товарную накладную № ЗП00532593 от 10.11.2016 на возврат товара на сумму 42 574,95 руб.

В связи с неполучением каких-либо ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из текста искового заявления, между ООО «Коник» (Поставщик) и ООО «СИСТЕМ-КНИГА» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи №28 от 12.03.2015, в соответствии с которым Поставщик передавал в адрес Покупателя товар.

Сторонами был подписан Протокол разногласий от 28.03.2015 к договору купли-продажи №28 от 12.03.2015.

За период с 27.01.2016 по 11.04.2017 Поставщиком была произведена поставка товара Покупателю на общую сумму 4 856 791,47 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Товар был принят Покупателем в полном объеме, документы на поставку и получение груза были подписаны обеими сторонами, претензии по качеству и количеству товара не предъявлялось.

В соответствии с пунктами 5.4.1 договора в редакции Протокола разногласий Покупатель ежемесячно предоставляет Поставщику посредством электронной почты в формате xls, отчеты о реализованном товаре Поставщика до 10 (десятого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором товар был реализован конечному Потребителю.

Согласно пункту 5.4.2. договора в редакции Протокола разногласий Покупатель ежемесячно до 20 (двадцатого) числа, на основании отчетов о реализации оплачивает Поставщику весь реализованный за прошедший месяц товар.

В сентябре 2020 года ответчик предоставил истцу два отчета о реализованном товаре:

- за период с 01.01.2020 по 31.01.2020;

- за период с 01.02.2020 по 29.02.2020.

Также ответчик направил письмо с информацией о продажах за период с января по август 2020 года включительно, в котором было указано, что за указанный период ответчиком реализовано товара па общую сумму 101 788 руб. Отчеты по согласованной сторонами форме за периоды, упомянутые в письме, ответчиком не предоставлялись. 04.09.2020 Покупатель выплатил 97 426,72 руб.

Отчеты о реализации товара за период с 01.09.2020 по 31.10.2020 ответчиком не предоставлялись, равно как и информация в какой-либо иной форме об осуществленной за этот период реализации товара.

Согласно расчетов истца, за поставленный товар образовалась задолженность в размере 1 978 524,89 руб.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения иска ввиду пропуска истцом срока исковой давности. При этом в отношении объема поставленного товара возражений не имеет, кроме того, что по товарной накладной № ЗП00532593 от 10.11.2016 товар был возвращен на сумму 42 574,95 руб.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

Материалами дела подтверждается факт передачи истцом ответчику товара, который был принят последним без замечаний, в связи с чем, у ООО "Систем-Книга" возникла обязанность по оплате товара в сроки и на условиях, установленных соглашением сторон.

Расчет суммы долга судом проверен и признан необоснованным в части включения в сумму долга товара, который фактически покупатель возвратил продавцу по товарной накладной № ЗП00532593 от 10.11.2016 на сумму 42 574,95 руб.

Доводы истца об отсутствии у ООО "Коник" товарной накладной № ЗП00532593 от 10.11.2016 признаны судом несостоятельными.

Оригинал товарной накладной № ЗП00532593 от 10.11.2016, представленной ответчиком, обозревался судом. Истцом спорная накладная не была оспорена. При указанных обстоятельствах, материалами дела подтверждается факт возврата ответчиком товара на сумму 42 574,95 руб., в связи с чем, указанная суммы подлежит исключению из заявленной суммы долга.

Таким образом, судом признан обоснованным размер долга в размере 1 935 949,94 руб.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, ответчик указывает, что срок оплаты за товар стороны согласовали в п. 5.4.2 договора - ежемесячно, до 20 (двадцатого) числа месяца.

Таким образом, в течение срока действия договора истец должен был знать, нарушаются ли его права о сроке оплаты за товар - не позднее 21 числа каждого месяца

Истец заявляет о взыскании задолженности за товар, поставленный в период с 27.01.2016 пo 11.04.2017.

Исковое заявление зарегистрировано Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 01.12.2020.

По товару, поставленному в период 27.01.2016 по 28.02.2017 истец должен был узнать о нарушении срока на оплату не позднее 21.03.2017, т.е. не позднее 21 числа месяца, следующего за месяцем последней поставки.

Таким образом, до регистрации иска с даты первой поставки 27.01.2016г. (из заявленного Истцом периода) прошло 4 года 10 месяцев 4 дня, а с даты последней поставки 11.04.2017г. (из заявленного Истцом периода) прошло 3 года 9 месяцев 3 дня, то есть в общей сложности с заявленного Истцом периода поставок, равно как и с дат оплат, прошло более трех лет.

При этом, суд обращает внимание, что настоящий иск подан в суд через Почту России 06.11.2020, о чем свидетельствует почтовый штемпель.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Одновременно с этим, судом рассмотрено и признано необоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности ввиду следующего.

12 марта 2015 года к договору купли-продажи №28 сторонами подписан Протокол разногласий к Договору от 28.03.2015.

Протоколом разногласий стороны изменили порядок оплаты, установленный пунктом 5.4. Договора.

В соответствии с пунктом 5.4.1. Договора в редакции Протокола разногласий Покупатель ежемесячно предоставляет Поставщику посредством электронной почты в формате xls, отчеты о реализованном Товаре Поставщика до 10 (десятого) числа месяца следующего за месяцем в котором Товар был реализован конечному потребителю.

Также в пункте 5.4.2. стороны согласовали, что Покупатель ежемесячно, до 20 (двадцатого) числа, на основании отчетов о реализации оплачивает Поставщику весь реализованный конечным потребителям за прошедший месяц товар.

Соответственно, срок исковой давности должен рассчитываться не с момента поставки, а с момента предоставления ответчиком последнего по времени отчета о реализации.

Пунктом 5.4.2 договора в редакции Протокола разногласий, о котором говорилось выше, установлено, что стороны обмениваются отчетами о реализованном ответчиком товаре посредством электронной почты в формате xls.

Также пунктом 8.5. Договора в редакции Протокола разногласий стороны согласовали, что Стороны признают юридическую силу переписки (уведомлений, документов), направленной по электронным адресам, указанным в реквизитах настоящего Договора, в части:

- направления заявок (заказов), подтверждений о получении заявок и уведомлений о невозможности (полной или частичной) исполнения заявок;

- направления уведомлений о поставке, готовности товара к вывозу (поставке); документов, в связи с согласованной поставкой (электронных накладных, реестров накладных, запросов на их предоставление, описаний товара, информации о новинках, уведомлений о направлении в адрес Поставщика накладных и иных документов и т.п.);

- направления уведомлений в связи с нарушениями договора при поставке (акты об установлении расхождений, вызовы на участие в приемке; отказы от приемки товара; акты о произведении описания; акты о сверхнормативном нахождении товара на складах; требования об уплате штрафов в соответствии с Договором;

- направления уведомлений о возврате (обратной поставке) Товара.

Документы, переданные по электронной почте, признаются действительными и могут использоваться в суде в качестве письменных доказательств. По запросу стороны-адресата электронного сообщения, вторая сторона должна направить ей копию соответствующего документа в бумажном виде за подписью такой стороны.

Последние отчеты о реализации предоставлялись ответчиком 11.09.2020 (отчет о реализации товара за август 2020); 17.09.2020 (отчет о реализации товара за январь 2020); 22.09.2020 (отчет о реализации товара за февраль 2020).

Указанные отчеты поступили с адреса электронной почты Фомина Андрея Валентиновича Fomin.A@.bookvoed.ru.

Тот факт, что домен bookvoed.ru принадлежит ответчику, Фомин Андрей Валентинович вправе выступать от имени ответчика; что электронная переписка между сотрудниками истца и Ответчика, и документы, приложенные сторонами к такой переписке, являются допустимыми доказательствами, подтверждается: доверенностью №27/05 от 27.05.2016, выданной ООО «Систем-Книга» Фомину Андрею Валентиновичу, копией приказа Генерального директора ООО «Систем-Книга» №01/11 от 01.11.2012г. «О наделении должностных лиц предприятия правами подписи счетов-фактур, накладных»

В вышеуказанный приказ вносились изменения Приказом №25/09/01 от 25 сентября 2014 г., которым было внесено в список лиц, обладающих правом подписи первичных документов, 2 лица, и исключено 2 лица;

В соответствии с Приказом Генерального директора ООО «Систем-Книга» №04/03/01 от 04.03.2015 г. «О внесении изменений и дополнений в Приказ «О наделении должностных лиц предприятия правами подписи счетов-фактур, накладных, товаротранспортных накладных» №01/11 от 01 ноября 2012 г.», в список лиц, наделенных правом подписи было внесено 4 лица и исключено 4 других лица.

Указанные документы свидетельствуют о том, что Фомин Андрей Валентинович являлся сотрудником ООО «Систем-Книга», представлял интересы ответчика на протяжении многих лет, и обладал правом подписи первичных документов, начиная с 01 ноября 2012 г.

В подтверждение того факта, что Полевая Екатерина Олеговна и Попова Ирина Владимировна являются сотрудниками истца представлены Приказы о приеме указанных лиц на работу в ООО «Коник».

В договоре и протоколе разногласий стороны не указывают адреса электронной почты каждой стороны, с помощью которых должна вестись переписка, обмен отчетами о реализации товара. Однако, между сторонами сложилась обычная деловая практика (обычай делового оборота) обмена юридически значимыми сообщениями и документами с адресов электронной почты с использованием доменов bookvoed.ru - со стороны ответчика и konik.ru - со стороны истца.

Таким образом, поскольку вышеуказанные письма подтверждают прямую связь домена bookvoed.ru с ООО «Систем-Книга», а также подтверждают, что Пицык С.А. и Фомин А.В. действовали от имени ответчика, постольку нотариально заверенные письма, направленные Фоминым А.В. с адреса Fomin.A@bookvoed.ru на электронный адрес сотрудника истца irina.popova@konik.ru являются признанием долга со стороны ответчика и свидетельствуют о том, что срок исковой давности по требованиям истца не истек.

Также согласно части 4 пункта 123 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Поскольку сторонами согласовано направление ответчиком отчетов о реализации товара истцу в формате xls, и эти отчеты направлялись только с вышеуказанных адресов, содержащих доменное имя bookvoed.ru, (по таким отчетам производилась оплата в привязке к конкретным отчетам), и поскольку отсутствуют доказательства направления отчетов в формате xls со стороны иных лиц и с иных адресов электронной почты, то стороны своими конклюдентными действиями согласовали порядок обмена документами, который не был закреплен в договоре. Полномочия Фомина А.В. и Пицык С.А. явствовали из обстановки.

На основании вышеизложенного, представленные истцом доказательства, позволяют исчислять срок исковой давности с 22.09.2020 (письма от 11.09.2020, от 17.09.2020, 22.09.2020, направленные со стороны Фомина А.В. (Fomin.A@bookvoed.ru) на электронный адрес сотрудника истца irina.popova@konik.ru)

Таким образом, общий рок исковой давности на обращение в суд с настоящими требованиями не истек.

При указанных обстоятельствах, требования истца правомерны в части, подтверждаются материалами дела, условиями договора и обосновываются статьями 309, 310, 454, 486 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в размере 1 935 949,94 руб. В остальной части уточненных требований надлежит отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО "Систем-Книга" в пользу ООО "Коник" 1 935 949,94 руб. долга и 32 080,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "Коник" в доход федерального бюджета 425,00 руб. госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Герасимова М.С.