Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А07-36659/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-36659/2022
г. Уфа
05 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04.05.2023

Полный текст решения изготовлен 05.05.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Банка России в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу "Фрегат" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ФИО2

ФИО3

Третье лицо – Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан

о ликвидации публичного акционерного общества "Фрегат", об обязании произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу, о возложении на акционеров общества ФИО2, ФИО3 обязанности по осуществлению ликвидации в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 01.12.2021


Банк России в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к публичному акционерному обществу "Фрегат", ФИО2, ФИО3 о ликвидации публичного акционерного общества "Фрегат", об обязании произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу, о возложении на акционеров общества ФИО2, ФИО3 обязанности по осуществлению ликвидации в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просил ликвидировать публичное акционерное общество "Фрегат"(ИНН <***>, ОГРН <***>), обязать публичное акционерное общество "Фрегат"(ИНН <***>, ОГРН <***>) произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу, возложить на акционера публичного акционерного общества "Фрегат"(ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 обязанности по осуществлению ликвидации в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо представило отзыв, полагает исковые требования соответствующими нормам права.

Ответчик ФИО3 надлежащим образом уведомленный о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своего представителя не обеспечил, отзыв не представил, требования не оспорил.

В ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Фрегат" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.04.2015 за ОГРН <***>.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал общества составляет 10 000 руб., учредителями общества с момента его создания являлись ФИО3, ФИО2, последний умер в 2015г.

Банк России в лице Отделения - Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение-НБ Республика Башкортостан) в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьей 6, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2022 № 86-ФЗ-О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и согласно пунктам 10 и 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) осуществляет регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, применяет меры, установленные законодательством Российской Федерации.

В связи с нераскрытием годового отчета за 2020 год, а также сообщений о существенных фактах, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров по итогам 2020 года; нераскрытием годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторским заключением о ней за 2021 год, сведений об аффилированных лицах за второе полугодие 2021 года, информации о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ФРЕГАТ», отчета эмитента за 12 месяцев 2021 года; нераскрытием годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторским заключением о ней за 2021 год, сведений об аффилированных лицах за 12 месяцев 2021 года, информации о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ФРЕГАТ», отчета эмитента за 12 месяцев 2021 года Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в адрес публичного акционерного общества "Фрегат" предписания об устранении нарушении законодательства Российской Федерации от 12.01.2022, 10.06.2022, 16.09.2022.

Обществом направленные предписания не исполнены.

Ссылаясь на то, что публичное акционерное общество "Фрегат" нарушило требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в установленный срок не устранило допущенные нарушения, истец обратился в суд с иском о ликвидации юридического лица.

Оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что исковые требования обоснованы, подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В соответствии со статьей 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) публичное общество обязано раскрывать:

-годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;

-проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

-сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

-иные сведения, определяемые Банком России.

Согласно пунктам 56.2 и 56.3 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 714-П) публичное акционерное общество обязано раскрывать:

-годовой отчет публичного акционерного общества;

-годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность публичного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней;

-устав и внутренние документы публичного акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;

-внутренние документы публичного акционерного общества, определяющие политику публичного акционерного общества в области организации и осуществления внутреннего аудита

-сведения об аффилированных лицах публичного акционерного общества;

-уведомление о заключении акционерами публичного акционерного общества акционерного соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного акционерного общества;

-уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества, о возмещении причиненных публичному акционерному обществу убытков, о признании сделки публичного акционерного общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки публичного акционерного общества;

-информацию о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг публичного акционерного общества;

-дополнительные сведения, предусмотренные главой 65 настоящего Положения; отчеты эмитента в соответствии с требованиями раздела IV настоящего Положения; сообщения о существенных фактах в соответствии с требованиями раздела V настоящего Положения.

Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Уральское ГУ Банка России) в адрес ПАО «ФРЕГАТ» по факту нарушения им законодательства Российской Федерации направлялись следующие документы:

- предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 12.01.2022 №Т5-22-2-6/481 в связи с нераскрытием годового отчета за 2020 год, а также сообщений о существенных фактах, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров по итогам 2020 года;

-уведомление от 16.02.2022 № Т5-22-2/6279 о нераскрытии на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц за второе полугодие 2021 года;

-предписание Банка России от 10.06.2022 № Т5-22-2/24850 в связи снераскрытием годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе саудиторским заключением о ней за 2021 год, сведений об аффилированныхлицах за второе полугодие 2021 года, информации о регистраторе,осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО«ФРЕГАТ», отчета эмитента за 12 месяцев 2021 года;

-предписание Банка России от 16.09.2022 №'75-22-2/40352 в связи с нераскрытием годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторским заключением о ней за 2021 год, сведений об аффилированных лицах за 12 месяцев 2021 года, информации о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ФРЕГАТ», отчета эмитента за 12 месяцев 2021 года.

Доказательств исполнения предписаний, выданных Банком России, в материалы дела ответчиком не представлено.

Кроме того в отношении ПАО «ФРЕГАТ» в 2021 году были рассмотрены два дела об административном правонарушении, предусмотренном частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках), по итогам рассмотрения которых на ПАО «ФРЕГАТ» дважды были наложены административные штрафы в размере 700 000 рублей, и одно дело об административном правонарушении, предусмотренном частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (Невыполнение в срок законного предписания(постановления, представления, решения) органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор (контроль), организации, уполномоченной в соответствии с федеральными законами на осуществление государственного надзора (должностного лица), органа (должностного лица), осуществляющего муниципальный контроль), по итогам рассмотрения которого на ПАО «ФРЕГАТ» был наложен административный штраф в размере 500 000 рублей.

Указанные штрафы ПАО «ФРЕГАТ» не погашены. Доказательства обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, длительное неисполнение ПАО «ФРЕГАТ» обязанностей по раскрытию информации является грубым нарушением статьи 92 Закона об акционерных обществах и главы 56 Положения № 714-П и свидетельствует о пренебрежительном отношении ПАО «ФРЕГАТ» к своим публично-правовым обязанностям.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Диспозиция пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность ликвидации юридического лица за допущенные им неоднократные или грубые нарушения закона при осуществлении им деятельности.

Принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным абзацем 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, является санкцией за нарушение юридическим лицом требований закона и иных нормативных актов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. № 14-П).

Принудительная ликвидация юридического лица в ее правовом смысле является высшей санкцией, которая может быть применена к юридическому лицу судом, по сравнению с иными мерами ответственности, предусмотренными как гражданским, так и административным и налоговым законодательством.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, о чем указывает Конституционный Суд Российской Федерации и в Постановлении от 18 июля 2003 г. № 14-П, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

В силу пункта 3 статьи 49, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение суда о ликвидации юридического лица не означает его автоматического исключения из единого государственного реестра юридических лиц, оно является лишь основанием для начала ликвидационных процедур

Как следует из пункта 5 статьи 61 ГК РФ, пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей). Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда.

Как следует из материалов регистрационного дела, акционером ПАО «ФРЕГАТ» является ФИО3.

В ходе судебного заседания судом не установлено, что после получения ответчиком копии искового заявления о принудительной ликвидации юридического лица обществом были приняты какие-либо меры по устранению допущенных нарушений.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеприведенные положения нормативных актов, требование истца о принудительной ликвидации общества подлежит удовлетворению.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При этом в п. 9 приведенного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 г. № 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лица или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что обязанность по осуществлению ликвидации публичного акционерного общества "Фрегат" должны быть возложены на его учредителя – ФИО3.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Банка России в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Ликвидировать публичное акционерное общество "Фрегат"(ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать публичное акционерное общество "Фрегат"(ИНН <***>, ОГРН <***>) произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Возложить на акционера публичного акционерного общества "Фрегат"(ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 обязанности по осуществлению ликвидации в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с публичного акционерного общества "Фрегат"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья З.Ф. Шагабутдинова