Решение от 21 июля 2023 г. по делу № А45-13528/2021

365/2023-207371(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

дело № А45-13528/2021
город Новосибирск
21 июля 2023 года
резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 года

в полном объеме решение изготовлено 21 июля 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» ИНН <***>

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, публичного акционерного общества «Сбербанк России», конкурсного управляющего ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (ИНН <***>),

о признании договора недействительным

о применении последствий недействительности договора при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО4 по доверенности от 21.04.2023, паспорт, диплом, ФИО5 по доверенности от 21.04.2023, удостоверение адвоката, Софиенко Г.А. по доверенности от 01.12.2022, паспорт, диплом


третьих лиц: ФИО6 по доверенности от 06.04.2021, паспорт, диплом (от ФИО3), ФИО7 по доверенности от 17.05.2023, паспорт, диплом (от общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка»)

установил

Публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» обратилось с иском, уточнённым в процессе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит:

признать договор купли-продажи оборудования от 01.06.2018, заключённый между публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» и обществом с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн», недействительным,

обязать общество с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» возвратить публичному акционерному обществу «Тяжстанкогидропресс» оборудование в количестве 44 единиц:

наименование:

инв. N


1.Автоматический пильный станокАПС-560

0116056


2.Агрегат правильно-растяжной машины

0205037


3.Агрегат правильно-растяжной машины

0205036


4.Агрегат тянущего устройАТУ-200

0205038


5.Вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1

0110172


6.Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П

0110078


7.Гидравлический пресс П63-26

0202019


8.Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г

0109040


9.Заточной станок 3K634

0115245


10.Заточной станок 3B642

0115152


11.Заточной станок 3Аб4Д

0115169


12.Индукционная печь TMHM—50A-15/

0506108


13.Киоск2860х2560х2580

0504481


14.Комплект для полимерного покрытия

0504322


15.Комплекс по производству алюминиевых профилей модель 41M

0203047



16.Консольно-фрезерный станокРМК25

0109082


17.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604242


18.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604241


19.Кран-балка 2 тн

0602005


20.Кран-балка 3 тн

0602006


21.Линия отделки профилей

0203044


22.Настольно-сверлильный станок НС-12

0106243


23.Печь для термической обработки заготовок

0804033


24.Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом

0506050


25.Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков

0804032


26.Плоскошлифовальный станок ЗГ71М

0113134


27.Пресс ПБ-8841

0203043


28.Сверлильный станок

0508205


29.Станок Sodick модель AJ3252LH1W

0119011


30.Станок подготовки профиля

0205039


31.Т110430 матрица с прессом встроенным C640

0504507


32.Токарно-винторезный станок 1к625

0101334


33.Установка для покраски деталей полимерным порошком

0507014


34.Электрическая печь для полимеризации

0506107


35.Электрическая печь камерная СН-3612

0506066


36.Электроталь

0604267


37.Электроталь

0604266


38.Электроталь

0604265


39.Электроталь

0604264


40. Вентилятор душевой ВВД-11

0705012


41. Печь нагревательная КП-24п 14 A

0804024


42. Печь нагревательная КП-25

0804025


43. Пирометр «Проминь»

0507487


44. Эстакада кузнечно-прессового цеха

0002066


В судебном заседании представители публичного акционерного

общества «Тяжстанкогидропресс» поддержали заявленные требования.

Общество с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» явку своего представителя не обеспечило.


В отзыве конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Представители общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» и ФИО3 против доводов иска возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

По существу спора судом установлены следующие фактические обстоятельства.

Между обществами «Тяжстанкогидропресс» (продавец) и «Стиллайн» (покупатель) 01.06.2018 был заключён договор, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю промышленное оборудование в количестве 81 единицы.

Стоимость оборудования согласно договору составляет 9 391 800 рублей 88 копеек.

Договор от 01.06.2018 подписан со стороны продавца и покупателя ФИО3

Впоследствии обществами «Стиллайн» (продавец) и «ТСГП Поковка» (покупатель) был заключён договор купли-продажи оборудования от 13.01.2020 (далее – договор от 13.01.2020), по акту приёма-передачи оборудования от 13.01.2020 продавцом передано покупателю 37 единиц оборудования.

Ссылаясь на то, что договор от 01.06.2018 нарушает законные интересы истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия в виде отчуждения оборудования, являющегося основными средствами производства, по заниженной в несколько раз цене от рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь при этом на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Сибирская Ассистанская Компания» ФИО8, с целью определения рыночной стоимости промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018.


Согласно заключению эксперта от 27.05.2022 № 126990522 по состоянию на 01.06.2018 рыночная стоимость промышленного оборудования составляет 87 904 062 рубля 50 копеек, однако в приложении № 1 к договору от 01.06.2018 общая стоимость оборудования сторонами указана в размере 9 391 800 рублей 88 копеек.

В процессе судебного разбирательства был допрошен эксперт ФИО8, пояснивший о наличии ошибки в применении им налога на добавленную стоимость (НДС) 20 % при затратном подходе расчёта рыночной стоимости оборудования методом индексации балансовой стоимости, однако на 01.06.2018 действовала ставка (НДС) 18 %, таким образом, рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составила 86 705 337 рублей 11 копеек.

При первоначальном рассмотрении спора суд руководствовался статьями 10, 12, 166-168, 174, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 «Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктах 9, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 27 Обзора судебной


практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, пунктах 12, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», правовыми позициями, приведёнными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2018 № 304-ЭС17-11096, от 31.01.2019 № 305-ЭС18-17717 и приняв во внимание результаты проведённой по делу судебной экспертизы, признанной надлежащим доказательством по делу, установил, что рыночная стоимость спорного имущества многократно превышает стоимость его продажи обществу «Стиллайн», который очевидно не мог не знать о данном обстоятельстве, поскольку договор от 01.06.2018 со стороны продавца и покупателя подписан ФИО3, признав наличие аффилированности, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для признания договора от 01.06.2018 недействительным.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 07.03.2023 признал правильными выводы суда первой инстанции о наличии аффилированности обществ «Стиллайн» и «Тяжстанкогидропресс», а также о продаже имущества по договору от 01.06.2018 по значительно заниженной цене.

При этом выводы об аффилированности ответчиков по делу, поскольку ФИО7 в ходе настоящего судебного разбирательства представляла интересы обществ «Стиллайн», «ТСГП Поковка», ФИО3, признаны судом округа ошибочными, судом не исследовалась заинтересованность, аффилированность либо иные обстоятельства (сговор, незначительный период руководства, иные) невозможности обращения в суд руководителей истца, действовавших после ФИО3 и до назначения ФИО9, предъявившего рассматриваемый иск.

По указанным причинам суд округа признал преждевременным вывод суда относительно момента, с которого определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску.


Дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что 37 единиц оборудования были возвращены обществом с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» публичному акционерному обществу «Тяжстанкогидропресс», в связи с чем исковые требования уточнены, а общество с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Выполняя указания суда округа о необходимости дать правильную квалификацию требованиям истца, установить юридически значимые для дела обстоятельства, в том числе наличие/отсутствие аффилированности сторон спора, с целью рассмотрения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности установить момент, с которого новый руководитель (после ФИО3) общества «Тяжстанкогидропресс» узнал (или должен был узнать) об обстоятельствах, ставящих под сомнение правомерность заключённых договоров, оценить доводы о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции установил следующее.

По смыслу подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.


В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.


По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идёт о


предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Кроме того, по смыслу части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при наличии возможности материально-правового обоснования требований истца, исходя из очевидной направленности его правового интереса, ошибка в их правовой квалификации и нормативном обосновании либо отсутствие таковых не должны препятствовать судебной защите.

Исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, если законом не установлено иное течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце первом пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1


статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С точки зрения норм частного права бездействие единоличного исполнительного органа в таком случае означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные на него полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов, будучи заинтересованным не в защите прав юридического лица посредством удовлетворения материально-правовых требований к аффилированному лицу, а в исключении подобного хода развития событий.

Сговор руководителя юридического лица - кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной


группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки в случае невозможности возвратить полученное в натуре каждая из сторон обязана возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При оценке поведения общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» на предмет добросовестности в момент приобретения им оборудования судом установлено следующее.

Общество является недобросовестным приобретателем оборудования.

Общество с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка», публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» и общество с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» являются аффилированными лицами.

Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» с момента государственной регистрации данной организации, а именно с 25.11.2019 и по настоящее время, является ФИО10

Кроме того, что ФИО10 был и является директором общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка», он также работал по трудовому договору в акционерном обществе «Тяжстанкогидропресс» в должности заместителя генерального директора с 01.02.2017.


ФИО10 уволился из акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» 02.09.2020.

Таким образом, в период совершения сделки - договора купли-продажи от 13.01.2020 ФИО10 одновременно занимал руководящие должности и в акционерном обществе «Тяжстанкогидропресс», и в обществе с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка», что указывает на фактическую аффилированность указанных организаций.

Общество с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» так же, как и акционерное общество «Тяжстанкогидропресс», фактически контролировалось и управлялось ФИО3

Подконтрольность всех трёх участников спорных правоотношений ФИО3 установлена в ходе предварительного следствия по уголовному делу в отношении ФИО3

В производстве следственной части ГСУ ГУ МВД России по Новосибирской области находится уголовное дело № 12201500056000254, возбужденное 03.02.2022 в отношении ФИО3, ФИО11 и неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В представленном в материалы дела в копии постановлении старшего следователя по ОВД СЧ ГСУ МВД России по НСО от 11.01.2023 о выделении в отдельное производство материалов уголовного дела указано, что в ходе предварительного следствия установлено, что в период с 01.06.2018 по 31.10.2020 генеральный директор акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом общества, то есть лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, умышленно, из корыстных побуждений, используя своё служебное положение, похитил путём растраты в пользу и в интересах общества с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (ИНН <***> 73750), единственным участником и директором которого он являлся, и общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (ИНН <***>), фактически также являющегося его


предприятием, вверенное ему для исполнения служебных обязанностей имущество акционерного общества «Тяжстанкогидропресс», а именно денежные средства в размере 47 590 696 рублей 35 копеек, чем причинил акционерному обществу «Тяжстанкогидропресс» материальный ущерб в особо крупном размере.

В ходе предварительного следствия также установлено, что общество с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» создано по указанию ФИО3 решением от 06.11.2019 единственного учредителя ФИО10, который этим же решением назначен на должность директора общества и зарегистрировано 25.11.2019 МИФНС России № 16 по Новосибирской области.

Юридический и фактический адрес общества «ТСГП Поковка»: <...>, то есть помещение, предоставленное и принадлежащее обществу «СМЦ Стиллайн», расположенное на территории ПАО «Тяжстанкогидропресс».

Обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности ООО «ТСГП Поковка» и ООО СМЦ «Стиллайн», нашли своё подтверждение в иных судебных разбирательствах (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2023 по делу № А45-38377/2019) (стр. 6-7):

«О фактической аффилированности заявителя (ООО «ТСГП Поковка») и должника (ООО СМЦ «Стиллайн»), по мнению арбитражного суда, свидетельствует совокупность следующих обстоятельств:

1) создание ООО «ТСГППоковка» 25.11.2019 непосредственно после возбуждения дела о банкротстве должника ООО СМЦ «Стиллайн»;

2) нахождение заявителя ООО «ТСГП Поковка» и должника ООО СМЦ «Стиллайн» по одному и тому же адресу - <...>- Гвардейцев, д. 50;

3) создание ООО «ТСГП Поковка» ФИО10, одним из топ-менеджеров ПАО «ТСГП» - организации, принадлежащей должнику ООО СМЦ «Стиллайн» и его единственному участнику ФИО3;

4) совмещение работы ФИО10 в ПАО «ТСГП» и ООО «ТСГП Поковка» до 02.09.2020;


5) представление интересов ООО «ТСГП Поковка», ООО СМЦ «Стиллайн» и ФИО3 в один и тот же период (декабрь 2020 года) одним и тем же лицом - ФИО7

Более того, в указанном определении суд пришёл к выводу о заключении мнимой сделки со злоупотреблением правом между ООО СМЦ «Стиллайн» и ООО «ТСГП Поковка»:

«договор хранения № 298/1/2020 от 01.12.2020 является мнимой сделкой, совершённой заинтересованными лицами для вида, без намерения создать правовые последствия. Данные действия заявителя и должника суд расценивает в качестве злоупотребления правом, совершённым заинтересованными лицами с целью завладеть частью имущества, принадлежащего должнику и включённого в конкурсную массу, денежные средства от реализации которого позволят удовлетворить требования кредиторов должника».

Материалами уголовного дела № 12201500056000254 установлено, что в период с 25.04.2014 до 19.05.2014 директором ООО СМЦ «Стиллайн» являлся ФИО10 (решение № 11 от 16.05.2014 единственного участника общества о прекращении полномочий директора ФИО10 и избрании на должность ФИО3).

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать


влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)) а также иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков фактической аффилированности.

Если лица аффилированные, то покупатель не мог не знать, что продавец приобрёл имущество по недействительной сделке.

Цена договора купли-продажи от 13.01.2020 многократно занижена. Согласно заключению эксперта от 27.05.2022 № 126990522, имеющемуся в материалах дела, рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составляет 86 705 337 рублей 11 копеек. При этом в соответствии с приложением № 1 к договору купли-продажи от 01.06.2018 общая стоимость оборудования составила 9 391 800 рублей 88 копеек.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в случае, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.


Совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества (ООО «ТСГП Поковка», ООО СМЦ «Стиллайн») сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (явно заниженная цена продаваемого имущества), а истец и ответчики на момент совершения спорных сделок являлись аффилированными лицами в связи с чем поведение ответчика не может быть признано осмотрительным и осторожным.

Таким образом, общество «ТСГП Поковка» является недобросовестным покупателем в понимании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор купли-продажи оборудования от 01.06.2018 следует квалифицировать как ничтожную сделку на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебной практике в качестве обоснования признания недействительной сделки в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признаётся:

противоправная цель обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53885/2014, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021 № Ф09-3867/21 по делу № А50-35111/2019, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.08.2021 № Ф10-2925/2021 по делу № А23-242/2018),

отчуждение имущества в целях его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов является злоупотреблением правом и влечёт недействительность соответствующей сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как


ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 также указано, что согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации можно признать сделку недействительной только при наличии в ней пороков, выходящих за пределы дефектов, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом спорном случае перечисленные пороки сделки выходят за пределы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствуют порокам ничтожной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О злоупотреблении в действиях сторон при заключении сделки от 01.06.2018 свидетельствуют следующие обстоятельства:

безвозмездный характер сделки (оплата даже заниженной в 9 раз стоимости оборудования по настоящее время не произведена),

аффилированность сторон сделки,

отсутствие экономической целесообразности, у истца не могло быть разумных мотивов в отчуждении имущества, которое входит в производственный цикл по многократно заниженной цене,

нарушение прав третьих лиц, поскольку в результате совершения сделки был выведен ликвидный актив общества контролирующим лицом, что в том числе привело к процедуре банкротства ПАО «ТСГП».

В результате указанной сделки активы ПАО «ТСГП» уменьшились, что в том числе привело к банкротству ПАО «ТСГП» (дело № А45-14575/2021).

Действия сторон сделки подлежат квалификации по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорная сделка, совершённая по заниженной цене без какой-либо экономической целесообразности, нарушает права третьих лиц, при этом непосредственными участниками сделки (покупатель и представитель продавца) являлись лица, аффилированные друг с другом. Цена спорной сделки занижена в 9 раз, что свидетельствует о её явном занижении, о выводе активов.


На основании изложенного сделка по купле-продаже оборудования от 01.06.2018, заключённая между ПАО «ТСГП» и ООО СМЦ «Стиллайн», признаётся судом ничтожной согласно статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» не пропущен.

Пока ФИО3 был директором публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс», отсутствовало лицо, которое могло бы оспорить сделку.

Проверка последующих директоров акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» на предмет независимости позволила суду прийти к следующим выводам.

С точки зрения норм частного права бездействие единоличного исполнительного органа означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные на него полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов, будучи заинтересованным не в защите прав юридического лица посредством удовлетворения материально-правовых требований к аффилированному лицу, а в исключении подобного хода развития событий.

Сговор руководителя юридического лица - кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя.


Из указанных разъяснений следует, что срок исковой давности необходимо исчислять с первого независимого директора, в срок исковой давности не засчитывается период руководства директора, если директор занимал свою должность непродолжительное время.

После ФИО3 должность генерального директора публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» занимал ФИО12, который находился со ФИО3 в продолжительных деловых взаимоотношениях.

ФИО12 занимал должность исполнительного директора ПАО «ТСГП» в период с 01.02.2017 по 25.10.2019, то есть в период, когда генеральным директором ПАО «ТСГП» был ФИО3

Также ФИО12 работал первым заместителем генерального директора (ФИО3) в ООО СМЦ «Стиллайн», что подтверждается трудовой книжкой.

Учитывая совместную продолжительную трудовую деятельность ФИО3 и ФИО12, при которой ФИО12 всегда находился в подчинении у ФИО3, ФИО3 имел возможность влиять на ФИО12

Таким образом, ФИО12 был полностью подконтрольным ФИО3 как работник ООО СМЦ «Стиллайн» и не имел признаков самостоятельности в своей деятельности.

В рамках уголовного дела ФИО12 дал пояснения, которые зафиксированы в протоколе допроса. Согласно пояснениям ФИО12 занимал должность директора формально, реальное руководство осуществлял ФИО3

Аналогичные сведения содержатся в постановлении о привлечении ФИО3 в качестве обвиняемого от 24 марта 2023 года.

Вышеизложенное подтверждает подконтрольность и заинтересованность ФИО12, который не является независимым руководителем, фактическое руководство деятельностью общества осуществлялось ФИО3


ФИО13 и ФИО14 проработали последовательно на должности генерального директора ПАО «ТСГП» непродолжительное время, ФИО13 - 5 месяцев, ФИО14 - 3 месяца. Объективно 5 месяцев и 3 месяца - это незначительный период для того, чтобы разобраться во всей деятельности общества (производственного завода) за все предыдущие периоды.

Таким образом, ФИО13 и ФИО14 по уважительным, объективным причинам не оспаривали сделку по купле-продаже оборудования от 01.06.2018.

Даже если исчислять срок исковой давности с ФИО13, то срок исковой давности не пропущен. Иск предъявлен 20.05.2021, а ФИО13 стал директором ПАО «ТСГП» 28.07.2020.

ФИО9 был назначен на должность генерального директора ПАО «ТСГП» и зарегистрирован в ЕГРЮЛ 19.03.2021 соответственно, о совершении сделки общество в лице этого нового директора узнало не ранее 19.03.2021.

Исковое заявление к ООО СМЦ «Стиллайн» и ООО «ТСГП Поковка» о признании договора купли-продажи оборудования от 01.06.2018 недействительным поступило в арбитражный суд 20.05.2021 (спустя 2 месяца с назначения ФИО9).

Таким образом, первым независимым руководителем истца (не учитывая непродолжительный срок руководства обществом ФИО13 и ФИО14) является ФИО9, с даты назначения которого и необходимо исчислять срок исковой давности.

ФИО9 не является аффилированным к рассматриваемой группе лиц, ранее в ПАО «ТСГП», как и ООО «Стиллайн» не работал, что подтверждается копией трудовой книжки.

Даже при формальном пропуске срока исковой давности в рассматриваемом случае истцу не может быть отказано в иске, поскольку в действиях ответчика очевиден противоправный интерес (установлено явное злоупотребление со стороны ответчика).


Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выполнив указания арбитражного суда кассационной инстанции, суд пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Ходатайство ФИО3 об исключении из числа доказательств постановления о признании потерпевшим от 03.02.2022, постановления о привлечении в качестве обвиняемого ФИО3, постановления по уголовному делу от 11.01.2023, протокола допроса свидетеля ФИО12 от 31.03.2022 судом рассмотрено и признано не подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи оборудования от 01.06.2018, заключённый между публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» и обществом с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн», недействительным.

Обязать общество с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» возвратить публичному акционерному обществу «Тяжстанкогидропресс» оборудование в количестве 44 единиц:

наименование:

инв. №


1.Автоматический пильный станокАПС-560

0116056


2.Агрегат правильно-растяжной машины

0205037


3.Агрегат правильно-растяжной машины

0205036


4.Агрегат тянущего устройАТУ-200

0205038


5.Вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1

0110172


6.Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П

0110078


7.Гидравлический пресс П63-26

0202019


8.Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г

0109040


9.Заточной станок 3K634

0115245


10.Заточной станок 3B642

0115152



11.Заточной станок 3Аб4Д

0115169


12.Индукционная печь TMHM—50A-15/

0506108


13.Киоск2860х2560х2580

0504481


14.Комплект для полимерного покрытия

0504322


15.Комплекс по производству алюминиевых профилей модель 41M

0203047


16.Консольно-фрезерный станокРМК25

0109082


17.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604242


18.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604241


19.Кран-балка 2 тн

0602005


20.Кран-балка 3 тн

0602006


21.Линия отделки профилей

0203044


22.Настольно-сверлильный станок НС-12

0106243


23.Печь для термической обработки заготовок

0804033


24.Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом

0506050


25.Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков

0804032


26.Плоскошлифовальный станок ЗГ71М

0113134


27.Пресс ПБ-8841

0203043


28.Сверлильный станок

0508205


29.Станок Sodick модель AJ3252LH1W

0119011


30.Станок подготовки профиля

0205039


31.Т110430 матрица с прессом встроенным C640

0504507


32.Токарно-винторезный станок 1к625

0101334


33.Установка для покраски деталей полимерным порошком

0507014


34.Электрическая печь для полимеризации

0506107


35.Электрическая печь камерная СН-3612

0506066


36.Электроталь

0604267


37.Электроталь

0604266


38.Электроталь

0604265


39.Электроталь

0604264


40. Вентилятор душевой ВВД-11

0705012


41. Печь нагревательная КП-24п 14 A

0804024


42. Печь нагревательная КП-25

0804025



43. Пирометр «Проминь»

0507487


44. Эстакада кузнечно-прессового цеха

0002066


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» в пользу публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» 9 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Новосибирской области на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Сибирская Ассистантская компания» 162 000 рублей.

Перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Новосибирской области на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» 320 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет не позднее следующего дня после дня его принятия.

судья В.А. Полякова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 5:19:00

Кому выдана Полякова Василина Альбертовна