Решение от 23 июня 2020 г. по делу № А24-9110/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-9110/2019
г. Петропавловск-Камчатский
23 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Алферовой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику

Блудову Александру Валентиновичу (ИНН 410208912966)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора

Сакун Алексей Михайлович (ИНН 410200058799)

о понуждении предоставить документы Общества,

при участии:

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» (683003, <...>, далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о предоставлении документов о деятельности общества.

Определением суда от 23.01.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 17.02.2020 удовлетворено ходатайство истца, в ОМВД России по ЗАТО г. Вилючинск (684000, <...>) истребованы следующие доказательства и информация, содержащиеся в материалах проверки № 122пр/6-17:

- копия протокола обыска от 16.03.2017, произведенного по уголовному делу № 11702300003000008,

- копия протокола осмотра предметов (документов) от 20.03.2017 на 72 листах, произведенного по уголовному делу № 11702300003000008,

- детальная опись документов, поступивших из Следственного комитета в качестве приложений к материалу проверки № 122пр/6-17, изъятых 16.03.2017 в рамках обыска по уголовному делу № 11702300003000008 по адресу: ЗАТО, г. Вилючинск, м-он Северный, д. 15 А, содержащихся: в коробке с документацией из рабочего кабинета на втором этаже; в трех папках с документами из рабочего кабинета на втором этаже.

В Следственном отделе по ЗАТО г. Вилючинск Следственного управления Следственного комитета РФ по Камчатскому краю (684090, <...>) истребованы следующие доказательства и информация:

- копия протокола обыска от 16.03.2017, произведенного по уголовному делу № 11702300003000008,

- копия протокола осмотра предметов (документов) от 20.03.2017 на 72 листах, произведенного по уголовному делу № 11702300003000008,

- сведения о том, кем в материалы уголовного дела № 11702300003000008 были предоставлены z-отчеты за 2016 год ООО «ГолдАртМаркет»? Указанные документы были предоставлены в копиях или в оригинале? Поводился ли осмотр указанных документов органами предварительного следствия, если да истребовать копию осмотра указанных документов (z-отчеты за 2016 год).

05.03.2020 от СУ СК России по Камчатскому краю Следственного отдела по ЗАТО город Вилючинск поступил ответ о невозможности представить суду истребуемые документы.

05.03.2020 от ОМВД России по ЗАТО город Вилючинск поступили истребуемые судом документы в виде материалов проверки № 122пр/6-17 (том № 7).

Рассмотрев в судебном заседании 03 июня 2020 года заявленное истцом ходатайство о вызове свидетелей ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, суд пришел к следующему выводу.

По смыслу статьи 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, и обуславливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта.

С учетом имеющихся в деле доказательств, обстоятельств дела и правовых позиций сторон, суд, руководствуясь статьей 88 АПК, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о вызове свидетелей, поскольку не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Протокольным определением суда от 03.06.2020 судебное разбирательство отложено до 19.06.2020.

Судебное заседание проводилось в отсутствие надлежаще извещенных лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

К судебному заседанию от представителя истца поступило ходатайство о перерыве в связи нахождением в служебной командировке.

Отложение рассмотрения дела (объявление перерыва) является правом суда, вопрос о наличии или отсутствии оснований для отложения рассмотрения дела (объявления перерыва) решается судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в зависимости от конкретных обстоятельств дела, а также от поведения сторон процесса.

Поскольку безусловных оснований для объявления перерыва судом не установлено, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в порядке статьей 163, 159 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 16.12.2011 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» (далее – Общество).

Участниками Общества в равных долях уставного капитала являлись ФИО2 с долей 50 % и ФИО3 с долей 50 %.

С даты создания Общества и до марта 2019 года генеральным директором Общества являлся ФИО2

В марте 2019 года ФИО2 вышел из состава участников ООО «ГолдАртМаркет», данные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Третье лицо по настоящему спору ФИО3, воспользовавшись правом участника Общества, имеющим 50 % доли уставного капитала, в 2019 году в судебном порядке истребовал ряд документов, касающихся деятельности Общества.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-6631/2018 от 20.02.2019 суд обязал ООО «ГолдАртМаркет» предоставить ФИО3 заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов общества за 2018 год, а именно:

1)книги учета доходов и расходов при УСН;

2)гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества (все прочие договоры, заключенные в проверяемом периоде; все прочие договоры, действующие в проверяемом периоде; договоры об открытии счетов в банках);

3)документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов, в том числе:

оборотно-сальдовые ведомости по:

- счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат;

- счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

- счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

4)первичные учетные документы, форма которых утверждена государственными органами, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним;

5)перечень существенных в 2018 году событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества);

6)отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за 2018 год

7) штатное расписание общества по состоянию на 2018 год.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-5111/2018 от 15.03.2019 суд обязал ООО «ГолдАртМаркет» предоставить ФИО3 заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов о деятельности общества за 2017 год, а именно:

1. кассовую книгу ООО «ГолдАртМаркет», журнал учёта товарно- материальных ценностей;

2. книги учёта доходов и расходов при упрощенной системе налогообложения;

3. гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества в 2017 году (включая договоры, заключённые ООО «ГолдАртМаркет» в указанном периоде, а также договоры, заключённые ранее указанного срока, исполнением которых занималось общество в 2017 году (за исключением договора поставки от 29.09.2017 № 29/17));

4. все имеющиеся приложения, дополнения, уточнения, спецификации, и накладные к договору поставки от 29.09.2017 № 29/17, подтверждающие факт поставки товара, его ассортимент и стоимость; доказательства оплаты приобретённого по данному договору товара;

5. документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости) по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов, в том числе оборотно-сальдовые ведомости по:

- счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат;

-счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

-счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

-счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

-счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

-счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

6. первичные учётные документы, форма которых утверждена уполномоченным государственным органом, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним в отношении всех контрагентов ООО «ГолдАртМаркет», в том числе в отношении: ООО «ЮК АРС Дизайн», ООО «Мистраль», ООО «Парадигма», ООО «СувенирОптИмпорт», ООО ТД «Сима-ленд», за исключением «внутренних» накладных ООО «ГолдАртМаркет» от 03.08.2017 № 5, от 16.11.2017 № 13, от 17.11.2017 № 14, от 17.11.2017 № 15, от 06.03.2017 № 6; от 25.02.2017 № 2, от 02.03.2017 № 3, от 13.02..2017 № 8, от 24.04.2017 № 9, от 03.05.2017 № 10, от 12.05.2017 № 11, от 29.11.2017 № 16 и от 24.05.2017 № 12;

7. информацию (перечень) существенных в 2017 году событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества);

8. отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за этот же период;

9. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в отношении которых имеется заинтересованность, в том числе договоры, заключённые ООО «ГолдАртМаркет» с ИП ФИО2, сведения о реализации товаров ООО «ГолдАртМаркет» через расчётный счет ИП ФИО2;

10. финансовые документы, подтверждающие оплату труда работников ООО «ГолдАртМаркет» в 2017 году.

Кроме этого, установлена обязанность Общества обеспечить доступ ФИО3 к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) на бумажный носитель с целью ее предоставления истцу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-6629/2018 от 08.04.2019 суд обязал ООО «ГолдАртМаркет» предоставить ФИО3 заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов общества за 2016 год, а именно:

1. z-отчетов по выручке общества за 2016 год;

2. приходных ордеров и платежных документов о внесении денег на расчетный счет общества, полученных от покупателей наличными средствами в результате реализации товара, за 2016 год;

3. трудовых договоров с работниками общества, платежных документов об оплате труда в 2016 году;

4. договоров с привлеченными специалистами ФИО10, ФИО11, ФИО12 в 2016 году.

Прекращение у ответчика полномочий исполнительного органа Общества подразумевает наличие обязанности передачи всех документов Общества вновь назначенному исполнительному органу.

Поскольку ответчиком обязанность по передаче оригиналов документов о деятельности Общества не исполнена, истец был вынужден обратиться в суд с требованием об обязании ответчика в пятидневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта, предоставить генеральному директору ООО «ГолдАртМаркет» следующие документы:

1) за 2016 год:

- z-отчеты по выручке Общества за 2016 год;

- приходные ордера и платежные документы о внесении денег на расчетный счет Общества, полученных от покупателей наличными средствами в результате реализации товара, за 2016 год;

- трудовые договоры с работниками Общества, платежные документы об оплате труда в 2016 году;

- договоры с привлеченными специалистами ФИО10, ФИО11, ФИО12 в 2016 году;

2) за 2017 год:

- кассовую книгу ООО «ГолдАртМаркет», журнал учёта товарно- материальных ценностей;

- книги учёта доходов и расходов при упрощенной системе налогообложения;

- гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества в 2017 году (включая договоры, заключённые ООО «ГолдАртМаркет» в указанном периоде, а также договоры, заключённые ранее указанного срока, исполнением которых занималось Общество в 2017 году (за исключением договора поставки от 29.09.2017 № 29/17));

- все имеющиеся приложения, дополнения, уточнения, спецификации, и накладные к договору поставки от 29.09.2017 № 29/17, подтверждающие факт поставки товара, его ассортимент и стоимость; доказательства оплаты приобретённого по данному договору товара;

- документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости) по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов, в том числе оборотно-сальдовые ведомости по:

- счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат;

- счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

- счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

- первичные учётные документы, форма которых утверждена уполномоченным государственным органом, а также учетной политикой Общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним в отношении всех контрагентов ООО «ГолдАртМаркет», в том числе в отношении: ООО «ЮК АРС Дизайн», ООО «Мистраль», ООО «Парадигма», ООО «СувенирОптИмпорт», ООО ТД «Сима-ленд», за исключением «внутренних» накладных ООО «ГолдАртМаркет» от 03.08.2017 № 5, от 16.11.2017 № 13, от 17.11.2017 № 14, от 17.11.2017 № 15, от 06.03.2017 № 6; от 25.02.2017 № 2, от 02.03.2017 № 3, от 13.02.2017 № 8, от 24.04.2017 № 9, от 03.05.2017 № 10, от 12.05.2017 № 11, от 29.11.2017 № 16 и от 24.05.2017 № 12;

- информацию (перечень) существенных в 2017 году событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение Общества);

- отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности Общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за этот же период;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в отношении которых имеется заинтересованность, в том числе договоры, заключённые ООО «ГолдАртМаркет» с ИП ФИО2, сведения о реализации товаров ООО «ГолдАртМаркет» через расчётный счет ИП ФИО2;

- финансовые документы, подтверждающие оплату труда работников ООО «ГолдАртМаркет» в 2017 году.

Ввиду ведения Обществом в 2017 году бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ, обязать обеспечить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) на бумажный носитель с целью ее предоставления истцу;

3) за 2018 год:

- книги учета доходов и расходов при УСН;

- гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества (все прочие договоры, заключенные в проверяемом периоде; все прочие договоры, действующие в проверяемом периоде; договоры об открытии счетов в банках);

- документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов, в том числе оборотно-сальдовые ведомости по:

- счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат;

- счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

- счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

- первичные учетные документы, форма которых утверждена государственными органами, а также учетной политикой Общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним;

- перечень существенных в 2018 году событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение Общества);

- отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности Общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за 2018 год;

- штатное расписание Общества по состоянию на 2018 год;

4) за первый квартал 2019 года:

- книги учета доходов и расходов при УСН;

- гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества (все прочие договоры, заключенные в проверяемом периоде; все прочие договоры, действующие в первом квартале 2019 года);

- первичные учетные документы, форма которых утверждена государственными органами, а также учетной политикой Общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним;

- отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности Общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за первый квартал 2019 года.

Исходя из доводов, изложенных в отзыве на иск, ответчик полагал требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указав при этом, что представить документы Общества за период деятельности с 2016 по первый квартал 2019 года не представляется возможным по причине их отсутствия.

Кроме этого, ответчик сослался на судебные акты в рамках рассмотренных арбитражных дел № А24-6629/2018, № А24-5111/2018, № А24-6631/2018, согласно которым суд уже обязывал Общество предоставить ФИО3 документы, которые сейчас Общество истребует у ответчика.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд установил, что в период с 16.12.2011 по 16.03.2019 генеральным директором общества фактически являлся ФИО2

Согласно копии приказа № 1 от 17.03.2019 к исполнению обязанностей в качестве генерального директора ООО «ГолдАртМаркет» с 17.03.2019 приступил ФИО3

Изменения об изменении единоличного исполнительного органа Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно заявлению от 14.06.2019, удостоверенному нотариусом Вилючинского нотариального округа Камчатского края за номером 0577382 серии 41 АА, ответчик выразил желание о выходе из состава участников Общества.

Изменения о выходе участника общества из Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылка ответчика на предоставление истребуемых документов о деятельности Общества в копиях в рамках рассмотренных дел № А24-6629/2018, № А24-5111/2018, № А24-6631/2018, согласно которым суд уже обязал Общество предоставить ФИО3 документы, которые сейчас Общества истребует у ответчика признаны несостоятельными в силу следующего.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 17 информационного письма № 144 разъяснено, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В силу статей 62.2, 67 ГК РФ, статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (пункт 14 Информационного письма № 144).

Таким образом, возложение обязанностей на исполнительный орган Общества о предоставлении копии документов участнику Общества является самостоятельным способом защиты.

Обстоятельства, на которых основаны исковые требования, установлены вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по раннее рассмотренным делам № А24-6629/2018, № А24-5111/2018, № А24-6631/2018, в связи с чем, не доказываются вновь в силу положений статьи 69 АПК РФ.

В спорный период у ответчика препятствий для осуществления полномочий руководителя, а также не передачи документов после сложения полномочий вновь назначенному директору отсутствовали.

Что касается довода ответчика об отсутствии запрашиваемых документов, то в этой части суд считает также доводы неубедительными, поскольку как следует из пункта 8 разъяснений Информационного письма № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Как указывалось ранее обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьёй 29 Закона № 402-ФЗ и пунктом 1 статьи 23 НК РФ.

Так, положениями статьи 9 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно подпункта 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, прекращение у ответчика полномочий исполнительного органа Общества не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Исследовав материалы проверки № 122пр/6-17 том № 7, представленные по ходатайству истца ОМВД России по ЗАТО город Вилючинск, суд пришел к следующему выводу.

Материалами проверки 122пр/6-17 том № 7 установлено, что в период 2016 года ООО «ГолдАртМаркет» осуществляло хозяйственную деятельность по розничной торговле ювелирных изделий.

Протоколом обыска от 16.03.2017, произведенного в рамках уголовного дела № 11702300003000008, у ФИО3 обнаружены и изъяты документы о хозяйственной деятельности Общества, касающиеся периода 2012, 2013, 2014 годов.

В последующем, указанные документы Общества были исключены из числа вещественных доказательств, поскольку не относились к временному промежутку проводимых проверок и расследуемых дел, что подтверждается постановлением Вилючинского городского суда по делу № 4/17-75/2018 от 28.12.2018.

Кроме этого, в соответствии с постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.06.2017 в отношении ФИО2 судом установлено, что в рамках уголовного дела предоставлялись документы по финансово-хозяйственной деятельности ООО «ГолдАртМаркет», а также приобщались копии платежных документов по выплате заработной платы работникам Общества, копии кассовой книги, копии журнала учета товарно-материальных ценностей.

Исходя из анализа представленных документов, касающихся проводимой проверки в рамках уголовных дел в отношении ФИО2 (ответчика) и ФИО3 (третьего лица), документы, касающиеся деятельности Общества были возвращены в связи с прекращением уголовного дела или исключены из числа вещественных доказательств.

С учетом правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2014 № 3159/14 со ссылкой на определение Конституционного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 № 273-О-О, согласно которой доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, если отвечают требованиям относимости и допустимости.

Поскольку в силу статьи 148 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации постановление об отказе в возбуждении уголовного дела является итоговым актом уголовно-правового характера, суд принимает его во внимание как одно из письменных доказательств, представленных в обоснование заявленных требований.

Ввиду того, что в рассматриваемом споре вопрос об относимости и достоверности представленных доказательств ответчиком не опровергнут, соответственно основания для его критической оценки у суда отсутствуют.

Кроме этого, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-575/2017 от 31.05.2017 действия Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 02.12.2016 № 2164101232810 в отношении ФИО3 как о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» признаны незаконными, как несоответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, поскольку материалами дела установлено, что ответчик в спорный период являлся генеральным директором Общества, именно на нём лежала обязанность по хранению документов бухгалтерского и налогового учета и дальнейшей передаче документов хозяйственной деятельности Общества при прекращении своих полномочий и возложении обязанностей генерального директора на иное лицо.

Доказательств того, что истребуемые документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, а также ранее были переданы истцу, ответчик в материалы дела не представил.

Судом установлено, что истребуемые истцом документы являются документами, касающимися деятельности ООО «ГолдАртМаркет».

При этом, как указывалось ранее, отсутствие у ответчика по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны были храниться в Обществе, в котором ответчик являлся единоличным исполнительным органом, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, правовых оснований для отказа в обязании ответчика предоставить генеральному директору ООО «ГолдАртМаркет» оригиналов запрашиваемых документов суд из материалов дела не усматривает.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд удовлетворяет требования истца.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать ФИО2 в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить генеральному директору ООО «ГолдАртМаркет» оригиналы следующих документов ООО «ГолдАртМаркет»:

1) за 2016 год:

- z-отчеты по выручке Общества за 2016 год;

- приходные ордера и платежные документы о внесении денег на расчетный счет Общества, полученных от покупателей наличными средствами в результате реализации товара, за 2016 год;

- трудовые договоры с работниками Общества, платежные документы об оплате труда в 2016 году;

- договоры с привлеченными специалистами ФИО10, ФИО11, ФИО12 в 2016 году;

2) за 2017 год:

- кассовую книгу ООО «ГолдАртМаркет», журнал учёта товарно- материальных ценностей;

- книги учёта доходов и расходов при упрощенной системе налогообложения;

- гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества в 2017 году (включая договоры, заключённые ООО «ГолдАртМаркет» в указанном периоде, а также договоры, заключённые ранее указанного срока, исполнением которых занималось Общество в 2017 году (за исключением договора поставки от 29.09.2017 № 29/17));

- все имеющиеся приложения, дополнения, уточнения, спецификации, и накладные к договору поставки от 29.09.2017 № 29/17, подтверждающие факт поставки товара, его ассортимент и стоимость; доказательства оплаты приобретённого по данному договору товара;

- документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости) по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов, в том числе оборотно-сальдовые ведомости по:

- счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат;

- счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

- счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

- первичные учётные документы, форма которых утверждена уполномоченным государственным органом, а также учетной политикой Общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним в отношении всех контрагентов ООО «ГолдАртМаркет», в том числе в отношении: ООО «ЮК АРС Дизайн», ООО «Мистраль», ООО «Парадигма», ООО «СувенирОптИмпорт», ООО ТД «Сима-ленд», за исключением «внутренних» накладных ООО «ГолдАртМаркет» от 03.08.2017 № 5, от 16.11.2017 № 13, от 17.11.2017 № 14, от 17.11.2017 № 15, от 06.03.2017 № 6; от 25.02.2017 № 2, от 02.03.2017 № 3, от 13.02.2017 № 8, от 24.04.2017 № 9, от 03.05.2017 № 10, от 12.05.2017 № 11, от 29.11.2017 № 16 и от 24.05.2017 № 12;

- информацию (перечень) существенных в 2017 году событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение Общества);

- отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности Общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за этот же период;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в отношении которых имеется заинтересованность, в том числе договоры, заключённые ООО «ГолдАртМаркет» с ИП ФИО2, сведения о реализации товаров ООО «ГолдАртМаркет» через расчётный счет ИП ФИО2;

- финансовые документы, подтверждающие оплату труда работников ООО «ГолдАртМаркет» в 2017 году.

Ввиду ведения Обществом в 2017 году бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ, обязать обеспечить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) на бумажный носитель с целью ее предоставления истцу;

3) за 2018 год:

- книги учета доходов и расходов при УСН;

- гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества (все прочие договоры, заключенные в проверяемом периоде; все прочие договоры, действующие в проверяемом периоде; договоры об открытии счетов в банках);

- документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов, в том числе оборотно-сальдовые ведомости по:

- счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат;

- счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

- счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

- первичные учетные документы, форма которых утверждена государственными органами, а также учетной политикой Общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним;

- перечень существенных в 2018 году событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение Общества);

- отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности Общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за 2018 год;

- штатное расписание Общества по состоянию на 2018 год;

4) за первый квартал 2019 года:

- книги учета доходов и расходов при УСН;

- гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества (все прочие договоры, заключенные в проверяемом периоде; все прочие договоры, действующие в первом квартале 2019 года);

- первичные учетные документы, форма которых утверждена государственными органами, а также учетной политикой Общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним;

- отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности Общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за первый квартал 2019 года.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья О.С. Алферова