Решение от 12 апреля 2021 г. по делу № А56-101990/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101990/2020
12 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаиповой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Максидом» (195220, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА ФАВОРСКОГО, 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2002, ИНН: <***>)

ответчик: ФИО1

о взыскании 12 836 051 руб. 94 коп.

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Максидом» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении бывшего генерального директора и участника общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» (далее – Общество) Черне Владимира Борисовича к субсидиарной ответственности перед истцом и о взыскании с указанного лица в пользу истца 12 836 051 руб. 94 коп.

Судебные заседания откладывались для получения актуальных сведений об адресе ответчика. Поскольку судом получена полная выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВЕЛЕС» на 25.02.2021, содержащая такие же сведения об адресе ответчика, что указаны и истцом; а также истцом представлена копия паспорта ответчика с аналогичными данными об адресе, суд считает ответчика надлежащим образом извещенным о времени и рассмотрения настоящего дела (три почтовые отправления возвращены за истечением срока хранения).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» (ОГРН <***>), контролирующим участником (доля в уставном капитале Общества в размере 60%) с 21.12.2010 и генеральным директором Общества с 24.07.2019 являлся ФИО1.

10.07.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о его юридическом адресе.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 года по делу № А56-54818/2017с ООО «ВЕЛЕС» в пользу ООО «МАКСИДОМ» взыскано 12 836 051 рубль 94 копейки (10 697 828 рублей 94 копейки задолженности по договору подряда от 30.10.2015 года, 2 040 000 рублей неустойки за нарушение сроков выполнения работ, 98 223 рубля расходы по уплате государственной пошлины).

На основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-54818/2017, по заявлению ООО «МАКСИДОМ» 04.07.2019 года было возбуждено исполнительное производство № 272632/1978004-ИП.

21.07.2020 исполнительное производство № 272632/1978004-ИП было прекращено в связи с внесением записи об исключении ООО «ВЕЛЕС» из ЕГРЮЛ.

ООО «МАКСИДОМ», указывая, что именно действия (бездействие) ФИО1, являющегося участником и генеральным директором ООО «ВЕЛЕС», повлекли за собой исключение ООО «ВЕЛЕС» из ЕГРЮЛ, что, в свою очередь, лишило ООО «МАКСИДОМ» возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истцом также были представлены дополнительные письменные пояснения, в которых указано, что ответчик является руководителем в 7 юридических лицах, а также участником в 5 юридических лицах; если проанализировать сведения о юридических лицах, где ответчик является руководителем или участником, то местом нахождения всех юридических лиц, за исключением ООО «ВЕЛЕС», является г. Санкт-Петербург, Глухоозерское шоссе, дом 12, литер Б, помещение 8-Н. При этом у истца есть основания полагать, что именно по указанному адресу фактически находилось и ООО «ВЕЛЕС», поскольку в рамках взаимодействия истца и ООО «ВЕЛЕС» по заключенным договорам ООО «ВЕЛЕС» была предоставлена копия договора аренды от 01.05.2013, согласно которому предметом договора являлись помещения, расположенные по указанному адресу. Исходя из выписок ЕГРЮЛ, полученных в отношении юридических лиц, где ответчик являлся контролирующим лицом, сведения об адресе были внесены в 2018-2020 гг.: в отношении ООО «Петрострой-Проект» - 23.03.2020; в отношении ООО «Петрострой-Логистик» - 13.12.2019, в отношении ООО «ПС-Маркет» - 23.03.2020, в отношении ООО «Петрострой» - 16.12.2019, в отношении ООО «Петрострой-Техника» (ИНН 7807322785) - 31.05.2018, в отношении ООО «Петрострой-Техника» (ИНН 7813586465) – 16.12.2019.

При этом по некоторым юридическим лицам сведения об изменении адреса юридического лица в ЕГРЮЛ были внесены в течение 1-3 месяцев с даты внесения отметки о недостоверности сведений об адресе.

Таким образом, ООО «ВЕЛЕС» является единственным юридическим лицом, в котором руководителем и участником являлся ответчик, и по которому изменения в сведения об адресе не были внесены в ЕГРЮЛ (даже после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности).

При этом, согласно картотеке арбитражных дел с Общества также были взысканы задолженности в пользу еще шести организаций.

Также истец указывает на то, что в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-12354/2018, в котором ООО «ВЕЛЕС» являлось истцом, имеется ссылка, что между ООО «ВЕЛЕС» и ООО «Петрострой-Техника» (ИНН <***>) было заключено соглашение об уступке прав требований. Соглашение заключено 29.06.2020, то есть накануне исключения из ЕГРЮЛ ООО «ВЕЛЕС».

Истец полагает, что все перечисленные выше обстоятельства свидетельствуют о следующем:

-ответчику, как руководителю ООО «ВЕЛЕС», было известно о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ;

-ответчик не намеревался производить каких-либо действий по уточнению сведений об адресе юридического лица;

-бездействие ответчика было обусловлено, в том числе, наличием задолженности у ООО «ВЕЛЕС» перед истцом и иными лицами;

-бездействие ответчика в итоге способствовало прекращению деятельности ООО «ВЕЛЕС» без возбуждения процедуры банкротства, которая могла повлечь за собой дополнительные финансовые затраты, а также послужить поводом для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в рамках рассмотрения судом дела о банкротстве ООО «ВЕЛЕС»;

-действия ответчика не соответствуют критериям добросовестности и разумности;

-именно бездействием ответчика истцу были причинены убытки, поскольку бездействие ответчика не позволило истцу осуществить взыскание задолженности, установленной решением суда, в порядке, установленном законодательством.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее - Закон № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в рассматриваемом случае, несообщение сведений о достоверном адресе Общества), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Истцом не доказано наличие недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика. То обстоятельство, что в рамках дела № А56-121534/2018, где в пользу Общества взыскано 870 683 руб. 91 коп., произведена уступка прав требований в пользу ООО «Петрострой-Техника» (ИНН <***>), не означает, что у Общества была фактическая возможность по погашению требований истца, поскольку для этого необходимо не только вынесение судебного акта в пользу Общества, но и исполнение этого решения.

Кроме того, суд отмечает, что соответствующая задолженность взыскана с Общества решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу № А56-54818/2017 в связи с тем, что Обществом не были выполнены подрядные работы, к исполнению которых оно должно было приступить не позднее 10.11.2015; отказ истца от Договора подряда направлен Обществу 23.03.2017.

Таким образом, взысканная задолженность образовалась в связи с отношениями истца и Общества в 2015 году – марте 2017 года.

В свою очередь пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, предусматривающий возможность субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ.

Согласно статье 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в ст. 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года, в части ее дополнения п. 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 г. отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Вышеизложенное также является основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова