Решение от 11 декабря 2019 г. по делу № А32-30703/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-30703/201911 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), от ООО «Росинка» – ФИО2 (доверенность), от ООО «Возрождение плюс» – ФИО3 (доверенность), от ООО «Промагрохимия» – ФИО4 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Промагрохимия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Возрождение плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)к ФИО1, третьи лица ООО «Росинка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора от 26.070.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Росинка» и о расторжении договора аренды земельного участка от 26.07.2017, заключенного между ООО «Промагрохим» и ООО «Росинка», установил следующее.

ООО «Промагрохимия» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1, третьи лица ООО «Росинка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Возрождение плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора от 26.07.2017 купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО «Росинка» и о расторжении договора аренды земельного участка от 26.07.2017, заключенного между ООО «Промагрохимия» и ООО «Росинка».

Определением от 15.10.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Возрождение Плюс».

В заседании представитель ООО «Промагрохимия» ходатайствовал об уточнении заявленных требований. Представитель ООО «Возрождение Плюс» заявленные уточнения иска поддержал.

Представитель ответчика просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, установил, что заявленные требования являются необоснованными.

На основании пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как пояснил представитель ООО «Промагрохимия», предмет уточненного иска совпадает с первоначальными требованиями, изменено нормативное обоснование иска. ООО «Возрождение плюс» уточнения иска поддержало.

С учетом мнения участвующих в деле лиц Арбитражный суд Краснодарского края принимает уточнение требований истцов.

Как следует из материалов дела, 26.07.2017 года между, ООО «Промагрохимия» (Продавец -1), ООО «Возрождение плюс» (Продавец-2) и ФИО5 (Покупатель) был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Росинка» (далее по тексту - Договор). Указанный Договор был нотариально удостоверен ФИО6, нотариусом Славянского нотариального округа.

Согласно п. 1 настоящего Договора, продавцы передали покупателю, а покупатель оплатил принадлежащие продавцам доли в уставном капитале ООО «Росинка»:

- ООО «Промагрохимия» - 70 % доли, номинальной стоимостью 17500 рублей;

- ООО Возрождение Плюс» - 30 % доли, номинальной стоимостью 7500 рублей.

При этом Стороны пришли к соглашению, о том. что цена долей, указанных в пункте 1 Договора, составляет 37 500 ООО (тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, из которых:

- цена доли ООО «Промагрохимия» составляет - 26 250 ООО (двадцать шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей;

- цена доли ООО «Возрождение Плюс» составляет - 11 250 ООО (одиннадцать миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора, сведения об имущественном положении ООО «Росинка» на момент совершения сделки были предоставлены продавцами покупателю до заключения Договора.

На момент заключения Договора, у ООО «Промагрохимия» перед ООО «Росинка» существовала задолженность в размере 7 625 700 рублей.

Расчеты по Договору между истом и ответчиком произведены в полном объёме.

Сторонами подписаны два взаимосвязанных с Договором соглашения от 26.07.2017 года, урегулировавших кроме прочего вопрос о судьбе урожая текущего на момент подписания Договора года.

В соответствии с пунктом 4.3.1 Договора, до окончания сельскохозяйственного года (т.е. до окончания уборки урожая текущего года) земельные участки, принадлежащие на момент подписания Договора предприятию ООО «Росинка» на праве собственности и на праве аренды, передаются предприятию ООО «Промагрохимия» соответственно в аренду и субаренду. В качестве арендной платы за использование земельных участков по договорам аренды и субаренды ООО «Промагрохимия» обязуется осуществить полный расчет со всеми арендодателями по любым договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, в которых ООО «Росинка» выступает в качестве арендатора до конца 2017 года. ООО «Промагрохимия», владея земельными участками на праве аренды и субаренды, признаётся собственником урожая текущего года. Указанный договор аренды земельного участка заключен ООО «Промагрохимия» одновременно с Договором купли продажи доли в уставном капитале.

По условиям договора аренды земельного участка от 26.07.2017 года земли из земель сельхозназначения переданы ООО «Росинка» в аренду и субаренду ООО «Промагрохимия» в целях надлежащего исполнения положений договора купли-продажи от 26.07.2017 года, по которому ООО «Росинка» приняла на себя обязательство передать в собственность ООО «Промагрохимия» незавершенное производство под урожай 2017 года.

В соответствии с пунктом 4.3.2 Договора, Стороны признали, что на момент осуществления сделки купли-продажи долей, предприятием ООО «Росинка» понесены затраты в счет урожая текущего года (незавершенное производство). Указанные затраты учтены на балансе ООО «Росинка». В связи с заключением с ООО «Промагрохимия» договоров аренды и субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, принадлежащих ООО «Росинка» на праве собственности и на праве аренды, продавцы по Договору обязались выкупить у ООО «Росинка» незавершенное производство до окончания сельскохозяйственного года. Согласованная цена незавершенного производства - 7 545 761,44 рублей. Указанный договор купли-продажи незавершенного производства заключен ООО «Промагрохимия» одновременно с Договором купли продажи доли в уставном капитале.

Истцы полагают, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2017 является недействительной сделкой, и приводят следующие доводы:

Позиция ООО «Промагрохимия», которая была отображена в Договоре купли-продажи доли, предполагала, что в момент подписания сторонами указанного договора у ООО «Росинка» прекратятся какие-либо имущественные права к ООО «Промагрохимия». Однако вопреки данным предположениям ООО «Росинка» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-44047/2018 общество с ограниченной ответственностью «Росинка» взыскало с общества с ограниченной ответственностью «Промагрохимия» задолженность в размере 15 171 461,44 рублей.

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что первоначальный арендатор - «продавец» (ООО «Росинка») передало права и обязанности арендатора по договору аренды и субаренды участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Крымском районе Краснодарского края в собственность новому арендатору - «покупателю» (ООО «Промагрохимия») по договору купли - продажи от 26.07.2017 незавершенное производство под урожай 2017 года. Именно исходя из вышеизложенного у ООО «Промагрохимия» перед ООО «Росинка» образовалась задолженность на общую сумму 7 545 761,44 рублей.

Вместе с тем, все существенные условия касательно данной задолженности были Сторонами письменно зафиксированы, при подписании Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2019. В нарушение вышеуказанных договоренностей ООО «Росинка» было инициировано судебное разбирательство.

Кроме того, истцы полагали, что сумма, указанная в 4.3.2 Договора являлась составной частью суммы самого Договора. Отчуждая часть долей за цену, указанную в пункте 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале, истцы считали, что у ООО «Росинка» прекратится какое-либо имущественное право к ООО «Промагрохимия».

Однако, ООО «Росинка» обратившись в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании задолженности с ООО «Промагрохимия» подтвердило факт злоупотребления правом. Данными действиями ответчик фактически отступил от духа договорённостей.

В качестве материально-правового обоснования в уточненном требовании истцы ссылаются на нормы статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что ООО «Росинка» существенно нарушила условия договора купли-продажи (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации) о цене договора, обратившись в суд с иском о взыскании с ООО «Промагрохимия» задолженности.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В силу пункта 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу подпункта 5 пункта 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Истцы полагают, что при заключении Договора имел место порок единства волеизъявления Сторон, в связи с чем данная сделка может быть признана судом недействительной как совершенная под влиянием заблуждения из смысла содержания подпункта 5 пункта 2 ст. 178 ГК РФ.

На основании пункта 6 ст. 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

Согласно пункту 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Истцы просят признать договор купли-продажи долей в уставном капитале, заключенный 26.07.2017 года между ООО «Промагрохимия», ООО «Возрождение плюс» и Стариковым А.М., недействительным и применить последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а также расторгнуть договор аренды земельного участка, заключенный 26.07.2017 года между ООО «Промагрохимия» и ООО «Росинка», поскольку своими действиями по взысканию задолженности с ООО «Промагрохимия» фактически привело к уменьшению полученной платы за отчужденные доли уставного капитала.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «Росинка» влечет переход совокупности имущественных прав и обязательств общества, в том числе прав требования и задолженностей перед контрагентами.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон №14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Закона №14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2017 года удостоверен ФИО6, нотариусом Славянского нотариального округа, засвидетельствовавшей, что «содержание договора соответствует волеизъявлению его участников». В преамбуле договора указано, что стороны заключили договор «находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно».

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи стороны свободны в определении цены продажи имущества, которая установлена с учетом финансового состояния в момент заключения сделки.

Согласно п.п. 3,4 Информационного письма президиума Высшего арбитражного суда РФ от 10 декабря 2013 года N 162 [Обзор практики применения арбитражными судами статей 178и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации] заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Доводы о несоблюдении формы оспариваемой сделки, порядка ее заключения в данном иске не заявляются.

В силу правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2017 г. Договор содержит весь объем соглашений между Сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны Сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего Договора.

Из буквального текста договора (пункт 2.2) следует, что сведения об имущественном положении ООО «Росинка», корпоративный контроль над которым фактически передан по оспариваемой сделке от истцов к ответчику, предоставлены истцами-продавцами ответчику-покупателю, в том числе, в виде расшифровок кредиторской и дебиторской задолженности.

Таким образом, Арбитражный суд Краснодарского края абсолютно уверен в том, что истцы, которые полностью контролировали ООО «Росинка» до передачи корпоративного контроля ответчику, безусловно знали о существовании права требования у ООО «Росинка» к одному из своих учредителей – ООО «Промагрохимия». Очевидно, что, передавая контроль над ООО «Росинка», ООО «Промагрохимия» не могло не осознавать риск предъявления ООО «Росинка» требований о возврате соответствующего долга. Таким образом, любой участник гражданского оборота в такой ситуации мог и должен был недвусмысленно понимать необходимость отдельной оговорки правил поведения относительно такого права требования, существующего у ООО, корпоративный контроль над которым передается новому участнику. В этой связи стороны договора могли либо учесть наличие данного права требования при определении итоговой покупной цены долей уставного капитала ООО «Росинка», либо оставить всё «как есть» с абсолютно определенным наличием риска предъявления соответствующих требований ООО «Росинка» к бывшему учредителю после перехода корпоративного контроля.

В оспариваемом договоре купли-продажи доли не предусмотрены положения о зачете задолженности ООО «Промагрохимия» к ООО «Росинка» в размере цены отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Росинка», в связи с чем отсутствуют основания полагать согласованным сторонами прекращение имущественных прав ООО «Росинка» к ООО «Промагрохимия» в полном объёме. Иные оговорки относительно полномочий ООО «Росинка» в отношении спорной задолженности, также в договоре отсутствуют.

С учетом изложенного у суда отсутствуют основания полагать, что ООО «Промагрохимия» могло добросовестно полагать, что имеющееся у ООО «Росинка» право требования к ООО «Промагрохимия» после передачи корпоративного контроля покупателю 100% доли уставного капитала ООО «Росинка», никогда не будут предъявлены.

Таким образом, факт обращения ООО «Росинка» с иском к ООО «Промагрохимия» о взыскании существовавшей задолженности, нельзя расценивать как доказательства наличия обмана или заблуждения сторон спорного договора купли-продажи относительно существа взаимных обязательств и определения цены и условий продажи 100% долей уставного капитала ООО «Росинка».

С учетом этого у Арбитражного суда Краснодарского края отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения требований соистцов о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2017.

В отношении требований о расторжении договора аренды земельного участка от 26.07.2017 Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание то, что этим договором прямо предусмотрено окончание срока его действия 30.11.2017. Как пояснили участвующие в деле лица, в настоящее время арендные отношения по данному договору прекращены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из смысла статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что расторгнуть в судебном порядке можно только действующий договор.

Также Арбитражный суд Краснодарского края учитывает, что истцы не представили в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никаких доводов и доказательств, свидетельствующих о наличии установленных законом оснований для расторжения договора аренды земельного участка от 26.07.2017

Руководствуясь статьями 110, 167-170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

уточнения требований принять.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк