Решение от 8 февраля 2025 г. по делу № А33-19363/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


09 февраля 2025 года


Дело № А33-19363/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 февраля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 09 февраля 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКСАНДРИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

о возложении обязанности передать документы,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2,

в присутствии:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 08.06.2024 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности 24 АА 5369512 от 22.11.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АЛЕКСАНДРИЯ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о возложении обязанности передать документы и информацию, относящиеся к деятельности ООО «Александрия», в срок 5 дней с момента вступления решения в законную силу:

- учредительные документы;

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием и единоличным исполнительным органом Общества (Положения, Регламенты, Инструкции);

- регистры (книги) бухгалтерского и налогового учета;

- бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой  инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии, кассовые книги;

- коды статистики;

- договоры на открытие расчетных счетов в кредитных организациях;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами, в том числе с покупателями, поставщиками, заказчиками, исполнителями, а также акты сверок взаимных расчетов с указанными лицами за весь период деятельности;

- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- реестр дебиторской  и кредиторской  задолженностей;

- кадровую документацию (в т.ч. приказы по личному составу, трудовые договоры, договоры подряда, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

- судебные акты арбитражных судов, судов общей юрисдикции с участием Общества, в том числе подаваемые Обществом претензии, исковые заявления, возражения, отзывы, жалобы;

- сведения о паролях доступа к «1С Бухгалтерия», Банк-клиент и иным программным продуктам, используемым ООО «Александрия».

В случае неисполнения судебного акта в установленный срок возложить на ответчика в пользу истцу судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения судебного акта в размере 5 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.06.2024 возбуждено производство по делу.

Определением от 31.07.2024 к участию в деле в третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Судебное разбирательство откладывалось на 06.02.2025.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением учредителя ФИО2 от 10.05.2016 № 1 создано общество с ограниченной ответственностью «АЛЕКСАНДРИЯ» (далее – Общество, истец), зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.05.2016, Обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Директором и единственным участником Общества является ФИО2 (третье лицо), с долей в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Изменения в устав Общества не вносились, состав его участников неизменен на протяжении всего времени существования организации.

Истец указал, что Обществом оплачивалась аренда ИП ФИО6, владельцу земельного участка и расположенных на нем зданий и сооружений по адресу Красноярский край, пгт. Березовка, ул. Трактовая 79б.

Доверенностью от 01.06.2016 № 1 Общество уполномочило ФИО1 (ответчик) на внесение наличных денежных средств на счет Общества, на получение денежных средств со счета на основании денежного чека, на получение и предъявление документов по счету, открытому в ООО «Экспобанк».

В связи с необходимостью прохождения военной службы ФИО2 издан Приказ от 03.11.2016 о назначении исполнительным директором Общества ФИО1, кроме того ответчику приказано распоряжаться денежными средствами, размещенными на всех банковских счетах, открытых на имя Общества, с правом подписи расчетных (платежных) и иных финансовых документов, в том числе используя аналог собственноручной подписи.

Таким образом, директор Общества проходил военную службу, в связи с чем временно поручил фактическое управление Обществом ФИО1 и выдал ей доверенность от 03.11.2016 № 24 АА 2528295 (нотариально заверена) с широким кругом полномочий, сроком на два года.

По окончании прохождения военной службы директор Общества попросил ответчика вернуть документацию, связанную с деятельностью организации, однако требование не исполнялось даже после обращения в полицию. На основании указанных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, указав, что корпоративный контроль утрачен.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что исковые требования представляют собой незаконный способ решения личного конфликта, обращал внимание на злоупотребление истцом своим правом. ФИО1 указала, что она никогда не назначалась в какие-либо органы управления Общества, никакая документация о деятельности Общества ей не передавалась, а все документы всегда находились и остаются во владении единоличного исполнительного органа ФИО2, доказательства передачи и наличия у ответчика запрашиваемых документов не представлены.

Третье лицо представило отзыв, в котором поддержало позицию Общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, в том числе, перечисленные в пункте 2 указанной статьи.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236.

Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу статей 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (указанная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Из позиции истца следует, что директор общества, уходя в ряды вооруженных сил, на время своего отсутствия выдал «генеральную» доверенность на ответчика, которая якобы и осуществляла полномочия директора. Вернувшись, истец затребовал возврата всей документации Общества, которую ответчик получил.

Вместе с тем, суд обращает внимание на закрепленную законодательством презумпцию обеспечения деятельности Общества директором: все обязанности, предусмотренные законодательством (по хранению документации, завершающие обязанности и пр.) лежат на лице формально являющимся директором, либо лицом, обладающим соответствующими обязанностями в силу иных оснований. В иных случаях обязанность по хранению документации общества может быть обеспечена на основании соответствующего гражданско-правового договора.

В настоящем случае ФИО1 ни директором Общества, ни хранителем документации не являлась и не является.

Доказательства обратного истцом не представлены. Какие-либо акты передачи документации и имущества отсутствуют, сведений о смене руководителя в установленном порядке не имеется, доказательства передаче ей спорной документации в материалы дела не представлено.

Истец натаивает на возложении обязанности по передаче документации не исходя из факта передачи документации (на хранение или на ином праве) или на установления фактического нахождения документации у ответчика сейчас (в форме виндикационного иска), а основываясь на наличия соответствующей презумпции в корпоративном праве у единоличного исполнительного органа общества.

Сам факт выполнения ответчиком неких «поручений» в организационной сфере Общества на период нахождения директора в армии не свидетельствует о том, что ответчику передавалась документация, указанная в просительной части иска (либо намеренный захват).

Предъявляя настоящий иск, истец фактически формулирует свою позицию в ключе того, что Общество в лице директора ФИО2 пренебрегло своими обязанностями по сохранению документации и отдало ее ничем не обязанному лицу.

Действуя добросовестно, ФИО2 надлежало обеспечить наличие у общества директора в период его отсутствия.

Указанное поведение не только свидетельствует о грубом нарушении порядка хранения и пренебрежительном отношении директора к своей документации, но и является само по себе непоследовательным и вводящим в заблуждение участников гражданского оборота и суд.

Суд также обращает внимание на неоднозначную попытку истца запретить ответчику регистрировать движимое и недвижимое имущество (заявление об обеспечении настоящего иска). Разумных пояснений по тому обстоятельству, каким образом запрет на регистрацию привел бы к разрешению вопроса о передачи документации, истец не привел. Иными словами, подавая иск с требованием передать документы, истец намеревался запретить ответчику пользоваться своим законным имуществом, что вообще не находится в области предмета иска и расценивается судом как попытка создания видимости нарушенного права для разрешения какого-либо своего личного конфликта с ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 5 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» при применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом.

В рамках настоящего дела ФИО2 не исполнил свои обязанности в качестве директора ООО «Александрия», а соответствующие негативные последствия намеревается переложить на иное лицо.

Настоящим суд усматривает признаки нарушения истцом предусмотренного пунктом 4 статьи 1 ГК РФ запрета на извлечение преимущества из своего недобросовестного поведения и констатирует факт недобросовестного поведения истца при подаче настоящего иска, что в совокупности с отсутствием доказательств назначения ФИО1 директором Общества либо хранителем документации, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКСАНДРИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о возложении обязанности передать документы отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Н.М. Григорьев