Решение от 3 июля 2017 г. по делу № А28-5022/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

03 июля 2017 года

Дело № А28-5022/2017

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 03 июля 2017 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца - индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН <***>)

к ответчику - индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО2; ФИО4 (доверенность от 01.06.2017);

ответчик (представитель) – ФИО5 (доверенность от 20.04.2017),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее также – предприниматель ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее также – предприниматель ФИО3) о взыскании 366 000 рублей 00 копеек задолженности по договору от 01.11.2007 в редакции дополнительного соглашения от 24.01.2014.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Между истцом и ответчиком заключен договор возмездного оказания услуг от 01.11.2007. 24.01.2014 стороны подписали дополнительное соглашение к договору, согласно которому расторгли договор на следующих условиях: ответчик обязуется выплатить истцу денежную сумму в размере 366 000 рублей согласно графика платежей. Истец указал, что ответчик не исполнил обязательства по уплате истцу указанной денежной суммы.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что истец нарушил условия заключенного сторонами дополнительного соглашения, а именно: в течение трех лет не заниматься деятельностью, связанной с торговлей оптом (дистрибьюция) и в розницу парфюмерно-косметическими товарами, средствами по уходу, бытовой химией и гигиеническими средствами; не вести переговоров, не заключать любых сделок с любыми контрагентами ответчика, ставшими известными истцу в связи с исполнением договора, не заключать трудовые договоры с лицами, связанными с указанной деятельностью. Ответчик указал, что 11.03.2014 ему стало известно, что с 11.03.2014 истец стал региональным представителем ЗАО ТД "Химик", являющегося официальным поставщиком ответчика. Ответчик заявил, что выплата истцу денежных средств в размере 366 000 рублей обусловлена встречной обязанностью истца выполнить условия дополнительного соглашения к договору, предусматривающие положения о неконкуренции в сфере предпринимательской деятельности ответчика, которые истец нарушил.

Истец заявил, что дополнительное соглашение не ограничивало его в заключении трудовых договоров. В 2014 году истец прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и вновь приобрел статус индивидуального предпринимателя лишь в 2016 году. Кроме того, истец заявил о недействительности (ничтожности) дополнительного соглашения в части пунктов 1.3.2, 1.3.3, поскольку они ограничивают право- и дееспособность истца.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Предприниматель ФИО3 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 11.11.2003 и осуществляет на территории Кировской области предпринимательскую деятельность, связанную с торговлей оптом (дистрибьюция) и в розницу парфюмерно-косметическими товарами, средствами по уходу, бытовой химией и гигиеническими средствами.

Между предпринимателем ФИО3 (заказчик) и предпринимателем ФИО2 (исполнитель) заключен договор от 01.11.2007, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать, а заказчик оплатить следующие услуги: поиск партнеров заказчика, изучение рынка сбыта и структуры ценообразования товаров; оценку экономической и коммерческой эффективности заключаемых заказчиком сделок на основе проведенного анализа рынка; подготовку проектов договоров, соглашений; осуществление контроля за качеством товаров, за поставками и хранением товаров, в также за расчетами по поставкам (пункт 1.1 договора).

Между предпринимателем ФИО3 (заказчик) и предпринимателем ФИО2 (исполнитель) заключено дополнительное соглашение от 24.01.2014 (подписано исполнителем 12.02.2014), по условиям которого договор от 01.11.2007 прекращает свое действие и считается расторгнутым с 25.01.2014 (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.2 дополнительного соглашения заказчик после расторжения договора обязуется перечислить исполнителю денежные средства в размере 366 000 рублей. Указанная сумма будет перечислена исполнителю согласно графика: 122 000 руб. не позднее 25.03.2014, 122 000 руб. не позднее 25.04.2014, 122 000 руб. не позднее 25.05.2014.

Согласно пункту 1.3 соглашения исполнитель при расторжении договора и выплате ему денежной суммы, указанной в пункте 1.2 соглашения берет на себя следующие обязательства:

- не раскрывать, не сообщать и не передавать любым третьим лицам информацию о заказчике, его деятельности, а также о его контрагентах, ставшую ему известной в связи с исполнением договора (подпункт 1.3.1 соглашения);

- не заниматься деятельностью, связанной с торговлей оптом (дистрибьюция) и в розницу парфюмерно-косметическими товарами, средствами по уходу, бытовой химией и гигиеническими средствами, запрет на занятие соответствующей деятельностью включает в себя обязательства не заключать подобного рода договора оказания услуг, агентские договора, а также любые другие посреднические договора, договора купли-продажи, поставки, хранения и трудовые договора с лицами, связанные с указанной выше деятельностью (подпункт 1.3.2 соглашения);

- не вести переговоров и не заключать любых сделок с любыми контрагентами заказчика, ставшими известными исполнителю в связи с исполнением договора (подпункт 1.3.3 соглашения).

В случае нарушения исполнителем любого из подпунктов пункта 1.3 соглашения исполнитель обязуется выплатить заказчику сумму, указанную в пункте 1.2 соглашения (пункт 1.4 соглашения).

Запрет на занятие определенной деятельностью, указанный в пункте 1.3 соглашения действует в течение 3 лет с момента его подписания (пункт 1.5 соглашения).

12.02.2014 предприниматель ФИО2 по собственному решению прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, о чем в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена соответствующая запись.

Предприниматель ФИО3 счел, что 11.03.2014 ему стало известно о нарушении предпринимателем ФИО2 условий дополнительного соглашения, а именно: о начале сотрудничества предпринимателя ФИО2 с закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Химик", которое являлось контрагентом (поставщиком) предпринимателя ФИО3 в области торговли парфюмерно-косметическими товарами, средствами по уходу, бытовой химией и гигиеническими средствам. В связи с этим предприниматель ФИО3 не произвел предпринимателю ФИО2 выплаты денежных средств, предусмотренные пунктом 1.2 дополнительного соглашения от 24.01.2014.

18.07.2016 ФИО2 вновь приобрел статус индивидуального предпринимателя о чем в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена соответствующая запись.

06.04.2017 предприниматель ФИО2 направил предпринимателю ФИО3 претензию от 05.04.2017, в которой просил перечислить задолженность по дополнительному соглашению в размере 366 000 рублей в срок до 15.04.2017.

Полагая, что предприниматель ФИО3 необоснованно уклоняется от выплаты денежных средств по дополнительному соглашению, предприниматель ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

По условиям дополнительного соглашения от 24.01.2014 у ответчика возникло обязательство уплатить истцу денежные средства в сумме 366 000 руб., а истец принял на себя встречное обязательство – воздержаться от совершения следующих действий:

- не раскрывать, не сообщать и не передавать любым третьим лицам информацию о заказчике, его деятельности, а также о его контрагентах, ставшую ему известной в связи с исполнением договора (подпункт 1.3.1 соглашения);

- не заниматься деятельностью, связанной с торговлей оптом (дистрибьюция) и в розницу парфюмерно-косметическими товарами, средствами по уходу, бытовой химией и гигиеническими средствами. Запрет на занятие соответствующей деятельностью включает в себя обязательства не заключать подобного рода трудовые договора с лицами, связанные с указанной выше деятельностью (подпункт 1.3.2 соглашения);

- не вести переговоров и не заключать любых сделок с любыми контрагентами заказчика, ставшими известными исполнителю в связи с исполнением договора (подпункт 1.3.3 соглашения).

По смыслу условий подпунктов 1.3.2, 1.3.3 следует, что данные условия направлены на обеспечение исполнения истцом условий подпункта 1.3.1 дополнительного соглашения, поскольку осуществление деятельности (совершение действий), указанной в подпунктах 1.3.2, 1.3.3 соглашения, предполагает использование истцом в той или иной степени информации о заказчике (ответчике), его деятельности, а также о его контрагентах, ставшей известной истцу в связи с исполнением договора от 01.11.2007.

В материалах дела отсутствуют доказательства и правовые аргументы участвующих в деле лиц, которые бы свидетельствовали о том, что дополнительное соглашение от 24.01.2014 заключено истцом или ответчиком под влиянием существенного заблуждения (статья 178 ГК РФ), обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (статья 179 ГК РФ).

Из материалов дела (в том числе дополнительного соглашения от 28.02.2014 к договору поставки от 25.03.2011, дистрибьюторского соглашения от 28.02.2014, протокола осмотра доказательств нотариусом от 16.05.2017 и приложений к нему, копии трудовой книжки ФИО2, и др.) следует и истцом не оспаривается, что непосредственно после заключения дополнительного соглашения от 24.01.2014 истец, действуя как работник, 11.03.2014 заключил трудовой договор с работодателем – закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Химик", которое являлось контрагентом (поставщиком) ответчика в области торговли парфюмерно-косметическими товарами, средствами по уходу, бытовой химией и гигиеническими средствам (в т.ч. торговых марок "Бона Форте", "Добрая сила", "Комарофф", "Дэта", "Nekker").

В должностные обязанности истца, занимавшего должность регионального представителя в ЗАО "Торговый дом "Химик", входило совершение действий, связанных с торговлей оптом (дистрибьюция) бытовой химией, в т.ч. тех же торговых марок "Бона Форте", "Добрая сила", "Комарофф", "Дэта", "Nekker", на территории Кировской области.

При этом исполнение истцом указанных обязанностей на территории Кировской области предполагало ведение переговоров и заключение сделок (купли-продажи и др.) с контрагентами и конкурентами ответчика, что следует из резюме истца на интернет-сайте "карьерист.ру": "введение продукции в ассортимент всех дистрибьюторских компаний региона – "Акведук", "Торнадо", "Балерс, "Мир чистоты",…" и т.д.

Таким образом, указанная деятельность истца в должности регионального представителя контрагента ответчика ЗАО "Торговый дом "Химик" прямо противоречила условиям дополнительного соглашения (в частности, подпункту 1.3.2, 1.3.3 соглашения).

В связи с этим ответчик обоснованно на основании указанных положений статьи 328 ГК РФ отказался от исполнения своего обязательства, предусмотренного пунктом 1.2 дополнительного соглашения, воздержавшись от выплаты истцу денежных средств в установленные соглашением сроки.

Факт прекращения истцом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя с момента заключения дополнительного соглашения от 24.01.2014 не освобождает истца от исполнения обязанностей, предусмотренных соглашением, поскольку положения статей 307, 309 ГК РФ и условия соглашения распространяются и на граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом условия дополнительного соглашения от 24.01.2014 не ограничивали истца в заключении трудовых и гражданско-правовых договоров, предмет которых отличается от деятельности (действий), указанной в пункте 1.3 дополнительного соглашения.

Заявление истца о ничтожности пунктов 1.3.2, 1.3.3 дополнительного соглашения независимо от заявленных истцом оснований их ничтожности (пункт 3 статьи 22 или пункт 3 статьи 1007 ГК РФ) не имеет правового значения для разрешения вопроса об обоснованности исковых требований по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно пункту 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

В предварительном судебном заседании ответчик заявил о том, что без условий подпунктов 1.3.2, 1.3.3 он не заключил бы дополнительное соглашение к договору на условиях пункта 1.2 соглашения и не принял бы на себя обязательство выплатить истцу денежные средства в связи с расторжением договора.

При этом в силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ и пункта 5.1 договора от 01.11.2007 ответчик был вправе отказаться от договора в одностороннем порядке без выплаты истцу какой-либо денежной суммы (за исключением фактически понесенных истцом расходов). В свою очередь в процессе рассмотрения дела истец не заявил суду о наличии у истца каких-либо расходов, фактически понесенных им на момент расторжения договора дополнительным соглашением от 24.01.2014.

Таким образом, в силу названных положений статьи 180 ГК РФ в случае признания недействительными условий подпунктов 1.3.2, 1.3.3 дополнительного соглашения, оно подлежит признанию недействительным и в части пункта 1.2, предусматривающего обязательства ответчика уплатить истцу денежные средства.

Учитывая изложенное, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования о взыскании денежных средств в сумме 366 000 рублей 00 копеек не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 10 320 руб. 00 коп. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Таким образом, указанная сумма государственной пошлины, неуплаченная при подаче искового заявления, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 10 320 (десять тысяч триста двадцать) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин