Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А56-50839/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50839/2022
22 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ДАВЫДОВ ИСРОИЛ ДЫВЫДОВИЧ (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) ООО "ИНВЕСТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (адрес: Россия 193318, Санкт-Петербург, УЛ. ВОРОШИЛОВА, д. 33, корп. 1, лит. А, пом. 1-н, каб. 4, ОГРН: <***>);

2) НОТАРИУС ФИО4 (адрес: Россия 191119, Санкт-Петербург, ПР. ЛИГОВСКИЙ, д 120, лит. А, пом. 1-Н)

о признании договора купли-продажи недействительным

при участии

- от истцов: 1) ФИО5 по дов. от 26.10.2021, 2) не явился, извещен

- от ответчика: ФИО6 по дов. от 07.11.2022

- от третьих лиц: 1) ФИО6 по дов. от 01.06.2022, 2) не явился, извещен

установил:

Давыдов Исроил Дывыдович (далее – Истец 1), ФИО2 (далее – Истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик), согласно которому просят признать недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент» (ИНН: <***>) (далее также – Общество) заключенный 08.02.2022, зарегистрированный в реестре нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 за номером 78/680-н/78-2022-1-230 от 08.02.2022. Также просят применить последствия его недействительности в виде возврата 20% доли в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент» номинальной стоимостью 2 000 руб. ФИО7 и 20% доли в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент» номинальной стоимостью 2 000 руб. ФИО2.

Представитель Истца 1 в судебное заседание явился, требования поддержал. Ходатайства об истребовании доказательств, отложении судом отклонены ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Истец 2 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Ответчика и третьего лица 1 в судебное заседание явился, возражал против иска по доводам отзыва.

Третье лицо 2 в судебное заседание не явилось, извещено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истцы в обоснование требований указывают, что между Истцами и Ответчиком 08.02.2022г. заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент», который удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4, номер в реестре 78/680-н/78-2022-1-230 от 08.02.2022г. (далее - Договор).

На основании Договора в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2227800494491 от 22.02.2022г., Ответчик стала владельцем 60% доли в уставном капитале ООО «Инвест Девелопмент».

По условиям спорного Договора Ответчик выплатила Истцам в качестве платы за продаваемые доли 51 738 000,00 руб. (25 869 000,00 руб. каждому).

Указывают, что инициатором покупки спорных долей был Ответчик, который при оценке долей принадлежащих Истцам в основу расчета их стоимости ссылался на данные о стоимости чистых активов ООО «Инвест Девелопмент», предоставленные аффилированным с Ответчиком генеральным директором ООО «Инвест Девелопмент» ФИО8. При заключении Договора и определении цены долей Истцы относились к представленной информации как к достоверной, полностью доверяли бухгалтерским документам Общества. При этом в апреле 2022 года перед заседанием в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде по делу А56-61331/2021 состоявшимся 19.04.2022г. представитель Ответчика сообщил о том, что в период до заключения Договора Ответчик совместно с генеральным директором Общества осуществляли вывод принадлежащих Обществу денежных средств по фиктивным основаниям с целью занизить стоимость чистых активов Общества, тем самым получить аргументы к снижению цены долей принадлежащих Истцам. При этом по состоянию на дату обращения Истцом с настоящим иском ООО «Инвест Девелопмент» не исполнено решение суда по делу А56-61331/2021 об обязании предоставить документы, в связи с чем у Истцов отсутствует объективная возможность оспорить совершенные сделки.

В соответствии с п.1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Истцы считают, что совершенные Ответчиком совместно с генеральным директором ООО «Инвест Девелопмент» действия по выводу активов Общества уменьшили размер его чистых активов, а опосредованно рыночную стоимость долей принадлежащих Истцам. Если бы Истцам была доступна указанная информация на момент совершения спорной сделки 08.02.2022г., они бы ее не заключили на таких заведомо невыгодных условиях о цене, а добивались бы возврата незаконно выведенных активов.

Вместе с тем, суд считает доводы Истцов необоснованными. Оснований считать оспариваемую сделку заключенной под влиянием заблуждения не имеется. Являясь участниками Общества, Истцы не лишены были возможности получить сведения о финансовом состоянии Общества до совершения сделки. Содержание сделки было разъяснено нотариусом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы Истцов по госпошлине остаются на Истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.