Решение от 10 марта 2019 г. по делу № А41-94770/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-94770/2018
11 марта 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 04 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

судьи Е.М. Новиковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Администрации Городского округа Подольск к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональные логистические технологии" о взыскании

при участии в судебном заседании – согласно протоколу от 04.03.2019

УСТАНОВИЛ:

Администрация Городского округа Подольск (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональные логистические технологии" (ответчик) о взыскании задолженности по инвестиционному контракту № 177 от 17.05.2013 в размере 4 666 666,69 руб., пени в размере 872 666,67 руб. за период с 15.02.2018 по 20.08.2018.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 17.05.2013 между Администрацией городского округа Подольск и ООО "Региональные логистические технологии" был заключен инвестиционный контракт на строительство объекта "Торгово-складской комплекс" на территории города Подольска №177, предметом которого является реализация Инвестиционного проекта, предусматривающая строительство Инвестиционного объекта "Торгово-складской комплекс" на земельном участке из земель муниципального образования "городской округ Подольск Московской области № площадью 9 500 кв.м. с кадастровым номером 50:55:0010289:36, местоположением: <...> (постановление Главы города Подольска от 05.09.202 №1536-п).

В соответствии с п. 3.1 контракта, соотношение раздела имущества по итогам реализации контракта устанавливается между сторонами в пропорции:

3.1.1. Администрации:

3.1.1.1. Все (100%) инженерные коммуникации электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и канализации и объекты благоустройства Объекта в соответствии с техническими условиями, выданными городскими техническими и эксплуатационными службами, за исключением относящихся к общему имуществу собственников помещений в здании и находящихся на земельном участке, отведенном для строительства и эксплуатации объекта.

3.1.1.2. 10% от общей сметной стоимости Объекта, что составляет 8 000 000 (восемь миллионов) рублей, на развитие социальной и инженерной инфраструктуры города Подольска.

Доля Администрации, предусмотренная подпунктом 3.1.1.2., подлежит перечислению в бюджет города Подольска Инвестором-Застройщиком в течении года с момента получения разрешения на строительство Объекта ежемесячно равными долями по реквизитам получателя ( пункт 3.2).

По мнению истца, в связи с нарушением условий Инвестиционного контракта от 17.05.2013 со стороны ООО "Региональные логистические технологии", у Администрации возникло право требования денежных средств в размере 4 666 666 ,69 руб. ( что составляет 666 666, 67 руб. в месяц), которые подлежали оплате с момента получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию ежемесячно равными частями в течении года в соответствии с п.п. 3.1.1.2, 3.2 контракта в редакции дополнительного соглашения к Инвестиционному контракту № 177 от 17.05.2013, а также пени в размере 872 666,67 рублей за период с 15.02.2018 по 20.08.2018 в соответствии с пунктом 11.2 Контракта.

11.09.2018 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Федеральный закон от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее – Закон № 39-ФЗ) определяет правовые и экономические основы инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, на территории Российской Федерации, а также устанавливает гарантии равной защиты прав, интересов и имущества субъектов инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, независимо от форм собственности.

Согласно части 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Условиями инвестиционного контракта предусмотрено, что вкладом администрации является выраженное в стоимости право (заказчика-инвестора) ответчика на заключение договора аренды земельного участка, предоставляемого для строительства объекта.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 54 от 11.07.2011 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса и т.д.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 54 от 11.07.2011 в случаях, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества.

В соответствии с п. 1 ст. 1043 ГК РФ имущество, внесенное товарищами в качестве вклада, а также произведенное в результате совместной деятельности, признается их общей долевой собственностью, если иное не предусмотрено законом, договором либо не вытекает из существа обязательств.

Как указывалось ранее, в соответствии с п. 3.1 контракта, соотношение раздела имущества по итогам реализации Контракта устанавливается между сторонами в пропорции:

3.1.1. Администрации:

3.1.1.1. Все (100%) инженерные коммуникации электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и канализации и объекты благоустройства Объекта в соответствии с техническими условиями, выданными городскими техническими и эксплуатационными службами, за исключением относящихся к общему имуществу собственников помещений в здании и находящихся на земельном участке, отведенном для строительства и эксплуатации объекта.

3.1.1.2. 10% от общей сметной стоимости Объекта, что составляет 8 000 000 (восемь миллионов) рублей, на развитие социальной и инженерной инфраструктуры города Подольска.

Дополнительным соглашением от 16.12.2014 п.3.2. контракта изложен в следующей редакции: «доля Администрации, предусмотренная подпунктом 3.1.1.2., подлежит перечислению в бюджет города Подольска Инвестором-Застройщиком в течении года с момента получения разрешения на строительство Объекта ежемесячно равными частями (что составляет 666 666, 67 руб. в месяц)..».

Согласно п. 4.2.2. контракта в рамках реализации инвестиционного проекта инвестор-застройщик обязуется обеспечить за счет собственных и (или) привлеченных (заемных) средств финансирование и реализацию Проекта в полном объеме в соответствии со своими обязательствами по контракту и сдачу Объекта Приемочной комиссии законченных по приемке строительством зданий и сооружений в сроки определенные контрактом, с надлежащим качеством в соответствии с действующими строительными нормами и правилами.

При этом, судом установлено, что контракт прекращает свое действие, при оформлении имущественных прав сторон по результатам реализации инвестиционного проекта, которое производится в установленном порядке после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию на основании подписанного сторонами акта о результатах реализации Инвестиционного проекта в соответствии с разделом 5 контракта.

Конкретное имущество, подлежащее передаче в собственность Инвестору-Застройщику и привлеченным третьим лицам по итогам реализации контракта, определяется на основании Акта о результатах реализации проекта (пункт 3.4 контракта).

Таким образом, исходя из условий контракта, составление акта о результатах реализации инвестиционного проекта является обязанностью сторон, неисполнение которой влечет невозможность регистрации участниками инвестиционных отношений права собственности на инвестиционный объект.

При этом спор, связанный с уклонением кого-либо из участников от подписания соответствующего акта, представляет собой спор об исполнении условий самого инвестиционного контракта.

В соответствии с п.2.3. контракта в рамках реализации инвестиционного проекта инвестор-застройщик обязуется за счет собственных и привлеченных средств произвести новое строительство объекта – «торгово-складской комплекс» по адресу: <...>.

Согласно пункту 2.2. контракта ориентировочный объем инвестиций, направленный на реализацию Инвестиционного проекта, составляет в текущих ценах 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей.

Согласно п.2.4. контракта размер общей площади Объекта ориентировочно составляет 4 000 кв.м.

Вместе с тем, согласно представленному в материалы дела разрешению на ввод объекта в эксплуатацию №RU50-27-10256-2018 от 15.02.2018, общая площадь вводимого в эксплуатацию объекта составляет 1450 кв. м., а не 4 000 кв.м.

Установлено, что Акт о результатах реализации инвестиционного проекта между сторонами не подписан, объект ориентировочной площадью 4 000 кв.м. не введен в эксплуатацию.

Контракт между сторонами не расторгнут.

Таким образом, применительно к условиям п.п. 2.3., 2.4., 3.1.1.2. определить в денежном выражении долю Администрации (10%) не представляется возможным.

Кроме того, согласно пункту 3.3 Контракта в случае изменения объема инвестиций, необходимых для реализации Инвестиционного проекта, имущественная доля Администрации направленная на развитие социальной и инженерной инфраструктуры города Подольска пересчитывается, согласно процентного отношения предусмотренного пунктами 3.1.1.2 Контракта (10%).

В соответствии с ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, позволяющие суду удовлетворить исковые требования.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.М. Новикова