Решение от 13 декабря 2023 г. по делу № А40-180155/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-180155/23-156-1443
13 декабря 2023 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (115114, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ" (423800, РОССИЯ, <...> ЗД. 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2002, ИНН: <***>)

третье лицо ООО «Кама-Грузовик»

о взыскании 130 120 800 руб.

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности № б/н от 24.01.2023 (Диплом ВСГ № 5081754 от 09.06.2010), ФИО3 по доверенности № 01/940 от 02.06.2023 (Диплом ААН № 2501433 от 30.06.2016)

от ответчика – ФИО4 по доверенности № 150Д от 01.12.2021 (Диплом ДВС № 1856515 от 30.06.2002)

от третьего лица – ФИО5 по доверенности № 1 от 08.07.2023 (Диплом 107731 № 0273312 от 06.07.2020)

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ" о взыскании 130 120 800 руб.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо выступило с пояснениями, поддержал позицию истца.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, ответчика и третьего лица, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «ТФК «КАМАЗ» (далее - Ответчик) и Публичным акционерным обществом «Росгосстрах Банк», ( присоединено к ПАО Банк «ФК Открытие», далее – Истец) заключено Соглашение о финансировании № 1-19-ТФК от 24.05.2019 (далее - Соглашение), по условиям которого Банк осуществляет Финансирование Поставщика на условиях Соглашения в размере 100 % от стоимости Денежного Требования при условии выполнения Поставщиком предварительных условий, указанных в п. 2.2 Соглашения.

В соответствии с п. 2.2.1 Соглашения Банк осуществляет Финансирование в случае получения им до 10-00 МСК от Поставщика по электронным каналам связи сводного реестра Денежных Требований, под уступку которых Поставщиком испрашивается предоставление Финансирования (далее - Реестр Требований).

В пунктах 2.2.2, 2.2.3 Соглашения содержится условие о том, что Поставщик, направляя в адрес Банка Реестр Требований подтверждает в том числе следующее: денежные требования соответствуют условиям Соглашения и представляют собой действительные и обязательные для выполнения обязательства Покупателей; на момент уступки Денежного требования Товар принадлежит Покупателю, находится на складе Поставщика, в пути к Покупателю или в распоряжении Покупателя, не продан Покупателем третьим лицам и не обременен правами третьих лиц; на момент уступки Денежного требования не выявлены нарушения Покупателем порядка хранения Товара, сроков оплаты Задолженности или иные нарушения Договора поставки.

Пункты 2.3, 2.4 Соглашения предусматривают, что Реестр Требований рассматривается Банком в течение 3 рабочих дней с даты его получения. В случае принятия решения о предоставлении Поставщику Финансирования, Банк на основе полученного от Поставщика Реестра Требований составляет Акт уступки и осуществляет Финансирование Поставщика в течение 3 Рабочих дней с Даты уступки, посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на Счет Поставщика. Документы, принятые Банком после указанного времени, считаются поступившими на следующий Рабочий день. Уступка Денежных Требований считается совершенной в Дату Уступки, указанную в Акте уступки.

В силу п. 2.6 Соглашения Банк вправе отказаться от любого уступленного ему Денежного Требования и потребовать от Поставщика возвратить денежные средства, предоставленные ему Банком в случае нарушения Поставщиком любого из заверений и гарантий, указанных в п.п. 2.2.2, 2.2.3, 7.2, 8.1 Соглашения.

Поставщик обязан возвратить денежные средства, полученные в счет такого Денежного требования, Банку в течение 5 рабочих дней. Денежные требования подлежат возврату Банком и оплате Поставщиком в полном объеме на условиях, действующих в момент уступки (п. 2.8 Соглашения).

Согласно п. 2.7 Соглашения возврат уступленных Денежных требований осуществляется на основании подписанного Акта обратной уступки. Денежные требования считаются переданными с даты возврата Поставщиком Финансирования. Датой возврата считается дата поступления денежных средств на счет Банка, указанный в Акте обратной уступки.

Между АО «ТФК «КАМАЗ» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (далее - ООО «Кама-Грузовик», Покупатель, Третье лицо) заключен Договор поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2020 (далее - Договор поставки), в соответствии с п. 1.1 которого Поставщик обязуется передать в собственность покупателя автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (далее по тексту совместно именуемые - Товар, Транспортные средства, а по отдельности - Единица Товара), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях, предусмотренных Договором поставки.

На основании п. 1.5 Договора поставки Покупатель согласен с тем, что требования по Договору поставки могут быть уступлены Публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк».

В соответствии с п. 4.10 Договора поставки Датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на Товар считается дата оформления (выписки) Поставщиком ТОРГ-12, либо УПД.

В целях обеспечения исполнения обязательств Покупателя по Договору поставки между БАНКОМ и ООО «Кама-Грузовик» был заключен Договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001 -01 от 30.05.2019 (далее - Договор залога), в соответствии с п. 2.1 которого ООО «Кама-Грузовик» (Залогодатель) обязуется передавать в залог БАНКУ (Залогодержателю) предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

Согласно п. 2.2 Договора залога в силу залога Залогодержатель имеет право в случае неисполнения Залогодателем Обеспеченных обязательств получить удовлетворение из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

На основании п. 3.1 Договора залога предметом залога являются Автомобили, которые будут созданы в будущем Доработчиком (перечень доработчиков приведен в п. 1.1 Договора залога) путем изготовления и установки Продукции на Товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные Автомобили возникает у Залогодателя. Точные характеристики Предмета залога определяются в Дополнительном соглашении.

Истец указывает, что между сторонами сложились трехсторонние правоотношения, в соответствии с которыми Банк финансирует Поставщика; Поставщик поставляет автомобильные шасси Покупателю; Поставщик уступает Банку денежные права требования к Покупателю, как обеспеченные залогом автомобилей, созданных на базе поставленных шасси (залог будущей вещи), заверяя Банк, что указанный залог не будет реализован до момента перехода прав требований к Банку.

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках Соглашения Банком предоставлено Финансирование Поставщику, а Поставщиком переданы Банку Денежные требования к Покупателю, принадлежащие Поставщику на основании Договора поставки (произведена Уступка требований) на общую сумму 373 958 640 руб., что подтверждается актами уступки.

Согласно исковому заявлению, в нарушение заверений, предоставленных Поставщиком Банку при заключении Соглашения о финансировании, Покупателем реализованы в пользу третьих лиц 33 транспортных средств (шасси) на сумму 130 120 800 руб., в том числе 8 транспортных средств до дня уступки прав (в период с 30.06.2021 по 31.10.2021) на сумму 30 434 400 руб. и 25 транспортных средств в день уступки прав (в период с 28.06.2021 по 29.10.2021) на сумму 99 686 400 руб., что подтверждается копиями договоров купли-продажи, между ООО «Кама-Грузовик» и третьими лицами с приложениями УПД и Актами уступки денежных требований между Банком и АО «ТФК «КАМАЗ».

Согласно исковому заявлению, Банком реализовано право, предусмотренное п. 2.6 Соглашения, на отказ от уступленных Денежных Требований на сумму 130 120 800 руб., по которым нарушены заверения Поставщика, изложенные в п. 2.2.2 Соглашения.

В связи с указанным Банк вправе требовать от Ответчика возврата денежных средств, представленных в виде Финансирования Поставщику в соответствующем объеме.

В связи с нарушением обязательств со стороны АО «ТФК «КАМАЗ» в соответствии с п.п. 2.2.2, 2.3, 2.6, 2.8, 3.1 Соглашения о финансировании, а также ввиду нарушения Покупателем обязательств по оплате Товара по Договору поставки, Банк 09.06.2023 направил в адрес Ответчика Требование № 01-4-09/10867 о заключении Акта обратной уступки и о возврате Финансирования.

АО «ТФК «КАМАЗ» в направил в адрес Банка ответ № 81-6-1325 от 16.06.2023, содержащий отказ от заключения соответствующего акта и возврата денежных средств.

Истец 15.06.2023 направил в адрес ответчика претензию № 01-4-10/11842, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что АО «ТФК «КАМАЗ» обязательства по договору поставки от 29.05.2019 №754/2019-100/РБ и соглашению о финансировании от 24.05.2019 №1-19-ТФК исполнены надлежащим образом и в полном объёме, предоставленные Истцом копии договоров купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017г., №КГ-210 от 30.01.2020, №КГ-93 от 22.08.2018, № КГ-34 от 20.06.2017, № КГ-180 от 29.07.2019, № КГ-159 от 28.03.2019, № КГ-199 от 25.12.2019, № КГ-191 от 09.10.2019, №КГ-315 от 06.07.2021, №КГ-123 от 21.11.2017, №КГ-121 от 19.11.2018, № КГ-68 от 10.01.2018, №КГ-44 от 11.09.2017, №КГ-92/А от 07.082018, №КГ-243 от 14.09.2020, а также универсальные передаточные акты к ним являются недопустимыми доказательствами, Истцом предприняты действия по исполнению сделки Соглашения офинансировании №1-19-ТФК от 24.05.2019г. Тогда как, согласно позицииПостановления Президиума ВАС РФ от 01.06.1999г. №6759/98, еслиуведомление об отказе от договора получено после того, как стороныприступили к исполнению сделки, то договор не признается расторгнутым.Уведомление об отказе от договора поступило в адрес Истца 09.06.2023г., т.е.после того, как Истец приступил к исполнению сделки.

Кроме того, реализованная в адрес третьего лица автомобильная техника на момент уступки денежных требований находилась на складе поставщика (ответчика) и соответственно продана Покупателем третьим лицам быть не могла, а также не была обременена правами третьих лиц. Согласно данным реестра уведомлений о залоге движимого имущества, информации о залоге указанной в иске автомобильной техники на дату уступки требования нет, то есть отсутствует нарушение второго необходимого требования: «и не обременен правами третьих лиц. Таким образом, было соблюдено как минимум два из необходимых альтернативных условий, указанных в п. 2.2.2 Соглашением о финансировании в силу следующих обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом установлено, и следует из материалов дела, что АО «ТФК «КАМАЗ» обязательства по договору поставки от 29.05.2019 №754/2019-100/РБ и соглашению о финансировании от 24.05.2019 №1-19-ТФК исполнены надлежащим образом и в полном объёме.

Как было указано судом выше, 24.05.2019 между АО «ТФК «КАМАЗ» и ПАО «Росгосстрах Банк» было заключено Соглашение о финансировании, в соответствии с п.2.1, 2.2 которого, Банк предоставляет финансирование поставщику настоящего соглашения против Денежных требований.

В соответствии с п.2.5 соглашения, поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. Обязательства поставщика не передаются банку.

На основании п.3.1 соглашения, поставщик передает банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем.

Исходя из условий п.3.2 соглашения, одновременно с уступкой денежного требования к банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно право требовать полной оплаты товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, уплаты пени и штрафов по договору поставки и т.п., в том числе права залогодержателя в отношении товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям поставщика, связанным с договором поставки.

Пункт 3.3 соглашения предусматривает, что поставщик уведомляет покупателя об уступке денежных требований. Банк, поставщик и покупатель подписывают письменное уведомление об уступке денежных требований по форме, указанной в приложении №3 к соглашению.

29.05.2019 между Ответчиком и ООО «КАМА-ГРУЗОВИК» заключен договор поставки №754/2019-100/РБ (договор поставки), в соответствии с п.1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателю автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (Товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п.1.2 договора поставки, модель, комплектация, цена, количество, срок поставки, сроки оплаты, условия доставки и иные условия определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, по форме приложения №1.

На основании п.1.5 договора поставки, покупатель согласен с тем, что требования по настоящему договору могут быть уступлены ПАО «Росгосстрах Банк».

Оплата товара производится с отсрочкой платежа (коммерческий кредит) на срок 181 календарный день (включительно) с момента выписки товарной накладной ТОРГ-12, либо универсального передаточного документа (УПД). Последний день период отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата товара.

За отсрочку платежа покупатель уплачивает поставщику (новому кредитору) проценты в соответствии с п.3.6 договора поставки.

Общая сумма задолженности покупателя перед поставщиком в рамках поставленного товара состоит из суммы оплаты товара, суммы начисленных процентов в соответствии с п.3.6 договора поставки, а также иных требований, пеней и штрафов.

Согласно пп. 2.2.2, 2.2.3 Соглашения Поставщик, направляя в адрес Банка Реестр Требований подтверждает в том числе следующее: денежные требования соответствуют условиям Соглашения и представляют собой действительные и обязательные для выполнения обязательства Покупателей; на момент уступки Денежного требования Товар принадлежит Покупателю, находится на складе Поставщика, в пути к Покупателю или в распоряжении Покупателя, не продан Покупателем третьим лицам и не обременен правами третьих лиц; на момент уступки Денежного требования не выявлены нарушения Покупателем порядка хранения Товара, сроков оплаты Задолженности или иные нарушения Договора поставки.

Истец основывает свои исковые требования на нарушении заверенийОтветчиком, а именно п. 2.2.2. Соглашения о финансировании, в связи с тем, чтодо дня уступки прав, Покупателем (Третьим лицом, ООО «Кама-Грузовик»)реализованы в пользу третьих лиц 33 транспортных средства (шасси) на сумму130 120 800,00 руб. Указанные обстоятельства по мнению Истцаподтверждаются договорами купли-продажи между ООО «Кама-Грузовик» итретьими лицами с приложением УПД и актами уступки денежных требованиймежду Банком и АО «ТФК «КАМАЗ».

Согласно ст. 827 ГК РФ если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Согласно ст. 390 ГК РФ Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела установлено, что со стороны Ответчика отсутствует нарушение заверений,предусмотренных Соглашением о финансировании №1-19-ТФК от 24.05.2019г.,в том числе установленных п.2.2.2 указанного Соглашения.

Как следует из материалов дела, реализованная в адрес Третьего лица автомобильная техника на момент уступки денежных требований находилась на складе поставщика, и соответственно продана Покупателем третьим лицам быть не могла, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела наряд-задания - акты приема-передачи Покупателю.

Нахождение автомобильной техники на складе АО «ТФК «КАМАЗ», с ограниченным доступом на территорию склада и регламентированным порядком отгрузки автомобильной техники (ТПУ 17.06.03-2014 «Порядок отгрузки товарного автомобиля КАМАЗ, контроль и отчет по ее выполнению») делает невозможным фактическую передачу автомобильной техники дилером Третьим лицам.

Указанные наряд-задания - акты приема-передачи Покупателю являются документами, составленными в порядке, определенном ТПУ 17.06.03-2014 «Порядок отгрузки товарного автомобиля КАМАЗ, контроль и отчет по ее выполнению» и содержат в себе как отметки ответственных лиц АО «ТФК «КАМАЗ», так и отметки представителя Покупателя - ООО «КАМА-ГРУЗОВИК».

Указанный выше ТПУ регламентирует следующий порядок при отгрузке автомобиля со склада цеха комплектации и отгрузки автомобилей для Самовывоза: специалист БОД (бюро оформления документов) при подготовке а/м к отгрузке -распечатывает из автоматизированной системы для отгрузки со склада ЦКиОА (цех комплектации и отгрузки автомобилей) наряд - задание с актом приема-передачи; проставляет дату, штамп, ФИО и подписывается на всех экземплярах наряд - задания с актом приема-передачи.

МОЛ на складе ЦКиОА при отгрузке а/м на Самовывоз получает из БОД через курьера, оформленные в порядке, установленном в операции 3 ТПУ, наряд - задания с актом приема-передачи; проставляет в полученном наряд - задании с актом приема-передачи дату, свои штамп и подпись; выдает наряд - задание с актом приема-передачи водителю испытателю ЦКиОА.

Водитель испытатель, получив документы на а/м перегоняет а/м к КПП и сдает его Ответственному за выпуск а/м по наряд - задании с актом приема-передачи.

Ответственный за выпуск, приняв а/м от водителя-испытателя ЦКиОА передает а/м перед КПП Ответственному за получение а/м на Самовывоз; получает подпись Ответственного за получение а/м в Наряд-задании с актом приема-передачи; распределяет МОЛ на склад наряд - задание с актом приема-передачи.

Таким образом, ответчик предпринял все необходимые и достаточные меры в пределах его воли и возможностей для выполнения условий, установленных п. 2.2.2, в том числе путем удержания автомобильной техники по Актам уступке на складе Продавца и осуществив фактическую передачу автомобильной техники в адрес Третьего лица только после Уступки Денежных требований.

Доводы истца о том, что нахождение спорных транспортных средств на складе АО «ТФК Камаз» не свидетельствует о невозможности перехода права собственности на них третьим лицам, подлежит судом отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки.

Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Согласно ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п.п.3.1, 3.5 договоров купли-продажи (представленные истцом в обоснование исковых требований) приемка-передача товара осуществляется на складе продавца (третье лицо).

Момент права собственности на товар определяется после передачи покупателю и подписания акта приема передачи.

Таким образом, исходя из положений ст. 223, 224 ГК РФ, а также п.п.3.1, 3.5 договоров купли-продажи право собственности на товар возникает у покупателей после фактической передачи товара.

При этом, как было указано судом выше, на дату составления спорных УПД спорные транспортные средства находились на складе поставщика (ответчика) и соответственно проданы Покупателем (третьим лицом) третьим лицам быть не могли.

Учитывая изложенные, суд критически относится к представленным истцом в материалы дела универсально-передаточным документам.

Согласно ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт нарушения ответчиком условий договора, а именно п.2.2.2.

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 4, 9, 65-68, 71, 110, 167-171, 176, 180 -181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья:

Л.С. Дьяконова