Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А76-17435/2018

Арбитражный суд Челяб инской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-17435/2018
29 марта 2024 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 26 марта 2024 г. Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Гордеева Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Проектный Дом», г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Технобазис», г. Челябинск, при участии в деле, в качестве заинтересованных лиц – УФНС России по Челябинской области, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство финансов Российской Федерации ОГРН: <***>, о взыскании 1 020 520 руб. 00 коп., по заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора- Прокуратуры Челябинской области о признании сделки недействительной и обращении полученного в доход Российской Федерации

при участии в судебном заседании представителя:

от Прокуратуры Челябинской области: ФИО2, личность удостоверена служебным удостоверением.

от ООО «Технобазис»: ФИО3 на основании доверенности от 21.03.2023г, личность удостоверена паспортом.

от УФНС России: ФИО4, действующей на основании доверенности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектный Дом" (далее - истец, общество "Проектный Дом") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Технобазис" (ответчик) о взыскании задолженности за выполненные работы в размере 1 020 520 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 исковые требования удовлетворены, с общества "Технобазис" в пользу общества "Проектный Дом" взыскана задолженность в размере 1 020 520 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 205 руб.

Обществу "Проектный Дом" выдан исполнительный лист ФС № 022881877 от 07.11.2018.

24.02.2022 заместитель прокурора Челябинской области в интересах Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2023 заявление Прокуратуры Челябинской области принято к производству суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - третьи лица, УФНС по Челябинской области, МРУ Росфинмониторинга по УФО).

Определением Председателя арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022г. произведена замена судьи Пашкульской Т.Д. судьей Гордеевой Н.В. Дело № А76-17435/2018 передано на рассмотрение судье Гордеевой Н.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2023 заявление Прокуратуры Челябинской области удовлетворено. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 по делу № А76-17435/2018 отменено.

Рассмотрение искового заявления общества "Проектный Дом" о взыскании задолженности с общества "Технобазис" назначено в судебном заседании Арбитражного суда Челябинской области на 08.06.2023.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.11.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2023 по делу № А76-17435/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по тому же делу оставлены без изменения.

Определением суда от 04.09.2023г. было удовлетворено ходатайство Прокуратуры Челябинской области о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. К производству были приняты требования прокуратуры о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора подряда от 01.11.2017г., заключенного между ООО «Проектный Дом» и ООО «Технобазис», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проектный Дом» денежных средств в сумме 1 043 725 руб. 00 коп. в доход Российской Федерации.

Этим же определением к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено Министерство финансов Российской Федерации (т. 3 л.д. 80).

ООО «Технобазис» представлены письменные пояснения, в соответствии с которыми поддерживает исковые требования ООО «Проектный дом», просит удовлетворить иск в полном объеме.

Прокуратура, Управление ФНС по Челябинской области представили письменные пояснения, в соответствии с которыми возражают против исковых требований.

В судебном заседании представитель ООО «Технобазис» поддерживал исковые требования, признавал их обоснованными.

Представители Прокуратуры, Управления ФНС по Челябинской области возражали против удовлетворения исковых требований, настаивали на удовлетворении самостоятельных требований Прокуратуры Челябинской области.

Заслушав доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: 01.11.2017г. между ООО «Проектный Дом» (исполнитель по договору) и ООО «Технобазис» (заказчик по договору) заключен договор подряда на выполнение проектных работ № 01/11-2017 (т.1 л.д.8-11), в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика разработать рабочую документацию в объеме согласно приложения № 1 к договору по объекту: «Типовой проект несущих и ограждающих конструкций одноэтажного производственно-складского здания размером 18м х 51 м», а заказчик обязуется принять работы и оплатить их (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость работ по договору составляет 1 020 520 руб. 00 коп.

Пунктом 2.3 договора предусмотрен порядок оплаты – согласно календарного плана выполнения работ и их оплаты (приложение № 3). Сроки выполнения работ

согласованы сторонами в разделе 3 договора и определены в следующем порядке: начало работ – 10.11.2017, окончание работ – 10.01.2018.

Истец выполнил свои обязательства по данному договору, что подтверждается представленными в материалы дела актом № пд 00- 11012 от 11.01.2018 на сумму 1 020 520 руб. 00 коп. Акт приемки выполненных работ подписан заказчиком без замечаний.

Оплата ответчиком не произведена, задолженность ответчика по расчету истца составила 1 020 520 руб. 00 коп. Истец направил ответчику претензию № 01/2018 от 01.02.2018 с требование погасить задолженность. Письмом № 47 от 12.02.2018 ответчик признал наличие задолженности по договору № 01/11-2017 от 01.11.2017 в размере 1 020 520 руб. 00 коп.

Оставление ответчиком данной претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемы исковым заявлением.

Вместе с тем, ознакомившись с материалами настоящего дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения упомянутого искового заявления ввиду нижеследующих обстоятельств:

МРУ Росфинмониторинга по УФО выявлена схема по организации «теневой площадки» по «обналичиванию» денежных средств с использованием процедуры банкротства, активное участие в которой принимало общество «Технобазис», отраженная в справке по результатам анализа операций (сделок), проверяемых лиц на предмет связи с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем.

В справке МРУ Росфинмониторинга по УФО указано, что применение описанной им схемы позволяет совершать операции по взысканию денежных средств на основании множества исполнительных документов централизованно в пользу одного лица, после чего распределять взысканные денежные средства между физическими лицами, с минимальным риском применения банками противолегализационных мер, поскольку в обоих случаях перечисления денежных средств фактически санкционированы вступившими в законную силу судебными актами. Операции, совершаемые ООО «Проектный дом» характеризуются банками как сомнительные.

Наличие признаков фиктивности правоотношений, явившихся основанием исковых требований, установлено, в том числе по настоящему делу.

Доказательства, опровергающие выводы МРУ Росфинмониторинга по УФО, содержащиеся в справке, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правовых оснований не доверять сведениям представленным МРУ Росфинмониторинга по УФО в справке, с учетом специфики и направленности деятельности данного государственного органа, у суда не имеется.

В отношении ООО «Проектный дом» различными кредитными организациями установлены признаки сомнительных операций в период с 2015 по ноябрь 2018 г.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.12.2020г. среднесписочная численность ООО «Проектный Дом» составляла 1 человек, при этом в ЕГРЮЛ заявлено 49 видов экономической деятельности.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФНС России ООО «Проектный дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2009, 24.03.2020 регистрирующим органом по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице внесены сведения о их недостоверности; 02.06.2021, 15.12.2021 регистрирующим органом принимались решения о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ вследствие наличия записи о недостоверности сведений о нем.

Доказательства реальности сделки, доказательства исполнения сделки истцом и ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии с п. 1.2.1. договора, работы должны быть выполнены в соответствии с исходно-разрешительной документацией, представленной заказчиком, правоустанавливающие документы, градостроительный план земельного участка, технические условия на подключение к сетям газоснабжения, сетям водоснабжения и канализации, электрическим сетям.

В месте с тем, сама проектная документация по объекту «Типовой проект несущих и ограждающих конструкций одноэтажного производственно-складского здания размером 18*51 метров», пояснения относительно экономической целесообразности, документация по результатам преддоговорной работы, иные доказательства выполнения договорных обязательств в дело не представлены.

В отзыве (т. 2 л.д. 22), ООО «Проектный дом» указывает, что имело разрешение на проектные работы. Сотрудники ООО «Проектный дом» имели сертификаты и допуски на определенные виды работ, проходили обучение по повышению квалификации. Выполнение работ в полном объеме отражено в налоговой и бухгалтерской отчетности.

В соответствии с позицией, а также письменными пояснениями Управления ФНС по Челябинской области, ООО «Технобазис» имеет признаки транзитной организации, фактически не осуществляющей реальной предпринимательской деятельности в соответствии с ГК РФ, а заключенный договор имеет признаки ничтожной сделки (т. 2 л.д. 24-26).

При анализе установлено совпадение IP-адресов по представлению отчетности нескольких организаций, в том числе ООО «Проектный Дом». Совпадение по IP адресу является признаком согласованности и действия от имени организаций одного заинтересованного лица.

ООО «Проектный дом» обладает признаками организации, не осуществляющей финансово хозяйственную деятельность, имитирующее деятельность для наращивания вычетов третьим лицам, что также как было указано выше подтверждается данными из ЕГРЮЛ, о внесении записи о недостоверности, в связи с отсутствием по адресу регистрации, уклонение руководителя и учредителя организации для явки в налоговый орган с целью проведения допроса по фактам осуществления организацией финансово хозяйственной деятельности.

Отражение в налоговой декларации по НДС, по налогу на прибыль (за периоды, начиная с 2018 года) значительных оборотов при минимальных суммах налога, исчисленных к уплате, расходы организации максимально приближены к доходам, доля вычетов по НДС составляла 99-100%.

Закрытие расчетных счетов в 2018 году, а отражение реализации по книге установлено, в том числе и в 2019-2020 годах.

Продажа всего имеющегося имущества (2 транспортных средства) в 2018 году. Совпадение IP адресов с организациями, имеющими признаки технических организаций, в т.ч. ООО «Технобазис». Установлен общий подписант налоговой отчетности у ООО «Проектный дом» и ООО «Технобазис».

Также имеются признаки, свидетельствующие о согласованности и действия от имени организации ООО «Проектный дом» и ООО «Технобазис» -одного и того же лица.

Таким образом, по мнению Управления ФНС по Челябинской области, вышеуказанные обстоятельства указывают на создание схемы, с участием ООО «Технобазис» по организации «теневой площадки» по «обналичиванию» денежных средств с использование процедуры банкротства, при этом спорная сделка, носит мнимый характер, заключена для вида, без намерения создать соответствующие последствия.

Совокупность данных признаков дает основание полагать, что договор подряда от 01.11.2017 может являться мнимой сделкой, т.е. заключенной лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как было указано выше, сторонами по делу не представлено экономическое обоснование совершенных сделок между хозяйствующими субъектами, доказательства необходимости изготовления проекта конструкций складского здания, а также доказательства невозможности оплаты долга в бесспорном порядке без использования судебного механизма и принудительного исполнения финансовых обязательств.

Должник ООО «Технобазис» в период с 01.11.2017 г по 17.12.2018г. не предпринял никаких мер по перечислению на счет ООО «Проектный дом» своего долга в досудебном и добровольном порядке. При этом сразу после получения исполнительного листа ответчик в добровольном порядке перечислил всю сумму долга.

Недобросовестность действий ООО «Технобазис» и его контрагента ООО «Проектный дом» подтверждается материалами другого арбитражного дела № А7638352/2018 о банкротстве должника ООО «Технобазис» по заявлению ООО «Проектный дом».

Так, определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018г. возбуждено производство по делу № А76-38352/2018 о банкротстве ООО «Технобазис» по заявлению конкурсного кредитора ООО «Проектный дом». Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2019г. в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением арбитражного суда от 30.05.2019г. ООО «Технобазис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

По делу № А76-38352/2018 в реестр требований кредиторов включены требования 7 кредиторов на общую сумму 192 608 417.23 руб., из них:

1) ФНС России – 38 436.89 руб.; 2) ООО "ПРОЕКТНЫЙ ДОМ" - 1 043 725 руб.; 3) ФИО5 - 30 036 115.70 руб.;

4) ФИО6 - 70 000 517.62 руб.; 5) ООО «СФЕРА» - 10 295 882.86 руб.;

6) ФИО7 - 30 494 348.80 руб.; 7) ФИО8 - 50 699 390.36 рублей.

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, по результатам которой выявлено следующее имущество: 1 нежилое помещение и дебиторская задолженность в размере 455 835 618 рублей.

Оценка имущества не проводилась.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2021г. производство по делу прекращено в связи с полным погашением реестра требований кредиторов и всех расходов по делу о банкротстве. Погашение реестра требований кредиторов осуществлялось за счет взыскания дебиторской задолженности в рамках исполнительных производств.

Наиболее крупные дебиторы:

1. ООО «АВТОХИМТОРГ» ИНН <***> КПП 744801001 - 30 258 52.20 руб. Дело А76-27546/2019 по договору поставки от 28.09.2018;

2. ООО «АЗИЯ ТРЕЙД» ИНН <***> КПП 744801001 - 25 756 355,51 руб. Дело А76-27545/2019 по договору поставки от 03.10.2018;

3. ООО «ГРАНИТ» ИНН <***> КПП 744801001 - 19 415 968,49 руб. Дело А76-27554/2019 по УПД в период октябрь - декабрь 2018;

4. ООО «КЕВЛАР» ИНН <***> КПП 744801001 - 29 553 263,13 руб. Дело А76-27553/2019 по договору поставки от 05.10.2018;

5. ООО «СИРИУС» ИНН <***> КПП 746001001 - 30 592 095,71 руб. Дело А76-27555/2019 по договору от 09.10 2018;

6. ООО «СТРОЙГАРАНТ» ИНН <***> КПП 744801001 - 23 420 747,93 руб. Дело А76-27550/2019 по договору поставки от 03.10.2018;

7. ООО «ТУРРИС» ИНН <***> КПП 744701001 - 29 543 145,27 руб. Дело А76-27548/2019 по договору поставки от 31.10.2018 и др.

Прекращено производство по делу № А76-38352/2018 о банкротстве ООО «Технобазис» по решению суда 14.01.2021г.

Вышеизложенное подтверждает реализацию недобросовестными лицами схемы по «обналичиванию» денежных средств с использованием процедуры банкротства ООО «Технобазис», что свидетельствует о наличии признаков фиктивности правоотношений, являвшихся основанием исковых требований по другим

арбитражным делам.

Кроме того, анализ взаимоотношений ООО «Технобазис», ООО «Нерудные Компании Урала» (далее - ООО «НКУ») и ООО «Проектный Дом», участие их руководителей в качестве руководителей и представителей одних и тех же хозяйственных обществ, также реализующих схему по «обналичиванию» денежных средств в рамках двух «теневых площадок» по делам № А76-38352/2018, № А7627548/2019 ООО «Технобазис» (ФИО9 является директором ООО «Технобазис», представителем по доверенности ООО «НКУ», ФИО3 является одновременно представителем по доверенности ООО «Технобазис» и ООО «Проектный Дом, в частности по делу № А76-17435/2018 и другие), где по ходатайствам прокурора также отменены судебные акты о взыскании денежных средств и сторонами заявлены ходатайства об отказе от требований, свидетельствует о том, что отказ от исковых требований преследует цель не рассмотрения спора по существу и принятия иного судебного акта с неблагоприятными последствиями для сторон по делу.

Вышеуказанное подтверждается информацией, полученной от МРУ Росфинмониторинга по УФО, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области.

Кроме того, с учетом правовых позиций МРУ Росфинмониторинга по УФО, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области следует, что ООО «Технобазис» и ООО «Проектный дом» являются «транзитными» организациями, фактически не осуществляющими финансово-хозяйственную деятельность, что подтверждается полученными прокуратурой документами в рамках общенадзорных проверочных мероприятий, проведенных территориальными прокуратурами.

ООО «Технобазис» является технической организацией и выступает в качестве промежуточного звена с целью создания видимости хозяйственных взаимоотношений путем формирования формального документооборота.

ООО «Проектный дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2009г. года, основным видом деятельности является «Деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта» (ОКВЭД 71.11.1). Адрес: 454014, <...>, каб. 210. В отношении налогоплательщика в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности юридического адреса 24.03.2020.

В собственности ООО «Проектный дом» с 01.09.2014 по 27.03.2019 находились 2 транспортных средства. В настоящее время у организации отсутствуют в собственности объекты недвижимого имущества, земельные участки и транспортные средства.

Согласно налоговой декларации по налогу на прибыль доходы составляют за 2017 год -296 737, 5 тыс. руб., 2018 год-485 135, 9 тыс. руб., за 2019 год -54 081, 9 тыс. руб., за 2020 год -112 850, 9 тыс. руб. Причем с 2018 расходы максимально

приближены к доходам, а в 2020 году налоговая база по налогу на прибыль равняется нулю.

Налоговые декларации по НДС за налоговые периоды 2018-2021 представлены с нулевыми показателями или с незначительными суммами НДС к уплате, при значительных оборотах, удельный вес налоговых вычетов 100 %. Последняя налоговая декларация представлена за 4 квартал 2021 года с нулевыми показателями.

При исследовании налоговой отчетности ООО «Проектный Дом» установлен факт отражения в налоговой декларации по НДС за 1 кв. 2018 года реализации товаров (работ, услуг) в адрес ООО «Технобазис», стоимость которых составила 1 020 тыс. руб. при этом согласно выписки расчетного счета оплата в адрес ООО «Проектный Дом» отсутствует.

В настоящее время ООО «Проектный Дом» обладает признаками организации, не осуществляющей финансово-хозяйственную деятельность, имитирующее деятельность, для наращивания вычетов третьим лицам (расчетные счета закрыты в 2018 , а отражение реализации по книге продаж установлено в 2019-2020) –отсутствие численности (1 человек), продажа всего имеющегося имущества (2 транспортных средства), закрытие расчетных счетов в конце 2018, закрытие обособленного подразделения 27.03.2019.

Установлен общий подписант налоговой отчетности у ООО «Технобазис» и иных организаций, в том числе ООО «Проектный Дом».

При исследовании ООО «Технобазис» налоговой отчетности по НДС, содержащейся в ПО АИС Налог -3, установлено, что налоговые декларации представлены с «нулевыми» показателями или с незначительными суммами налога к уплате при миллионных оборотах, удельный вес вычетов составляет 100%.

При обследовании юридического адреса ООО «Технобазис» установлено, что организация по адресу не находится. Внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в части адреса налогоплательщика 03.08.2020г.

По результатам анализа имеющихся сведений о мнимости (фиктивности) сделок между ООО «Технобазис», ООО «Проектный Дом» и другими контрагентами свидетельствуют следующие факты.

1. Участники сделки обладают признаками и характеристиками, позволяющими отнести их к «транзитным» организациям, не осуществляющим реальную финансово-хозяйственную деятельность, представляющих налоговую отчетность с минимальными суммами налога к уплате или нулевую отчетность. Расходы организаций максимально приближены к доходам, отмечается низкий уровень налоговой нагрузки и рентабельности.

2. При анализе участников сделок с ООО «Технобазис» установлены налогоплательщики с множественными признаками недобросовестности (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, в отношении которых налоговым органом внесена запись о недостоверности сведений, предоставленных этими юридическими лицами государственному регистрирующему органу), которые на настоящий момент исключены из ЕРЮЛ, ликвидированы, или находятся в стадии ликвидации.

3. При сопоставлении данных расчетных счетов и книги покупок за 2018-2019 годы установлено не сопоставление товарного и денежного потоков.

4. При исследовании схемы «Дерево связей», построенной с помощью ПО «АСК НДС-2» в отношении ООО «Технобазис», и его контрагентов установлена закольцованность поставщиков, фактически не осуществляющих финансово-хозяйственную деятельность, что свидетельствует об отсутствии источника для приобретения налогоплательщиком товаров (работ, услуг).

Связь участников сделки установлена по общему IP адресу, общему юридическому адресу: 454138, <...>, общих сотрудников, по номеру телефона, через банковские счета, открытые в одном кредитном учреждении.

Совпадение по IP адресу является признаком согласованности и действия от имени организаций одного заинтересованного лица.

С учетом изложенного, следует прийти к выводу, что заключенный между сторонами договор подряда от 01.11.2017г. в действительности являлся мнимой сделкой, не предполагавшей выполнения работ. Следовательно, правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований ООО «Проектный Дом» к ООО «Технобазис» отсутствуют.

Возражения ООО «Технобазис» о том, что сведения указанные в отношении организаций представлены после 2020 года, тогда как деятельность велась в 2017 по 2018 года отклоняются судом, поскольку не опровергают указанные выше обстоятельства.

Более того, как было указано выше, ни истцом, ни ответчиком не представлены доказательства реальности, необходимости и экономической обоснованности заключения договора подряда, а также доказательств его фактического исполнения.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 8 Постановления Пленума ВС РФ № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством.

В соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016г. по делу № 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Согласно обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020г. на основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу частей 1, 2 и 4 статьи 167 РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 169 РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В части 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года разъяснено следующее.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем».

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, считает, что истцом не доказана реальность спорной сделки, а спорный договор подряда имеет признаки мнимой сделки, не предусматривающей осуществление услуг по нему. Цель договора - уклонение от процедур контроля, установленного Федеральным законом от 07.08.2001г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

При этом судом признаются обоснованными вышеуказанные доказательства, представленные третьими и заинтересованными лицами, характеризующие деятельность ООО «Технобазис» и ООО «Проектный Дом», их учредителей и руководителей, анализ условий спорного договора.

Кроме того, суд учитывает отсутствие доказательств, подтверждающих проверку правоспособности ответчика, наличие доказательств, подтверждающих направленность действий истца на совершение сделок, обладающих признаками подозрительности. Таким образом, доказательств реальности действий сторон по намерению оказания услуг по спорному договору суду не представлено.

Кроме того, сторонами в материалы дела не представлены документы, подтверждающие фактическую возможность исполнения спорного договора подряда, в частности наличие работников, находящихся в штате организации или привлеченных на основании договора.

Как неоднократно указывалось Верховным Судом Российской Федерации, суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016г.), Определения Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 01.03.2016г. № 5-КГ15-198, от 13.10.2015г. № 55- КГ15-5, от 11.08.2015г. № 4-КГ15-36, от 19.05.2015г. № 127-КГ15-6).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 12.10.2010г. № 5243/10 по делу № А32-7122/2009-54/80 прямо указано, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005г. № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий.

При изложенных обстоятельствах, проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая непоследовательность действий истца, в том числе отсутствие безусловных доказательств волеизъявления сторон на создание правового результата, характерного для сделки подряда, суд приходит к выводу о том, что договор является мнимой сделкой, поскольку предусмотренные данным договором хозяйственные операции между указанными лицами в действительности не осуществлялись.

С учетом указанного, суд полагает установленным отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, а также наличие оснований для удовлетворения требования Прокуратуры Челябинской области о признании договора подряда от 01.11.2017г. недействительной (ничтожной) сделкой, а также применения последствий ее недействительности в виде взыскания денежных средств по ней в доход Российской Федерации.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Заявление Прокуратуры Челябинской области удовлетворить.

Признать договор подряда № 01/11-2017, заключенный 01.11.2017 между ООО «Проектный Дом» ИНН <***> и ООО «Технобазис» ИНН <***> недействительной (ничтожной) сделкой.

Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки, в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Проектный Дом», ИНН <***> в доход Российской Федерации денежных средств в размере 1 043 725 руб.

Взысканные средства перечислить в доход Российской Федерации по нижеследующим реквизитам:

УИН ФССП России 32274000230000858039,

УФК по Челябинской области (УФССП России по Челябинской области л/с <***>),

ИНН <***>, КПП 744901001, ОКТМО 75701000, счет получателя 03100643000000016900 кор/сч. 40102810645370000062, КБК 32211610013010000140

Отделение Челябинск Банка России // УФК по Челябинской области г. Челябинск, БИК 017501500.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Н.В. Гордеева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru