Решение от 20 июля 2018 г. по делу № А45-7346/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

                                                                                                  дело № А45-7346/2017

город Новосибирск

21.07.2018


резолютивная часть решения объявлена 17.07.2018

в полном объёме решение изготовлено 21.07.2018


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС

к обществу с ограниченной ответственностью ДУБРАВА

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, министерства природных ресурсов и экологии Новосибирской области, арбитражного управляющего ФИО2, ФИО3, ФИО4

об обязании передать временные здания и сооружения, а также инвентарь и прочие внеоборотные средства по договору купли-продажи от 01.06.2015

об обязании передать права и обязанности по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 в соответствии с условиями договора купли-продажи от 01.06.2015 путём подписания акта приёма-передачи

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА

к обществу с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС

о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.06.2015 к договору купли-продажи от 01.06.2015

при участии в судебном заседании представителей

общества с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС: ФИО5 по доверенности от 08.09.2017, удостоверение адвоката

общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА: директор ФИО6 на основании решения от 20.05.2018, паспорт; ФИО7 по доверенности от 19.06.2018, паспорт; ФИО8 по доверенности от 16.07.2018, паспорт

третьих лиц: ФИО9 по доверенности от 17.04.2018, паспорт, ФИО10 по доверенности от 26.03.2018, паспорт (министерство природных ресурсов и экологии Новосибирской области); ФИО3; ФИО11 по доверенности от 06.10.2017, паспорт (ФИО4)

установил


Общество с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС обратилось в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА исполнить договор купли-продажи от 01.06.2015. Истец просил обязать ответчика передать временные здания и сооружения, инвентарь и прочие внеоборотные средства, а также права и обязанности по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 путём подписания акта приёма-передачи.

Исковые требования мотивированы фактом неисполнения ответчиком условий договора купли-продажи от 01.06.2015 с учётом дополнительного соглашения к нему от 02.06.2015 при наличии исполненного покупателем обязательства по оплате.

В качестве правового обоснования иска указана статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе судебного разбирательства обществом с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первоначально заявленные требования были уточнены, истец просил обязать общество с ограниченной ответственностью ДУБРАВА передать обществу с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС:

временные здания и сооружения, а также инвентарь и прочие внеоборотные средства, указанные в договоре купли-продажи от 01.06.2015, заключённом между обществом с ограниченной ответственностью ДУБРАВА и обществом с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС (в приложении № 1 к договору), в связи с приобретением обществом с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС права собственности на указанные объекты;

земельный участок (лесной участок) площадью 1, 23 га, категории земель – земли лесного фонда, кадастровый номер 54:18:030801:8, местоположение по кадастровому паспорту земельного участка – <...>, номер учётной записи в государственном лесном реестре 180-2008-12, местоположение по плану лесного участка – Новосибирская область, Мошковский район, Мошковское лесничество, Белоярский лесохозяйственный участок, квартал 32, выделы 1, 3, в целях реализации возмездного пользования данным земельным участком, в связи с передачей (приобретением) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 на основании договора купли-продажи от 01.06.2015.

Обществом с ограниченной ответственностью ДУБРАВА предъявлено встречное исковое заявление о признании дополнительного соглашения от 02.06.2015 к договору купли-продажи от 01.06.2015 недействительным по признаку ничтожности (статьи 168, 391, 392.3, пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании участники процесса поддержали свои правовые позиции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены министерство природных ресурсов и экологии Новосибирской области как арендодатель по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08, арбитражный управляющий ФИО2 как лицо, заключившее сделку от имени должника – общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА, ФИО3 как единственный участник общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА.

Кроме того, судом в целях процессуальной экономии к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечён ФИО4, представителем которого в судебном заседании на стадии ходатайств заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Ходатайство представителя ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО12, заявленное после стадии ходатайств и заслушивания правовых позиций всех участников процесса, признано судом не подлежащим удовлетворению как направленное исключительно на затягивание судебного процесса, который длится с апреля 2017 года.

Кроме того, права ФИО12, являющегося участником соглашения о порядке осуществления совместной деятельности, заключённого 04.07.2016 между ФИО3, ФИО4 и ФИО12, об организации совместного управления принадлежащими обществу с ограниченной ответственностью ДУБРАВА активами, не могут быть затронуты итоговым судебным актом по настоящему спору, поскольку согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.07.2018 единственным участником общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА является ФИО3, который к участию в деле привлечён и присутствовал в судебном заседании.

Все лица, на права и обязанности которых может повлиять решение суда по настоящему делу, как то арендодатель земельного участка по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 - министерство природных ресурсов и экологии Новосибирской области, арбитражный управляющий ФИО2 как лицо, заключившее сделку от имени должника – общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА, а также единственный участник общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА ФИО3 привлечены судом к участию в деле.

Более того, суд полагает необходимым отметить, что соглашение о порядке осуществления совместной деятельности между ФИО3, ФИО4 и ФИО12 об организации совместного управления принадлежащими обществу с ограниченной ответственностью ДУБРАВА активами было заключено указанными лицами в июле 2016 года, при этом судебное разбирательство по настоящему спру началось в апреле 2017 года.

Таким образом, действуя добросовестно и разумно, участники   соглашения о порядке осуществления совместной деятельности, заключённого 04.07.2016 между ФИО3, ФИО4 и ФИО12, об организации совместного управления принадлежащими обществу с ограниченной ответственностью ДУБРАВА активами, имели возможность своевременно заявить свои ходатайства, однако не сделали этого.

Самостоятельного ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица ФИО12 не заявлено.

Являясь участником соглашения о порядке осуществления совместной деятельности, заключённого 04.07.2016, он не мог не знать о наличии настоящего судебного процесса.

Арбитражный управляющий ФИО2 в судебное заседание не явился, что не препятствует дальнейшему движению дела, поскольку письменные пояснения арбитражного управляющего по существу спора в материалах дела имеются, кроме того, неоднократно арбитражный управляющий являлся в судебные заседания и давал свои устные пояснения по обстоятельствам заключения договора купли-продажи от 01.06.2015, а также дополнительного соглашения к нему.

Заявление общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА о фальсификации дополнительного соглашения от 02.06.2015, заявленное в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом рассмотрено в процессе судебного разбирательства, в том числе по этой причине был вызван в суд арбитражный управляющий ФИО2, который подтвердил факт подписания им дополнительного соглашения от 02.06.2015 и пояснил причины его появления (при оформлении договора купли-продажи от 01.06.2015 ошибочно было пропущено упоминание о договоре аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08).

Заявленные участниками процесса ходатайства об отложении судебного заседания судом рассмотрены и признаны не подлежащими удовлетворению с учётом длительности судебного процесса, многократно данных суду участникам судебного разбирательства устных и письменных пояснений, отсутствия необходимости в совершении иных процессуальных действий, ясности предмета доказывания по спору.

Изучив доводы исковых заявлений и отзывов на них, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения участников процесса, суд приходит к следующим выводам.

В процессе нахождения в процедуре банкротства (дело № А45-18180/2010) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА ФИО2 как единственным лицом, имеющим право действовать от имени должника, и обществом с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС был заключён  купли-продажи от 01.06.2015, по условиям которого покупателю подлежат передаче временные здания и сооружения, а также инвентарь и прочие внеоборотные средства, указанные в приложении № 1 к договору, согласно дополнительному соглашению от 02.06.2015 к этому договору покупателю переходят все права и обязанности по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08.

Как пояснили участники процесса в процессе судебного разбирательства, в совокупности временные здания и сооружения, а также инвентарь и прочие внеоборотные средства, указанные в приложении № 1 к договору, расположенные на лесном участке, находившемся в аренде у должника на основании договора от 15.12.2008 № 80/08, образуют базу отдыха ДУБРОВИНО.

Целью сделки по продаже внеоборотных средств и права аренды по договору от 15.12.2008 № 80/08 является удовлетворение требований кредиторов и вывод должника из состояния банкротства.

Производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА (дело № А45-18180/2010) было прекращено 22.12.2016.

Указывая на то, что договор купли-продажи от 01.06.2015 с учётом дополнительного соглашения от 02.06.2015 полностью исполнен покупателем, денежные средства перечислены на расчётный счёт общества  ограниченной ответственностью ДУБРАВА (платёжные поручения представлены в материалы дела), и данное обстоятельство не оспаривалось участниками процесса в процессе судебного разбирательства, а причитающееся по договору покупателем не получено, общество с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС обратилось в арбитражный суд с иском об обязании продавца передать имущество, предусмотренное договором.

В качестве правового обоснования иска обществом с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС указана статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определённую вещь в собственность кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи её кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Буквальное толкование названной нормы права свидетельствует о том, что передаче подлежит индивидуально-определённая вещь, а не право аренды по договору.

В качестве индивидуально-определённой вещи в договоре купли-продажи от 01.06.2015 указаны временные здания и сооружения, а также инвентарь и прочие внеоборотные средства, перечисленные в приложении № 1 к этому договору.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьёй 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В приложении № 1 к договору купли-продажи от 01.06.2015 действительно имеется список имущества с наименованием предметов и указанием их количества, при этом какие-либо индивидуальный признаки этих предметов, как то инвентарный номер, дата производства, изготовитель, не указаны.

При таких условиях суд пришёл к выводу о несогласованности сторонами условия о товаре, подлежащем передаче покупателю по договору купли-продажи от 01.06.2015, в связи с чем в этой части договор является незаключённым, а требования общества с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС не подлежащими удовлетворению.

В отношении требования общества с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС об обязании продавца передать земельный участок (лесной участок) площадью 1, 23 га, категории земель – земли лесного фонда, кадастровый номер 54:18:030801:8, местоположение по кадастровому паспорту земельного участка – <...>, номер учётной записи в государственном лесном реестре 180-2008-12, местоположение по плану лесного участка – Новосибирская область, Мошковский район, Мошковское лесничество, Белоярский лесохозяйственный участок, квартал 32, выделы 1, 3, в целях реализации возмездного пользования данным земельным участком, в связи с передачей (приобретением) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 на основании договора купли-продажи от 01.06.2015, суд полагает необходимым отметить следующее.

По условиям договора купли-продажи от 01.06.2015 в редакции дополнительного соглашения от 02.06.2015 передаче покупателю подлежат права и обязанности по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08, а не лесной участок, арендодателем которого является министерство природных ресурсов и экологии Новосибирской области.

В этой связи требование об обязании передать земельный участок (лесной участок) в связи с приобретением прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 на основании договора купли-продажи от 01.06.2015 признано судом не подлежащим удовлетворению по причине неверного способа защиты, избранного обществом с ограниченной ответственностью ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ВЭРИТАСЛЕКС.

Таким образом, первоначально заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В отношении требований общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА о признании дополнительного соглашения от 02.06.2015 к договору купли-продажи от 01.06.2015 недействительным по признаку ничтожности судом установлено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или иными правовыми актами.

Иное установлено частью 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Поскольку договор аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 заключён сроком до 14.07.2055 (пункт 7.1 договора), права и обязанности арендатора по этому договору могли быть переданы другому лицу без согласия арендодателя.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2018 № 306-ЭС17-21700 по делу № А12-14693/2017, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2017 по делу № А12-14693/2017.

В этой связи с доводы общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА о ничтожности сделки купли-продажи, в связи с отсутствием согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей арендатора, признаны судом не обоснованными как противоречащие действующему законодательству в регулируемой сфере правоотношений.

Часть 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации подлежит применению с момента введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации (с 30.10.2001), в связи с чем условие договора аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 – подпункт «д» пункта 3.3 (арендатор имеет право с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору другим лицам) является ничтожным, поскольку противоречит императивно установленным нормам федерального законодательства.

Довод общества с ограниченной ответственностью ДУБРАВА о том, что положения Земельного кодекса Российской Федерации подлежат применению к лесным правоотношениям лишь с 01.10.2015, судом проверен и признан подлежащим отклонению.

Согласно статье 2 Лесного кодекса Российской Федерации лесное законодательство состоит из Лесного кодекса Российской Федерации, других федеральных законов и принимаемых в соответствии с ними законов субъектов Российской Федерации.

Имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами (часть 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации).

Указанные нормы действуют с момента введения Лесного кодекса Российской Федерации в действие (01.07.2007).

Уведомление арендодателя - министерства природных ресурсов и экологии Новосибирской области о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 15.12.2008 № 80/08 фактически состоялось в процессе настоящего судебного разбирательства.

При таких условиях суд пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для признания дополнительного соглашения от 02.06.2015 недействительной сделкой по признаку ничтожности по указанным обществом с ограниченной ответственностью ДУБРАВА во встречном иске основаниям.

Остальные доводы участников процесса, озвученные в последнем судебном заседании, не имеют правовой значимости для рассмотрения заявленных в рамках настоящего дела требований, поскольку выходят за пределы предмета доказывания как первоначального, так и встречного исков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - 



РЕШИЛ:

По первоначальному иску: в иске отказать.

По встречному иску: в иске отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск). Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет не позднее следующего дня после дня его принятия.

судья                                                                                                        В.А. Полякова