Решение от 30 июля 2020 г. по делу № А50-1690/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

30.07.2020 года Дело № А50-1690/20

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30.07.2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О.,при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Пермь)

к обществу с ограниченной ответственностью «Формула вкуса» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, доверенность от 02.02.2020, паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 17.03.2020, паспорт;

ФИО4, по доверенности от 17.03.2020, паспорт,

от иных третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Формула вкуса» (далее – ответчик) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с ее выходом из состава участников общества в размере 1 918 203 руб.

Представитель истца на исковых требованиях настаивает в полном объеме, по основаниям, указанным в иске, в судебном заседании дал пояснения по иску.

Ответчик с исковыми требованиями в заявленном истцом размере не ФИО5, ФИО6) согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Со ссылкой на п.8.1 Устава общества указывает на отсутствие единогласного одобрения собранием участников общества выхода истца из общества. Ввиду того, что выход ФИО1 из общества не состоялся, в иске просит отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьего лица, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Формула вкуса» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д.28).

По состоянию на 27.01.2020 ФИО1 являлась участником общества с размером доли 50% уставного капитала общества.

03.12.2019 ФИО1 направила в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества. Заявление составлено в простой письменной форме.

07.02.2020 ФИО1 направила в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариально.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не выплачена в установленный срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п.8.1 Устава ООО "Формула вкуса" участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения совей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случая, предусмотренных законом и уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 года, пункт 1 статьи 94 ГК Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были изложены в новой редакции, предусматривающей право участника общества на выход из общества, только если это предусмотрено уставом общества.

Данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества, и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя (Определение Конституционного Суда РФ от 22.11.2012 N 2184-О).

Как следует из обстоятельств дела, ответчик, ознакомившись с заявлением участника ФИО1 о выходе из состава участников общества в рамках рассмотрения настоящего дела, направил всем участникам общества (ФИО1, ФИО5, ФИО6) уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Формула вкуса" путем проведения заочного голосования (опросным путем) 17 июля 2020г. с повесткой дня – одобрение выхода ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Формула вкуса" в соответствии с п. 8.1 Устава ООО "Формула вкуса".

Как следует из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Формула вкуса" (в форме заочного голосования) от 17 июля 2020 года решение об одобрении выхода ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Формула вкуса" в соответствии с п. 8.1 Устава ООО "Формула вкуса" не принято. ФИО5 и ФИО6 проголосовали против одобрения, ФИО1 отказалась от участия в собрании ввиду несогласия с заочной формой его проведения.

Таким образом, предусмотренное п.8.1 Устава Общества единогласное одобрение собранием участников выхода ФИО1 из общества отсутствует.

При таких обстоятельствах ФИО1 не вышла из состава участников ООО "Формула вкуса" и, следовательно, не имеет права на взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Изложенное означает, что иск заявлен необоснованно и не подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер