Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А47-13573/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024 http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13573/2021
г. Оренбург
26 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года В полном объеме решение изготовлено 26 июня 2024 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи

Лебедянцевой Анны Александровны, при ведении протокола судебного

заседания секретарем судебного заседания Бурка Т.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Фрунзе", ОГРН:

1065617017322, ИНН: <***>, Оренбургская область

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз им. М.В.

Фрунзе, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Оренбургская область, о взыскании 2 600 077 руб.

по встречному исковому заявлению сельскохозяйственного

производственного кооператива колхоз им. М.В. Фрунзе, ОГРН:

<***>, ИНН: <***>, Оренбургская область

к обществу с ограниченной ответственностью "Фрунзе", ОГРН:

1065617017322, ИНН: <***>, Оренбургская область,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно

предмета спора: ФИО1 о признании договора займа № 4 от 10.01.2020 недействительным,

в судебном заседании принял участие представитель истца ФИО2

по доверенности от 12.05.2024.

Общество с ограниченной ответственностью "Фрунзе" обратилось в арбитражный суд к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз им. М.В. Фрунзе с требованием о взыскании 2 600 077 руб., суммы неосновательного обогащения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 000 руб.

В материалы дела 30.03.2021 (согласно штампу экспедиции суда) поступило встречное исковое заявление, сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз им. М.В. Фрунзе обратился к обществу с

ограниченной ответственностью "Фрунзе" со встречным исковым заявлением о признании договора займа № 4 от 10.01.2020 недействительным.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя в другом процессе и необходимостью представления дополнительных доказательств.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу приведенных норм, такое процессуальное действие суда как отложение судебного разбирательства является его правом, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела, а также реализации прав сторон, установленных статьей 41 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлялось о фальсификации доказательств (т. 5, л.д. 33-34), с уточнением (т. 6, л.д. 1-2), ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы (т. 6, л.д. 3-5).

После привлечения другого представителя ответчика в целях представления интересов стороны в процессе, ответчиком было заявлено ходатайство о проведении судебной технико-криминалистической экспертизы 03.05.2023 (т. 6, л.д. 28). Ответчик просил исследовать 7 документов. Согласно ответу на запрос ответчика экспертное учреждение указало стоимость 15 000 руб. за один документ (т. 6, л.д. 29).

Суд обязал явкой представителя ответчика в целях рассмотрения заявления о фальсификации, уточнения позиции в виде выбора отдельных документов для экспертизы с учетом большого количества представленных истцом документов, доказательств внесения денежных средств на депозитный счет суда.

Ответчиком пояснения относительно отбора для проведения экспертизы отдельных выбранных документов не представлены, на депозитный счет суда внесено 20 000 руб. платежным поручением от 11.12.2023 № 203 (т. 6, л.д. 62 (в электронном виде).

Кроме того, суд предлагал представить пояснения по делу в части оспаривания одного договора при заявлении исковых требований о взыскании

по нескольким. Ответчик не дал пояснений относительно выбора отдельных документов из общего количества представленных истцом для проверки. Таким образом, ответчик не обосновал необходимость проведения судебной экспертизы для рассмотрения дела, не представил доказательств внесения денежных средств на депозитный счет суда.

С учетом пассивной позиции, не обеспечения явки представителя для дачи пояснений, судом заявление о фальсификации оставлено без рассмотрения (определение от 15.06.2023 т. 6, л.д. 44).

Судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств и в силу ст. 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. Процессуальные нормы не исключают возможности проверки заявления о фальсификации другими способами, например, путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле, истребования дополнительных доказательств, допроса свидетелей и т.д.

Необходимость проведения экспертизы обусловлена, в первую очередь тем, имеют ли существенное значение для разрешения конкретного спора обстоятельства, которые могут быть установлены при проведении экспертизы.

Оценив представленную в материалы дела совокупность доказательств, исходя из обстоятельств, подлежащих установлению по данному спору, суд приходит к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае необходимости и целесообразности ее проведения, поскольку обстоятельства, в отношении уведомления, подлежат проверке иным способом - путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими документами, имеющимися в материалах дела.

Кроме того суд принимает во внимание, что ответчиком не внесены денежные средства на депозит суда, для оплаты услуг эксперта, не представлено достаточно доказательств необходимости проведения экспертизы в рамках данного дела.

Таким образом, заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы подлежит оставлению без удовлетворения.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

10.01.2020 между Обществом с ограниченной ответственность «ФРУНЗЕ» (Заимодавец) и сельскохозяйственным производственным кооперативом — «Колхоз им. М.В. Фрунзе» (Заемщик) заключен договор займа № 4 (далее по тексту Договор»).

В соответствии с п. 1.1. Договора Заимодавец передает Заемщику денежные средства в размере 4 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок.

Согласно пункту 2.3. Договора займ является беспроцентным.

Согласно пункту 2.1. Договора Заимодавец перечисляет Заемщику сумму займа на банковский счет, указанный в договоре, либо передает наличными, либо перечисляет третьим лицам за Заемщика.

Согласно пункту 2.2. Договора возврат суммы займа Заемщик производит до 31 декабря 2020 года.

Согласно пункту 2.4. Договора Днем исполнения Заемщиком возврата суммы займа Заимодавцу считается день зачисления денежных средств на расчетный счет Заимодавца, либо передачи наличных денежных средств Заимодавцу, либо передачи продукции на соответствующую сумму.

В случае невозвращения указанной в п. 1.1. суммы займа в сроки, определенные в п. 2.2. Договора, Заимодавец может предъявить, а Заемщик в этом случае обязан оплатить пени в размере 0,1 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Кроме того, между сторонами было достигнуто соглашение о том, что в случае нехватки на нужды СПК «Колхоз им. М.В. Фрунзе» денежных средств, полученных Заемщиком по Договору, Заимодавец дополнительно передаст Займодавцу денежные средства, необходимые для нормального функционирования предприятия. При этом условия выдачи и возврата будут соответствовать условиям заключенного Договора.

Исполняя свои обязанности по Договору ООО «Фрунзе», передало наличными, перечислило денежные средства в счет оплаты счетов за СПК «Колхоз им. М.В. Фрунзе» на общую сумму 6 325 295 руб.

Заемщиком, к указанному в договоре сроку были возвращены денежные средства, как в натуре, так и сельскохозяйственной продукцией на общую сумму 4 465 118 руб.

Кроме этого, Истец в период с 01.01.2021 по 18.01.2021 на тех же условиях перечислил и передал наличными Заемщику денежные средства в размере 374 200 руб.

Таким образом, Ответчик исполнил свои обязанности по договору займа.

Со стороны Ответчика соответственно, возникло неосновательное обогащение за счет средств Истца, общая сумма которого на момент подачи иска составила 2 600 077 руб.

Истец обращался в адрес ответчика с претензией о взыскании задолженности по вышеуказанному договору займа. Однако денежные средства так и не были возвращены истцу ответчиком, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил основания исковых требований. Обращаясь в суд с иском, истец просил взыскать задолженность по договору займа № 4 от 10.01.2020. Дополнительными пояснениями от 26.05.2022 (т. 5, л.д. 84-85) истец указал, что просит взыскать долг по

договорам займа № 4 от 10.01.2020, № 3 от 30.06.2020, № 4 от 17.11.2020, № 8 от 28.12.2020.

Расчет исковых требований отражен в реестре (т. 5, л.д. 90-99). Определением от 25.08.2022 уточнение принято судом.

Возражая против удовлетворения искового заявления, СПК «Колхоз им. М.В. Фрунзе» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора займа № 4 от 10.01.2020 между СПК колхоз им. М.В. Фрунзе и ООО «Фрунзе» недействительным.

Исследовав материалы дела, заслушав истца, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Согласно пункту 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В пункте 1.1 договоров займа № 4 от 10.01.2020 (т. 1, л.д. 10-11), № 4 от 17.11.2020 (т. 5, л.д. 86-87), № 3 от 30.06.2020 (т.д. 5, л.д. 88-89) стороны установили обязанность истца предоставить ответчику займ, а ответчика - возвратить займ в срок и на условиях предусмотренных настоящим договором. Срок возврата суммы займа и процентов за пользование заемными средствами согласован сторонами в п. 2.2 договора от 10.01.2020 - до 31.12.2020, в п. 2.2 договора от 17.11.2020 - до 31.12.2020, п. 2.2 договора от 30.06.2020 - до 01.12.2020.

Поскольку договоры займов являются реальными договорами, они являются заключенными с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму фактически переданных денег или вещей.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик указывает, что расходные кассовые ордеры подписаны ФИО1, которая не осуществляла трудовую деятельность в организации в момент подписания указанных документов.

Определением суда от 26.05.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО1.

Определением суда от 20.12.2023 судом истребованы из Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Оренбургской области сведения об отчислении сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз им. М.В. Фрунзе страховых взносов в отношении ФИО1 за период с 2018-2020 гг.

В ответе Фонда содержится информация относительно осуществления трудовой деятельности ФИО1 в период январь – июль 2018 (т. 6 л.д. 67).

Между тем, суд отмечает, что в представленной в материалы дела трудовой книжке ФИО1 содержится информация об осуществлении трудовой деятельности в спорный период (т. 6 л.д. 72-75).

Неисполнение работодателем обязанности по перечислению за работника отчислений и предоставлении сведений не может свидетельствовать о факте незанятости сотрудника.

На основании изложенного, довод ответчика о том, что УПД подписаны неуполномоченным лицом, не состоящим в трудовых отношениях с организацией, судом признается несостоятельным, поскольку трудовой книжке ФИО1 содержится информация об осуществлении трудовой деятельности в период оказания услуг по спорному договору.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Фактическое получение ответчиком денежных средств по указанному договору займа в сумме 2 600 077 руб. подтверждается материалами дела, а именно расходными кассовыми ордерами, платежными поручениями по перечислению денежных средств и письмами ответчика с поручением истцу выделить денежные средства в счет договоров займа, платежные поручения об оплате задолженности ответчика перед третьими лицами.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16324/10, при подтверждении передачи суммы займа заемщику, но наличии разногласий по срокам ее возврата договор займа не может считаться незаключенным. К правоотношениям сторон, возникшим в результате заключения такого договора, подлежат применению положения пункта 1 статьи 810 ГК РФ, согласно которым в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом.

Даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств. Наступление срока исполнения данного обязательства должно определяться в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 810 ГК РФ. Требованием заимодавца о возврате займа можно считать направленную должнику копию искового заявления о взыскании заемных средств.

То есть, договор займа носит реальный характер и считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа.

Вопреки заявляемым ответчиком доводам, назначение платежа является идентификатором, позволяющим идентифицировать платеж в рамках конкретного обязательства.

Согласно Приложению 1 к Положению Банка России от 19.06.2012 N 383- П "О осуществления перевода денежных средств", в платежном поручении, инкассовом поручении, платежном требовании указываются назначение платежа, наименование товаров, работ, услуг, номера и даты договоров, товарных документов, а также может указываться другая необходимая информация, в том числе в соответствии с законодательством, включая НДС.

Действующее законодательство РФ не содержит прямого запрета на изменение сторонами назначения платежа после зачисления денежных средств на расчетный счет получателя в другом банке. Однако, как отмечается в судебной практике, изменение назначения платежа в платежном поручении может быть произведено только в разумный срок, а не спустя значительный период времени (Постановление ФАС Московского округа от 16.05.2012 по делу N А40-64942/11-52-523).

Поскольку со стороны ответчика обязательства по возврату денежных средств не исполнены, у последнего отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в размере 2 600 077 руб.

Доказательств того, что ответчиком возвращены истцу перечисленные денежные средства, ответчиком в материалы дела не представлено. Доводы ответчика отклонены судом, как недоказанные.

Учитывая указанные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору займа в сумме 2 600 077 руб.

Относительно встречных исковых требований суд отмечает следующее.

Ответчик указал, что общим собранием кооператива не принималось решений по заключению каких-либо договоров займа. В встречном иске ответчик ссылается на ст.ст. 173, 174 ГК РФ.

Кроме того, ответчик указал, что из представленных документов невозможно установить в счет каких обязательств перечислена денежная сумма. Ответчик указал на аффилированность лиц.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Требование о

признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств совершения сделки в ущерб его кредиторам. Совершение сделок между аффилированными лицами действующим законодательством не запрещено.

Ответчик принимал денежные средства по ордерам и в виде поступления на счет, оплаты долга перед кредиторами за него истцом.

Факт перечисления не оспорен, не доказано, что сделка выходит за рамки обычного хозяйственного оборота. Часть долга возвращена продукцией.

Ответчик не представил обоснование встречных исковых требований. Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы СПК «Колхоз им. М.В. Фрунзе» судом отклоняются.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате госпошлины по первоначальному иску относятся на СПК «Колхоз им. М.В. Фрунзе» и подлежат возмещению обществу с ограниченной ответственностью "Фрунзе" в размере 18 961 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску относятся на СПК «Колхоз им. М.В. Фрунзе» и возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз им. М.В. Фрунзе в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фрунзе" 2 671 251 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 000 руб.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз им. М.В. Фрунзе в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 356 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья А.А. Лебедянцева