Решение от 20 августа 2021 г. по делу № А63-25584/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-25584/2018
г. Ставрополь
20 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, ФИО3, г. Буденновск,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Хуторок», пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО4, г. Пятигорск, ФИО5, г. Пятигорск, ФИО6, г. Пятигорск, ФИО7, г. Буденновск, ФИО8, г. Буденновск, ФИО9, г. Буденновск, ФИО10, г. Буденновск, ФИО11, г. Буденновск, ФИО12, г. Буденновск,

о признании недействительными решений общего собрания членов Кооператива, оформленных протоколом общего собрания от 25.06.2018 № 1, а именно: о выходе из членов Кооператива, о приеме в члены Кооператива, о прекращении полномочий председателя Кооператива, о назначении на должность председателя Кооператива, о передаче дел от прежнего к вновь избранному председателю Кооператива ФИО7, об утверждении нового состава членов Кооператива, о редакции Устава; также истцы просили восстановить их членство в Кооперативе с 25.06.2018 (со дня исключения),

при участии в судебном заседании от истца - ФИО2 лично, представителя ФИО13 по доверенности от 17.12.2018, представителя ответчика ФИО14 по доверенности от 12.04.2021, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Хуторок» (далее – Кооператив) о признании недействительными решений общего собрания членов Кооператива, оформленных протоколом общего собрания от 25.06.2018 № 1, а именно: о выходе из членов Кооператива, о приеме в члены Кооператива, о прекращении полномочий председателя Кооператива, о назначении на должность председателя Кооператива, о передаче дел от прежнего к вновь избранному председателю Кооператива ФИО7, об утверждении нового состава членов Кооператива, о редакции Устава; также истцы просили восстановить их членство в Кооперативе с 25.06.2018 (со дня исключения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО8, ФИО7, ФИО10, ФИО9, ФИО11 и ФИО15

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания членов Кооператива, оформленные протоколом от 25.06.2018 № 1; в остальной части иска отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2020, решение от 03.09.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме; производство по апелляционным жалобам ФИО16 и ФИО17 прекращено.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2020 отменены.

Дело № А63-25584/2018 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В определении от 02.02.2021 указано на то, что при новом рассмотрении суду следует дать надлежащую квалификацию спорным правоотношениям, проверить доводы и возражения сторон, дать им правовую оценку, установить обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, в том числе основания прекращения членства истцов в Кооперативе, направленность их воли при подписании заявлений от 22.06.2018 о выходе из членов ответчика, соблюдение установленного Законом № 193-ФЗ и Уставом Кооператива порядка прекращения членства, правильно применить нормы материального и процессуального права.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 сообщил, что ФИО3 умерла 02.12.2020.

В материалы дела представлено свидетельство о смерти от 09.12.2020 и ответ на запрос нотариуса Буденновского районного нотариального округа ФИО18 от 23.07.2021 №685 о том, что наследственное дело после смерти ФИО3 не открывалось.

Истец высказал возражения относительно приостановления производства по делу в порядке пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Указанный вопрос был предметом обсуждения в ходе судебного разбирательства, рассмотрен, о чем вынесено определение о прекращении производства по делу.

Арбитражный суд полагает, что исходя из предмета заявленных исковых требований наличие или отсутствие правопреемников ФИО3 не будет иметь существенного значения для правильного рассмотрения дела по существу.

В судебном заседании ФИО2 (далее – истец) представил уточнение иска и просил восстановить корпоративный контроль ФИО2 над СПК «Хуторок» путем признания решений общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок» от 25 июня 2018 года: о выходе из членов СПК «Хуторок», о сложении полномочий председателя СПК «Хуторок», о назначении на должность председателя СПК «Хуторок», о передаче от прежнего дел новому председателю СПК «Хуторок» ФИО7, об утверждении нового состава членов СПК «Хуторок» в связи с вводом в состав новых членов СПК «Хуторок», о редакции Устава СПК «Хуторок» - оформленные протоколом общего собрания членов СПК «Хуторок» №1 от 25.06.2018 – недействительными с момента их принятия и не влекущими правовых последствий.

Истец пояснил суду, что его требование о восстановлении корпоративного контроля направлено на восстановление его в правах члена кооператива, то есть на восстановление положения, существующего до нарушения права. В части требований ФИО3 истец пояснил суду, что им не осуществлялись действия в отношении наследственных права ФИО3

Учитывая данное обстоятельство, направленность воли соистцов по ранее заявленным требованиям, позицию истца о рассмотрении дела по существу, характер спорного правоотношения, арбитражный суд считает возможным принять изменение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве основания иска истец указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение требования закона и устава Кооператива о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания членов Кооператива, истец в период с 22.06.2018 по 26.06.2018 находился на стационарном лечении за пределами места проведения собрания, при этом он являлся председателем Кооператива и не мог проводить оспариваемое собрание, не принимала в нем участия и ФИО3, в то время как в собрании принимали участие лица, еще не принятые на тот момент в члены Кооператива и не участвовавшие в деятельности сельскохозяйственного предприятия. При отсутствии намерения на добровольный выход из Кооператива, И-вы, подписав 22.06.2018 заявления, рассчитывали на получение денежных средств, в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества Кооператива, однако данный договор был признан в судебном порядке недействительным. Об отсутствии факта проведения собрания и наличия корпоративного конфликта свидетельствуют материалы проверки правоохранительными органами, проведенные по заявлению истца. Требование истца является правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление корпоративного контроля).

Ответчик в отзыве на иск и дополнении а нему сослался на наличие в материалах дела рукописных заявлений ФИО2 и ФИО3 о выходе из членов Кооператива и на отсутствие доказательств, подтверждающих отсутствие у них воли на выход из Кооператива. Указанные заявления в совокупности с протоколом общего собрания членов Кооператива, содержащим подписи ФИО2 и ФИО3, проголосовавших за принятие собранием решений, свидетельствуют о направленности воли на добровольный выход из Кооператива. В связи с чем у истцов отсутствует право на оспаривание решений общего собрания, принятых единогласно всеми членами кооператива. Нарушение порядка, созыва и проведения собрания является следствием неправомерных действий самого ФИО2 как председателя кооператива, предъявление иска с его стороны является злоупотреблением правом. Довод истца о нарушении сроков подачи заявления о выходе из Кооператива не имеет правового значения, поскольку установленные сроки подачи заявления носят организационный характер. Также не имеет правового значения и указание в протоколе на лиц, названных членами кооператива, поскольку действующие члены кооператива по всем вопросам проголосовали положительно. Заключение договора купли-продажи и последующее признание его недействительным не влияет на решения, принятые на общим собранием членов кооператива. Наличие постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО7 и ФИО11 за отсутствием в их действиях состава преступления также свидетельствует об отсутствии каких-либо неправомерных действий в отношении ФИО2 Таким образом, истцом не доказано отсутствие воли на добровольный выход из кооператива и то, что прекращение его членства в СПК «Хуторок» явилось результатом неправомерных действий других членов кооператива или третьих лиц.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела были извещены в порядке статьи 123 АПК РФ, в том числе самим Кооперативом были уведомлены действующие члены СПК «Хуторок».

В материалах дела имеются доказательства отправки почтовых извещений по адресам места жительства третьих лиц. В отношении Рубинштейна Б. С. представлена запись о смерти от 11.02.2021.

Что касается иных заинтересованных лиц, то в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 117 и 118 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) до момента вынесения решения участники гражданско-правового сообщества вправе присоединиться к иску об оспаривании решения собрания. Если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, в соответствии с положениями Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и пунктами 1.1, 1.4 Устава, Кооператив является коммерческой организацией, созданной гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, основанной на личном трудовом участии членов.

Ссылаясь на то, что ФИО2 как председатель Кооператива собрание не созывал и не принимал в нем участия ввиду нахождения на стационарном лечении в больнице, ни один из членов Кооператива не был уведомлен о дате и времени проведения собрания, а прекращение членства ФИО2 произведено в нарушение положений Закона № 193-ФЗ и Устава 5 ответчика, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Как следует из материалов дела, истец в заявлении о выходе от 22.06.2018 указал на то, что его членство в Кооперативе прекращается в связи с передачей пая на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ; свои паевые взносы он передает Кооперативу.

В соответствии с пунктом 1 статьей 16 названного Закона членство в кооперативе прекращается в случае: 1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; 2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; 3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; 4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче; 5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 193-ФЗ член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива (пункт 4 статьи 16 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива. В случае передачи членом кооператива своего пая другому лицу выплаты выходящему члену кооператива не производятся (пункт 2 статьи 18 Закона № 193-ФЗ).

Аналогичный Закону № 193-ФЗ порядок, основания прекращения членства в кооперативе установлены статьей 4 Устава Кооператива.

Согласно пункту 4.8 Устава Кооператива член кооператива по своему усмотрению в любое время может выйти из кооператива при отсутствии за ним задолженности перед кооперативом или при условии ее погашения.

Член Кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме председателю кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода (пункт 4.9 Устава).

Членство в Кооперативе при добровольном выходе прекращается с момента принятия соответствующего решения общим собранием членов Кооператива (пункт 4.10 Устава).

С передачей пая автоматически прекращается членство в кооперативе лица, передавшего пай, а также все его права и обязанности по отношению к Кооперативу (пункт 4.13 Устава).

ФИО2 в обоснование иска указал, что помимо воли утратил статус члена Кооператива, заявление о выходе от 22.06.2018 было написано им под влиянием угроз в применении насилия, а также в результате заблуждения (статьи 178, 179 Гражданского кодекса).

При отсутствии намерения на добровольный выход из Кооператива, истец, подписав 22.06.2018 заявление со ссылкой в качестве основания к выходу на подпункт 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ, рассчитывал на получение денежных средств в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества ответчика от 13.06.2018 и покрытием долгов Кооператива.

Вступившим в законную силу решением Буденовского городского суда Ставропольского края от 11.02.2019 по делу № 2-14/2019 договор купли-продажи от 13.06.2018 недвижимого имущества, заключенный между Кооперативом в лице председателя ФИО2 и ФИО7, признан недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса по иску ФИО2 и ФИО3, применены последствия его недействительности в виде возврата проданных объектов недвижимости в собственность Кооператива.

При этом судами по делу № 2-14/2019 установлено, что сделка заключена по необоснованно заниженной цене, в ущерб интересам Кооператива, в отсутствии доказательств реальной передачи покупателем денежных средств в счет оплаты стоимости приобретенного имущества.

В связи с чем довод ответчика об отсутствии доказательств, свидетельствующих о направленности воли истца на добровольный выход из кооператива отклоняется судом.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, срок исковой давности по данному спору не пропущен.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона, а также положениями Устава кооператива.

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива – наблюдательный совет кооператива (пункт 2 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, статья 6.13 Устава кооператива).

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, статья 6.14 Устава кооператива).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение требований закона и устава кооператива о порядке подготовки, проведения и созыва общего собрания членов кооператива, на дату проведения собрания ФИО2 являлся председателем кооператива, в это время находился на стационарном лечении (выписка ГБУЗ СК «Краевой центр СВМП №1» от 26.06.2018).

Оспариваемое собрание он как председатель Кооператива не проводил.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В связи с чем довод ответчика об отсутствии у истца прав на оспаривание решения собрания членов Кооператива подлежит отклонению.

Таким образом, наличие в материалах дела протокола №1 общего собрания членов кооператива от 25.06.2018 с подписью истца и заявления о добровольном выводе их из членов кооператива сами по себе не могут свидетельствовать о соблюдении предусмотренных Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом кооператива положений, регулирующих порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива.

Факт прекращения прав участия в Кооперативе на основании добровольного волеизъявления истца, исходя из совокупности представленных доказательств, не подтвержден материалами дела, иск о восстановлении корпоративного контроля над Кооперативом обоснован.

Учитывая наличие в кооперативе корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют решения судов и материалы правоохранительных органов, указанные нарушения являются существенными.

Доводы ответчика о том, что нарушение порядка, созыва и проведения собрания является следствием неправомерных действий самого истца как председателя кооператива, о злоупотреблении правом, подлежат отклонению, как и остальные доводы Кооператива, поскольку опровергаются установленными обстоятельствами по делу, а именно отсутствием факта проведения собрания.

Принятое решение общего собрания членов СПК «Хуторок», оформленное протоколом №1 от 25.06.2018, следует признать недействительным. В силу данных в пункте 119 постановления Пленума №25 разъяснений ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 184.1 ГК РФ).

Восстановление корпоративного контроля означает восстановление прав истца, существовавших до нарушения права, в том числе в членстве в кооперативе.

На основании вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Восстановить корпоративный контроль ФИО2, г. Буденновск, над сельскохозяйственным производственным кооперативом «Хуторок», пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем признания решений общего собрания членов Сельскохозяйственного Производственного кооператива «Хуторок» от 25 июня 2018 года: о выходе из членов СПК «Хуторок», о сложении полномочий председателя СПК «Хуторок», о назначении на должность председателя СПК «Хуторок», о передаче от прежнего дел новому председателю СПК «Хуторок» ФИО7, об утверждении нового состава членов СПК «Хуторок» в связи с вводом в состав новых членов СПК «Хуторок», о редакции Устава СПК «Хуторок» - оформленные протоколом общего собрания членов СПК «Хуторок» № 1 от 25.06.2018 г. - недействительными с момента их принятия и не влекущими правовых последствий.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок», пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу

ФИО2, г. Буденновск, расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко