Решение от 3 сентября 2019 г. по делу № А63-25584/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-25584/2018
03 сентября 2019 года
г. Ставрополь
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2019 года Решение в полном объеме изготовлено 03 сентября 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ФИО3, г. Буденновск,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Хуторок», пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО4, г. Пятигорск, ФИО5, г. Пятигорск, ФИО6, г. Пятигорск, ФИО7, г. Буденновск, ФИО8, г. Буденновск, ФИО9,

г. Буденновск, ФИО10, г. Буденновск, ФИО11, г. Буденновск, ФИО12, г. Буденновск,

о признании недействительным общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом от 25.06.2018, восстановлении ФИО2, ФИО3 в качестве членов кооператива с 25.06.2018 (со дня исключения),

при участии в судебном заседании ФИО2, представителя истцов ФИО13 по доверенности от 17.12.2018, представителя ответчика ФИО14 по доверенности от 01.08.2019, в отсутствие третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к СПК «Хуторок» (далее – ответчик, кооператив) о признании решения общего собрания членов СПК «Хуторок» от 25.06.2018 о выходе из членов СПК «Хуторок», о приеме в члены СПК «Хуторок», о сложении полномочий

председателя СПК «Хуторок», о назначении на должность председателя СПК «Хуторок», о передаче от прежнего дел новому председателю СПК «Хуторок» Ткаченко Е. А., об утверждении нового состава членов СПК «Хуторок» в связи с вводом в состав новых членов СПК «Хуторок», о редакции устава СПК «Хуторок», оформленные протоколом общего собрания членов СПК «Хуторок» 25.06.2018 недействительными, восстановить Иванова Н. П., Иванову В. И. в членстве СПК «Хуторок» с 25.06.2018 (со дня исключения).

Свои исковые требования истцы обосновывают тем, что в ходе судебного разбирательства в суде общей юрисдикции им стало известно о протоколе общего собрания членов кооператива, на основании которого были прекращены полномочия председателя кооператива ФИО2 и истцы исключены из членов кооператива. Указанный протокол является недействительным, так как общее собрание членов кооператива не созывалось и не проводилось, извещение о дне и времени, о повестке собрания истцам не направлялось и не вручалось. В период времени с 22.06.2018 по 26.06.2018 ФИО2 находился на стационарном лечении в больнице и не мог участвовать в качестве председателя в общем собрании членов кооператива и принимать указанные в протоколе решения. Также в общем собрании членов кооператива не принимала участия и член кооператива ФИО3

В судебном заседании истцы пояснили суду, что оспаривают все решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом общего собрания членов СПК «Хуторок» № 1 от 25.06.2018. Также настаивают на требовании о восстановлении истцов в членстве СПК «Хуторок» с 25.06.2018 в связи с исключением.

Ответчик в отзыве на иск указал на пропуск истцами срока на обжалование решений общего собрания членов кооператива. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Согласно протоколу № 1 от 25.06.2018 общим собранием членов кооператива единогласно принято решение о выводе из членов СПК «Хуторок» ФИО2 и ФИО3 в связи с их добровольным выходом.

О принятом решении истцы узнали непосредственно в день проведения собрания, о чем свидетельствуют их собственноручные подписи в протоколе, а также их личные заявления о выходе их членов кооператива. Трехмесячный срок по требованию о признании недействительным решения собрания истек 25.09.2018, в арбитражный суд истцы обратились с пропуском указанного срока без уважительных причин.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены участники кооператива, указанные в качестве таковых как в протоколе от 25.06.2018, так и в представленном ответчиком реестре членов кооператива, однако никто из них в судебное заседание не явился.

Все указанные лица были надлежащим образом извещены, о чем свидетельствуют почтовые уведомления о направлении копии первого судебного акта по месту жительства указанных лиц, врученные нарочным уведомления о судебном разбирательстве по делу, отчеты об отслеживании почтовых отправлений.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив «Хуторок» был основан на личном участии членов кооператива и их паевых взносов для совместного производства и переработки сельскохозяйственной продукции и животноводства.

Членами кооператива наряду с истцами в процессе деятельности кооператива являлись иные лица, в том числе родственники, уходящим участникам кооператива выплачивалась стоимость пая у учетом вложенных денежных средств и полученного дохода.

Как следует из пункта 1.20 Устава кооператива, утвержденного общим собранием членов кооператива от 28.07.2010, кооператив является объединением лиц, открытым для приема новых членов, имеющих интересы, совпадающие с целями кооператива.

К органам управления кооператива согласно пункту 6.2 Устава отнесены общее собрание членов кооператива, председатель кооператива и наблюдательный совет.

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом, полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива. Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет председатель кооператива, а в случае приостановления полномочий председателя кооператива – наблюдательный совет (пункты 6.4, 6.5 Устава).

Как видно из иных судебных разбирательств, а также из материалов проверки органами внутренних дел сообщений о преступлении, в кооперативе с середины 2018 года возник корпоративный конфликт.

В результате чего истцам стало известно о том, что 25.06.2018 года состоялось общее собрание членов кооператива с повесткой дня о выходе из членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок», о приеме в члены сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок», о сложении полномочий председателя СПК «Хуторок» ФИО2, о назначении на должность председателя СПК «Хуторок» ФИО7, о передаче от прежнего дел новому председателю СПК «Хуторок» ФИО7, об утверждении нового состава членов сельскохозяйственного производственного

кооператива «Хуторок» в связи с вводом в состав новых членов кооператива, о редакции устава кооператива.

Истцы утверждают, что указанное собрание не проводилось, председатель кооператива ФИО2 его не проводил, нарушен предусмотренный уставом и законом порядок созыва общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Из указанного положения закона следует, что решения общего собрания членов кооператива являются, по общему правилу, оспоримыми.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Истцы обратились в арбитражный суд с иском в пределах шестимесячного срока с даты оспариваемого решения собрания и, учитывая обстоятельства, при которых возник спор, суд считает, что истцами не пропущен срок на обжалование решения общего собрания членов кооператива.

Довод общества о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 6 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской

Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25) к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществление процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 184 ГК РФ).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона, а также положениями Устава кооператива.

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива – наблюдательный совет кооператива (пункт 2 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, статья 6.13 Устава кооператива).

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, статья 6.14 Устава кооператива).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение требований закона и устава кооператива о порядке подготовки, проведения и созыва общего собрания членов кооператива, на дату проведения собрания ФИО2 являлся председателем кооператива, в это время находился на стационарном лечении (выписка ГБУЗ СК «Краевой центр СВМП № 1» от 26.06.2018).

О том, что в указанную дату общее собрание на территории кооператива (в правлении кооператива) не проводилось, подтверждают работавшие в кооперативе ФИО15 и ФИО16, допрошенные по делу в качестве свидетелей.

Таким образом, наличие в материалах дела протокола № 1 общего собрания членов кооператива от 25.06.2018 с подписями истцов и заявлений о добровольном выводе их из членов кооператива сами по себе не могут свидетельствовать о соблюдении предусмотренных Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом кооператива положений, регулирующих порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 6 статьи 30.1 закона о сельскохозяйственной кооперации нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Учитывая наличие в кооперативе корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют решения судов и материалы правоохранительных органов, указанные нарушения являются существенными.

Принятое решение общего собрания членов СПК «Хуторок», оформленное протоколом № 1 от 25.06.2018, следует признать недействительным.

В силу данных в пункте 119 постановления Пленума № 25 разъяснений ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 184.1 ГК РФ).

Указанное означает, что все принятые на собрании решения являются недействительными и не порождают никаких правовых последствий, в них указанных, с 25.06.2018, за исключением совершенных кооперативом сделок с контрагентами юридического лица, а также в иных случаях (абзацы 2 и 3 пункта 119 Пленума № 25).

С учетом вышеизложенного требование истцов о восстановлении их в членах кооператива в связи с исключением по мнению суда является основанным на неверном понимании норм гражданского законодательства, регулирующих данные правоотношения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

Аналогичные положения с особенностями их применения и специальными основаниями для исключения, в том числе правом на получение пая в установленном порядке, содержатся в статье 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Однако, из пояснений ответчика следует, что истцы не исключались из членов кооператива, поскольку вышли из него добровольно на основании поданных заявлений, решение о выводе из членов кооператива принято на собрании от 25.06.2018.

Поскольку, как указывалось выше, признанное недействительным решение собрания недействительно с момента принятия, указанные требования истцов являются излишними.

Расходы по уплате государственной пошлины следует распределить между сторонами в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок» пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок» от 25.06.2018 № 1 недействительным.

В остальной части в иске отказать. Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок»,

пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, ФИО3,

г. Буденновск, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко