Решение от 23 января 2025 г. по делу № А50-21801/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21801/2024
24 января 2025 г.
г. Пермь



Резолютивная часть решения вынесена 10 января 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 января 2025 г.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казанбаевой Г.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Артан" (ОГРН <***>, ИНН <***>; 117133 <...> соор. 5, стр. 2, помещ. 20П/3) к акционерному обществу "Чусовской металлургический завод"  (ОГРН <***>, ИНН <***>; 618200 <...>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,


при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 02.05.2024, паспорт, диплом об образовании (в режиме веб-конференции),

от ответчика – ФИО2, доверенность от 01.06.2024, паспорт, диплом об образовании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Артан" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу "Чусовской металлургический завод" (далее – ответчик) о признании договора поставки от 18.07.2022 № 43-22-2106, спецификации от 18.07.2022 №1 к договору поставки от 18.07.2022 № 43-22-2106 недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 11.10.2024 исковое заявление принято к производству суда.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Требования истцом мотивированы тем, что 10.08.2022 в адрес                  ООО «Артан» поступила претензия от АО «ЧМЗ» № 43499-И416/22 с требованием об оплате штрафа в размере 517 369 руб. 88 коп. в связи с отказом от поставки товара по спецификации от 18.07.2022 №1 к договору поставки от 18.07.2022 № 43-22-2106.

В ответ на данную претензию 25.01.2023 ООО «Артан» сообщил, что участия в закупке не принимал, договор не подписывал, на электронной почте, указанной в реквизитах договора artan77@list.ru, скан-копия договора отсутствовала, никакой переписки посредством электронных ящиков не велось, также в ответе ООО "Артан" просило предоставить информацию о физическом лице, которое осуществляло участие от имени ООО «АРТАН» в закупке. Информация для проведения внутренней проверки от АО «ЧМЗ» не поступила.

В период с 31.10.2017 - 19.01.2024 генеральным директором                        ООО «Артан» была назначена ФИО3.

Договор поставки от 18.07.22 № 43-22-2106, спецификация № 1 к договору от 18.07.2022, письмо без номера и даты, поступившие истцу от  АО "Чусовской металлургический завод" с электронной почты 79101430367@yandex.ru генеральным директором ФИО3 не подписывались, подпись выполнена с подражанием подписи генерального директора, у истца отсутствуют оригиналы договора и спецификации. Договор, спецификация и письмо, подписаны неустановленным лицом.

По мнению истца, поскольку со стороны ООО «Артан» договор не подписан, а подпись в договоре от имени директора ООО "Артан" совершена другим лицом, то есть сфальсифицирована, договор поставки заключен с нарушением закона (статья 53 ГК РФ) и в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным), не порождающим юридических последствий. Наличие на договоре оттиска печати ООО "АРТАН" не свидетельствует о волеизъявлении истца на заключение спорного договора, так как с учетом положений абз. 3 пункта 1 статьи 160 ГК РФ печать не является обязательным реквизитом договора. Таким образом, договор поставки от 18.07.2022 № 43-22-2106 и спецификация от 18.07.2022 № 1 к договору поставки от 18.07.2022 № 43-22-2106 и является недействительной (ничтожной) сделкой.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом РФ (пункт 2 статьи 420 ГК РФ).

Статьей 154 Гражданского кодекса РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Исходя из смысла пункта 3 статьи 154 ГК РФ обязательным условием совершения двусторонней (многосторонней) сделки, влекущей правовые последствия для ее сторон, является наличие согласованной воли таких сторон. Таким образом, действия стороны гражданско-правовых отношений могут быть признаны совершенными по ее воле только в случае, если такая воля была детерминирована собственными интересами и личным усмотрением указанной стороны.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

Как следует из материалов дела, 18.07.2022 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 43-22-2106 (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить (передать в собственность) в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар.

18.07.2022 стороны подписали Спецификацию № 1, согласно которой ООО "Артан" приняло на себя обязательства поставить в адрес                            АО "Чусовской металлургический завод" товар на общую сумму                                     5 173 698 руб. 86 коп., а АО "Чусовской металлургический завод" обязался в течение 15 календарных дней с момента отгрузки товара перечислить на расчетный счет истца денежные средства на основании счета-фактуры.

25.08.2022 в адрес АО "Чусовской металлургический завод" от                 ООО "Артан" поступило письмо о невозможности поставить товар в связи с резким повышением цен на сырье на внутреннем рынке.

10.08.2022 в адрес ООО «Артан» поступила претензия от АО «ЧМЗ»  № 43499-И416/22 с требованием об оплате штрафа в размере                                  517 369 руб. 88 коп. в связи с отказом от поставки товара по спецификации от 18.07.2022 № 1 к договору поставки от 18.07.2022 № 43-22-2106.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2024 (резолютивная часть от 29.07.2024) исковые требования удовлетворены.          С общества с ограниченной ответственностью «Артан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Чусовской металлургический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскана неустойка по договору поставки № 43-22-2106 от 18.07.2022 в размере 517 369 руб. 88 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 347 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 24.12.2024 мотивированное решение Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2024, принятое в порядке упрощенного производства (резолютивная часть решения от 29.07.2024), по делу № А50-12636/2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Договор от 18.07.2022 № 43-22-2106 был подписан уполномоченным лицом после проведения закупочной процедуры на сайте SAP SRM ОМК, где ответчик зарегистрировался 13.02.2020 в качестве делового партнера под номером 124661 для участия в конкурсах.

SAP SRM ОМК - этот сайт используется для проведения процедур закупки материально-технических ресурсов, а также для проведения процедуры предквалификации поставщиков данных ресурсов. В свое время Истец зарегистрировался на SAP SRM ОМК предоставив при этом для проверки пакет уставных, финансовых и внутренних локальных документов. Подключение к Сайту означает согласие пользователя со всеми перечисленными условиями, утвержденными организацией ОМК (компания управляющая бизнес единицами, предприятиями, заводами). После прохождения процедуры проверки, ООО «АРТАН» было внесено в реестр поставщиков с правом участвовать в конкурсах с бизнес единицами (БЕ) входящих в ОМК. Зарегистрированный пользователь (пользователь) - поставщик (изготовитель, представитель изготовителя и/или дистрибьютора продукции), который получил регистрацию (логин) или идентификатор компании (Идентификатор пользователя) и пароль в праве участвовать закупочной процедуре и предоставлять коммерческое предложение.

Регистрация на сайте SAP SRM ОМК означает согласие пользователя со всеми перечисленными условиями (соглашениями), утвержденными ОМК. Согласно «Соглашения об использовании сайта», зарегистрированные пользователи Сайта несут ответственность за сохранение конфиденциальности своего логина и пароля. Они отвечают за все доступы и любую деятельность, возникающую посредством использования их Идентификатора пользователя и пароля.

Согласно представленной в материалы дела ответчиком выписке с сайта SAP SRM OMK в качестве представителей, действующих от имени ООО «Артан» для участия в торгах, зарегистрированы ФИО4 и ФИО3, обоим представителям присвоены индивидуальные номера – 124663, 124664. Также для обмена информацией и документами, ООО «Артан» (партнер) указало на сайте SAP SRM ОМК следующий Email: 79101430367@yandex.ru. (ООО «Артан» неоднократно через указанный на сайте SAP SRM ОМК Email: 79101430367@yandex.ru. обменивалось информацией и документами с представителями бизнес единицами ОМК по заключенным и реализованным ранее договорам.

По условиям «Соглашения об использовании сайта SAP SRM ОМК» контроль за размещение какой-либо информации осуществляет деловой партнер (поставщик), в данном случае ООО «Артан».

Факт регистрации истца на сайте SAP SRM ОМК для участия в конкурсах на заключение договоров подтверждается представленными ответчиком документами и подтверждается судебными актами по делу        № А50-12636/2024.

Согласно выписки с сайта SAP SRM ОМК, истец принял участие в конкурсе по закупке «Кабельно-проводниковой продукции, контрольный, монтажный и силовой кабеля», что подтверждается предоставлением ценового предложения, размещенного на площадке (данное предложение могла разместить только физическое лицо, обладающее идентификатором компании и паролем). Ценовое предложение истца в конкурсе было наиболее приемлемым, в результате чего предпочтение по поставке товара было отдано ООО «Артан» (победитель конкурса - ООО «Артан»).

Факт регистрации истца на сайте SAP SRM OMK для участия в конкурсах на заключение договоров подтверждается материалами дела и истцом не оспорен.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что заявку от делового партнера на участие в конкурсе, подало уполномоченное лицо знавшее идентификатор пользователя и пароль в том числе и руководитель ООО «Артан» ФИО3 по Email 79101430367@yandex.ru.

По результатам проведенного конкурса между АО «ЧМЗ» (Покупатель) и ООО «Артан» был заключен договор поставки                               от 18.07.2022 № 43-22-2106 и спецификация № 1 от 18.07.2022. Договор со стороны истца подписан генеральным директором ООО «Артан» ФИО3 и заверен печатью.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что договор и спецификация подписаны представителями сторон, содержат необходимые реквизиты как истца, так и ответчика, а также скреплены оттисками печатей с обеих сторон, что обеспечивает достоверность содержащихся в договоре сведений.

Согласно пункту 3.2 договора истец заверил, что он ознакомлен и согласен с общими условиями договора поставки, размещенные на внешнем сайте ответчика https://omk.ru/law_documents.

Оценив пункт 3.2 договора поставки с позиции статьи 431 ГК РФ, суд приходит к выводу о выражении воли поставщика при заключении договора на согласие с общими условиями договоров поставки, и, как следствие, присоединение к ним.

Заключая договор путем применения конкретных процедур, истец добровольно принял все условия договора.

Стороны настоящего спора путем подписания договора приняли и признали подлежащими исполнению определенные в нем условия, в том числе существенные условия договора поставки. Следовательно, в силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента подписания договора, условия договора поставки от 18.07.2022 № 43-22-2106 и спецификации от 18.07.2022 № 1 обязательны для сторон.

При таких обстоятельствах факторов, перечисленных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и его пределах», подлежащих учету при определении несправедливых условий договора и наличия статуса слабой стороны у истца, судом не установлено.

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Кроме того, как указано в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

С учетом изложенных выше правовых позиций, суд признает договор поставки заключенным истцом и ответчиком пока обратное не доказано, а также с учетом того, что в материалах дела имеется письмо от 25.08.2022, направленное ответчиком, о невозможности поставить товар в связи с резким повышением цен на сырье на внутреннем рынке, из чего следует, что обе стороны договора совершили действия, свидетельствующие о том, что сделка ими была заключена.

Доводы истца о том, что договор, спецификация и письмо об одностороннем отказе от исполнения договора генеральным директором ФИО3 не подписывались, подпись выполнена с подражанием подписи генерального директора неустановленным лицом, судом первой инстанции отклоняются как необоснованные и не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Вопреки доводам истца, договор и спецификация не только подписаны представителями сторон, содержат необходимые реквизиты как истца, так и ответчика, а также скреплены оттисками печатей с обеих сторон, что обеспечивает достоверность содержащихся в договоре сведений.

При этом истец факт принадлежности ему печати, оттиск которой имеется на договоре, спецификации и письме от 25.08.2022, не оспаривает, доказательств того, что печать выбыла из владения истца, об ее утере и что она могла быть использована третьими лицами, в материалы дела не представлено.

Оспаривая факт подписания договора, спецификации и письма директором истца, подписаны иным лицом, истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил надлежащих доказательств в обоснование своих доводов.

Проставленные подписи скреплены печатью организации истца, об утере (хищении) печати, а также о фальсификации данных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не заявлял, о назначении по делу экспертизы не ходатайствовал.

С учетом изложенных выше правовых позиций, суд признает договор поставки заключенным истцом и ответчиком пока обратное не доказано, а также с учетом того, что в материалах дела имеется письмо от 25.08.2022, направленное истцом, о невозможности поставить товар в связи с резким повышением цен на сырье на внутреннем рынке, из чего следует, что обе стороны договора совершили действия, свидетельствующие о том, что сделка ими была заключена.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по плате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья                                                                                     Г.Л. Пономарев