Решение от 13 февраля 2023 г. по делу № А41-65983/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-65983/22
13 февраля 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-65983/22

по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Маграв" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ликвидируемому должнику Обществу с ограниченной ответственностью "Маграв" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ликвидатора ФИО1 о взыскании убытков в размере 24 803 933, 23 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 147 020 руб.,


Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

ООО "Маграв" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Маграв" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ликвидатора ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 24 803 933, 23 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 147 020 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

28 декабря 2018 года между ООО «Маграв» (ИНН <***>) (Ответчик, арендодатель) и ООО «МАГРАВ» (ИНН <***>) (Истец, арендатор) были заключены:

договор № 1 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее Договор аренды № 1).

В соответствии с п. 1.1 Договора аренды № 1 Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: 143530, <...>, а именно помещение на 1 этаже Административного здания площадью 108,9 кв.м, на 3 этаже Административного здания площадью 143,9 кв.м, 2-ой этаж нежилого помещения склада готовой продукции площадью 570,1 кв.м.

Конкретный размер и план передаваемых в аренду помещений, а также их общая площадь содержаться в Приложении № 1 к настоящему договору.

Договор № 2 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее Договор аренды № 2).

В соответствии с п. 1.1 Договора аренды № 2 Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: 143530, <...>, а именно Склад – ангар № 1 общей площадью 434,70 кв.м. Конкретный размер и план передаваемых в аренду помещений, а также их общая площадь содержаться в Приложении № 1 к настоящему договору.

Договор № 3 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее Договор аренды № 3).

В соответствии с п. 1.1 Договора аренды № 3 Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: 143530, <...>, а именно здание гаража общей площадью 465,5 кв.м. Конкретный размер и план передаваемых в аренду помещений, а также их общая площадь содержаться в Приложении № 1 к настоящему договору.

Договор № 4 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее Договор аренды № 4).

В соответствии с п. 1.1 Договора аренды № 3 Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение по адресу: 143530, <...>, а именно склад упаковки общей площадью 582,5 кв.м. Конкретный размер и план передаваемых в аренду помещений, а также их общая площадь содержаться в Приложении № 1 к настоящему договору.

Согласно п. 1.3 Договора аренды № 1-3 помещения сдаются в аренду для производства, хранения и реализации косметической продукции и других товаров народного потребления, п. 1.3 Договора аренды № 4 помещения сдаются в аренду для хранения готовой косметической продукции и материалов для упаковки косметической продукции и других товаров народного потребления.

В соответствии с п. 6.1 Договоров аренды №№ 1 – 4 срок аренды устанавливается с 01 января 2018 года по 30 ноября 2019 года.

В период срока аренды Истец надлежащим образом исполнял свои обязательства по договорам аренды и использовал их в соответствии с указанным в п. 1.3 Договоров аренды №№ 1 – 4 назначением.

Как пояснено в иске, в ночь с 03 сентября на 04 сентября 2019 года, когда Арендатор начал отгрузку товара своим контрагентам представитель Арендодателя ФИО1, заблокировала выезд автомобильного транспорта, прибывшего под погрузку и не дала Арендатору отгрузить товар.

С этого момента Арендатор потерял доступ к арендуемым помещениям и хранившимся на складах готовой продукции, сырью, материалам для упаковки косметической продукции, принадлежащих на праве собственности Арендатору.

Претензий исх. № 19 от 10 сентября 2019 года Истец потребовал от Ответчика представить доступ для вывоза готовой продукции, сырья, тары, упаковки, которые на основании Договоров аренды № 1, № 2, № 3, № 4 от 28 января 2018 г. находились в арендованных у ООО «Маграв» (ИНН <***>) помещениях по состоянию на 03 сентября 2019 г. в соответствии со спецификациями, приложенными к претензии.

С претензией от 10 октября 2019 года на имя ФИО1 были направлены спецификация на готовую продукцию (Приложение 1), спецификация на сырье, отдушку на складе (Приложение № 2), спецификация на упаковку (Приложение № 3). РПО 14353040009582, которое было получено ФИО1 17 октября 2019 года.

В ответ на претензию от 10.09.2019 ответчик письмом исх. № 23 от 18.10.2019 по надуманным основаниям отказал возвратить, незаконно удерживаемое имущество Истца: готовую продукцию, сырье, тару и упаковку.

Несмотря на то, что Ответчик после принятия решения о добровольной ликвидации не уведомил Истца о принятом решении, Истец узнал, что Ответчиком принято решение о ликвидации.

В части 1 № 22(841) от 09.06.2021 года «Вестника государственной регистрации» было опубликовано сообщение о том, что Общество с ограниченной ответственностью "Маграв" (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 501701001, место нахождения: 143530, Московская обл, г. Истра, <...>) уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников ООО "Маграв" (Протокол № 1 от 28.04.2021 года) принято решение о ликвидации ООО "Маграв". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 143530, Московская обл, г. Истра, <...>.

Ценными письмами РПО 14353061002692 на адрес Ответчика и РПО 14353061002685 на домашний адрес ликвидатора были направлены требования Истца о включении в промежуточный ликвидационный баланс, которые остались без рассмотрения Ответчиком.

Уклоняясь от рассмотрения требования Истца по существу и имея полную и достоверную информацию о наличии имущества Истца в помещениях, принадлежащих Ответчику, в письме от 30 июля 2021 в очередной раз запросил имеющиеся у него документы и сведения.

Письмом исх. № 17 от 02 сентября 2021 года в ответ на указанное требование Истец в очередной раз направил Ответчику сведения об остатках готовой продукции, сырья, упаковки. После чего переписка между Истцом и Ответчиком закончилась.

Таким образом, ликвидатор ответчика уклонился от рассмотрения требования Истца по существу.

Требование о возмещение убытков, вызванных односторонним отказом ООО «Маграв» (ИНН <***>) от исполнения обязательств из Договоров аренды недвижимого имущества №№ 1 – 4 от 28 декабря 2018, выразившихся в запрете Арендатору доступа к арендованным помещениям с 03 сентября 2019 года и неправомерном удержании имущества ООО «Маграв» (ИНН <***>), хранившегося в арендуемых помещениях.

Так, по состоянию на 03 сентября 2019 года в арендуемых помещениях находилась косметическая продукция производства ООО «Маграв» (ИНН <***>) общей стоимостью 8 587 085 рублей, помимо этого в арендуемых помещениях хранились, принадлежащие ООО «Маграв» (ИНН <***>) сырье стоимостью 4 187 095 рублей, упаковка и этикетки стоимостью 12 029 753,23 рублей, а всего ООО «Маграв» (ИНН <***>) в результате противоправных действий своего уполномоченного органа – генерального директора ФИО1, причинило ООО «Маграв» (ИНН <***>) убытков на сумму 24 803 933,23 рубля.

Наличие продукции, тары и упаковки, сырья и этикеток, принадлежащих ООО «Маграв» (ИНН <***>), в арендованных помещениях на дату незаконного одностороннего отказа ООО «Маграв» (ИНН <***>) от исполнения договоров аренды недвижимого имущества никогда не отрицалось ООО «Маграв» (ИНН <***>).

Установить, что право собственности на готовую продукцию принадлежит ООО «Маграв» (ИНН <***>) для лица, по утверждениям ФИО1, занимающегося производством косметической продукции 25 лет и, фактического руководителя ООО «Маграв» (ИНН <***>) с 2014 года не представляется трудной задачей.

Лицу, которое, по его словам, 25 лет занимается производством косметической продукции и с 2014 года является фактического руководителя ООО «Маграв» (ИНН <***>) не может быть не известно, что вся косметическая продукция полежит штрих-кодированию, а ООО «Маграв» (ИНН <***>) с 21.04.1998 года является членом ассоциации автоматической идентификации «ЮНИСКАН/ГС1 РУС», регистрационный номер 4603541, глобальный номер места нахождения в рамках Системы GS1: 4603541999992. Свидетельство Ассоциации автоматической идентификации «ЮНИСКАН/ГС1 РУС» было представлено ООО «Маграв» (ИНН <***>) в рамках рассмотрения дела № А41-1257/2020.

Более того, ООО «Маграв» (ИНН <***>) и его уполномоченные лица знают и не могут не знать о том, что косметическая продукция подлежит обязательному декларированию о соответствии. Декларации о соответствии на продукцию производства как ООО «Маграв» (ИНН <***>), так и ООО «МАГРАВ» (ИНН <***>) также были представлены последним в рамках дела А41-1257/2020.

Из указанного следует, что ООО «Маграв» (ИНН <***>) и его уполномоченные лица, в лице ФИО1 имели все необходимые документы и сведения для определения того, кем была выпущена соответствующая продукция и кому она принадлежит.

Однако, вместо надлежащего исполнения обязательств из договоров аренды недвижимого имущества №№ 1 – 4 от 28 декабря 2018, ООО «Маграв» (ИНН <***>) в одностороннем порядке без установленных законом оснований отказалось от исполнения указанных договоров, что выразилось в запрете Арендатору ООО «Маграв» (ИНН <***>) доступа к арендованным помещениям с 03 сентября 2019 года и неправомерном удержании имущества ООО «Маграв» (ИНН <***>), хранившегося в арендуемых помещениях.

В результате противоправных действий ООО «Маграв» (ИНН <***>) ООО «Маграв» (ИНН <***>) утратило имущество и у него возникли убытки в размере 24 803 933 рубля 23 коп., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившем вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства; убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2014 по делу № 310-ЭС14-142, А14-4486/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам), для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер ущерба.

Из содержания приведенных выше норм следует, что для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие состава гражданского правонарушения, включающего в себя неправомерность деяния, факт возникновения убытков в определенном размере, а также причинную связь между совершенным деянием и возникшими убытками.

То есть, в предмет доказывания по данному делу входит: факт причинения ответчиком истцу убытков; размер причинённых убытков; противоправность действий ответчика и наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями.

Требование о возмещении убытков может быть удовлетворено только при доказанности всех названных элементов в совокупности.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ознакомившись с содержанием искового заявления и приложенных в обоснование заявленных требований документов, ответчик заявляет о том, что истец не доказал, что им понесены убытки в указываемом размере, а также то, что они причинены в результате действий/бездействий ответчика, что в свою очередь явилось следствием неисполнения (ненадлежащего исполнения) договоров аренды, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждения фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Так, ссылка истца на спецификации в обоснование размера, а равно и факта несения убытков, является несостоятельной, поскольку спецификация представляет собой документ, предусматривающий отдельные условия договора (в частности, может регулировать единицы измерения, количественные и стоимостные характеристики, сроки выполнения, а также другие вопросы, отражающие специфику сделки), при условии, что стороны при заключении договора договорились о составлении данного документа.

Из содержания договоров аренды не следует, что стороны при их заключении договорились о составлении подобного рода приложений к ним, следовательно, представленная истцом спецификация не относится к договорам аренды, то есть не имеет юридической силы.

Спецификация (в том виде, в котором представлена к настоящему исковому заявлению) не может расцениваться более, чем обычный внутренний документ истца, не имеющий доказательственной силы, поскольку невозможно с достоверностью установить правдивость указанных (отраженных) в спецификациях данных в отсутствие иных документов.

Представленные истцом спецификации в обоснование заявленных требований, составлены в одностороннем порядке.

Кроме того, факт наличия договоров аренды не подтверждает должным образом нахождение (хранение) в арендуемых помещениях товара, принадлежащего истцу, а тем более в том объеме и количестве, которое истце указывает в спецификации.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт удержания имущества, поскольку нахождение имущества в спорных помещениях не свидетельствует об удержании, при том, что доказательств принадлежности спорной продукции на праве собственности истцу им также не представлено.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2021 г. № 305-ЭС20-23631 по делу № А40-304131/2019 установлено, что одним из условий для взыскания в силу статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации убытков является доказанность размера убытков и обязанность представить доказательства наличия убытков в требуемом размере статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложена на истца.

Немаловажным является также и тот факт, что истец, ссылаясь на переписку сторон, уклоняется от предоставления информации и документов, свидетельствующих о том факте, что продукция, сырье, комплектующие действительно находились в указанных истцом складских помещениях ответчика, в соответствии с теми перечнями на которые ссылается истец.

В частности, в ответ на претензию истца, письмом исх. № 23 от 18 октября 2019 года, ответчик ООО «Маграв» (ИНН <***>) просил арендатора предоставить подробную сверку расчетов между ООО «Маграв» (ИНН <***>) и ООО «Маграв» (ИНН <***>), а также компаниями ООО «Натурал Бьюти», ООО «Трейд Косметик», ООО «Марко Премьер» по сырью, комплектующим, готовой продукции за период с 2019 года до даты направления данного письма; предоставить подтверждающие документы о количестве произведенной продукции ООО «Маграв» (ИНН <***>) за период с 2019 года до даты направления данного письма с указанием соответствующих остатков (по количеству и стоимости); предоставить актуальные сведения по остаткам сырья, комплектующих и тары за период с 2019 г. до даты направления данного письма; предоставить информацию с приложением подтверждающих документов по отгрузке (в том числе, планируемых) готовой продукции в адрес контрагентов (с указанием наименования, количества и стоимости, даты исполнения обязательств), а также документы, подтверждающие природу происхождения товара, указанного в спецификации.

Однако, какого-либо ответа от ООО «Маграв» (ИНН <***>) не последовало, требование о предоставлении информации и документов исполнено не было.

Повторное аналогичное требование истцом, как кредитором, было заявлено после публикации информации о принятом решении о добровольной ликвидации Общества, а именно 21.07.2021 г., общая сумма требования составила 24 938 933 рубля 33 коп., однако документов, обосновывающих право истца на обращение с данным требованием приложено не было.

При указанных обстоятельствах ликвидатор Общества не мог предпринять действий по включению заявленной истцом суммы убытков в состав промежуточного ликвидационного баланса в отсутствие доказательств, подтверждающих обоснованность заявляемого истцом требования.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов