Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А26-6721/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-6721/2020
г. Петрозаводск
10 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «ФИО1 ФИО2» к обществу с ограниченной ответственностью «Карелиан Вуд Кампани», обществу с ограниченной ответственностью «ЮБор», обществу с ограниченной ответственностью «БорЮ» о признании недействительным акта зачета взаимных требований, применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Карелиан Вуд Кампани», - Шаровой Е.И. (доверенность от 01.01.2021), Соколова Р.А. (доверенность от 24.08.2020),

установил:

акционерное общество «Карелия Тимбер Интрессентер АБ» (регистрационный номер 556767-9864, адрес: 111 73 Стокгольм, почтовый индекс 334, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Карелиан Вуд Кампани» (ОГРН: 1031000028630, ИНН: 1001145586, адрес: 186910, Республика Карелия, Калевальский р-н, пгт. Калевала, ул. Советская, д. 11), обществу с ограниченной ответственностью «ЮБор» (ОГРН: 1091031000169, ИНН: 1017002270, адрес: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Строителей, д. 7) и обществу с ограниченной ответственностью «БорЮ» (ОГРН: 1091031000170, ИНН: 1017002294, адрес: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Строителей, д. 7А; далее – ответчики):

- о признании недействительным акта зачета взаимных требований № 108 от 30.07.2019, заключенного между ООО «Карелиан Вуд Кампани», ООО «БорЮ» и ООО «ЮБор»,

- о применении последствий недействительности сделки: признать недействительным зачет взаимных требований по договору № 11НКБ-166 от 30.07.2018, заключенному между ООО «Карелиан Вуд Кампани» и ООО «БорЮ»; по договору № 293ЮНК от 30.07.2018, заключенному между ООО «Карелиан Вуд Кампани» и ООО «ЮБор», на сумму 7804586 руб. 26 коп.,

- восстановить задолженность ООО «Карелиан Вуд Кампани» перед ООО«БорЮ» по договору № 11НКБ-166 от 30.07.2018 в размере 7804586 руб. 26коп., в том числе НДС 1300764 руб. 38 коп.,

- восстановить задолженность ООО «ЮБор» перед ООО «Карелиан Вуд Кампани» по договору № 293ЮНК от 30.07.2018 в размере 7804586 руб.26 коп.,

- восстановить задолженность ООО «БорЮ» перед ООО «ЮБор» по договору № 1/2010/КП от 30.06.2010 года в размере 7804586 руб.26 коп.

Требования обоснованы ссылками на статьи 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 19.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «БорЮ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

ООО «Карелиан Вуд Кампани» заявленные требования не признало по следующим основаниям. За весь период работы с ООО «БорЮ» (с 2010 года) договоры, приложения, дополнительные соглашения, а также акты взаимозачетов со стороны ООО «БорЮ» подписывались директором – единоличным исполнительным органом в одностороннем порядке без какого-либо согласования (одобрения) с единственным участником ООО «БорЮ», при этом сделки превышали сумму 350000 рублей. Более того, ООО «БорЮ» за весь период взаимоотношений не сообщило об ограничениях полномочий директора, закрепленных в уставе. Истцом не представлены доказательства того, что ООО «Карелиан Вуд Кампани» знало и должно было знать об ограничениях, закрепленных в уставе ООО «БорЮ». Отсутствие согласия учредителя с произведенным зачетом встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ, не является основанием для признания данной сделки недействительной. Акт взаимозачета соответствует требованиям закона, подписан без возражений сторон, не нарушает права и охраняемые интересы ООО «БорЮ» и истца.

ООО «Карелиан Вуд Кампани» в ходе судебного разбирательства заявлено о фальсификации доказательств, а именно писем № 27 от 20.12.2017, № 213 от 07.12.2013, № 45 от 16.12.2018.

Представитель ООО «БорЮ» в судебном заседании 28.01.2021 не возражал против исключения указанных писем из числа доказательств по делу.

ООО «БорЮ» представило отзыв на иск, в котором указало на обоснованность заявленных требований, поскольку оспариваемая сделка заключена с нарушением пункта 12.2 устава ООО БорЮ». Утверждение ООО «Карелиан Вуд Кампани» о том, что не ознакомлено с уставом ООО «БорЮ» не соответствует действительности, поскольку исторически сложилось, что каждый контракт сопровождался предоставлением пакета учредительных документов.

ООО «ЮБор» отзыв на иск не представило. Вызванный в судебное заседание директор ООО «БорЮ» ФИО5 в судебное заседание не явился, представил в суд письменные объяснения по делу.

Истец и ответчики, ООО «БорЮ» и ООО «ЮБор», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «Карелиан Вуд Кампани» в судебном заседании поддержали правовую позицию, изложенную в отзыве на иск и дополнениях к нему, в удовлетворении иска просили отказать.

Заслушав представителей ООО «Карелиан Вуд Кампани», исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

АО «ФИО1 ФИО2» является единственным участником ООО «БорЮ» с долей в уставном капитале 100%.

30.07.2019 сторонами ООО БорЮ», ООО «ЮБор» и ООО «Карелиан Вуд Кампани» произведен трехсторонний зачет взаимных обязательств в размере 7804586 руб. 26 коп. путем подписания акта зачета взаимных требований № 108.

Указывая на то, что оспариваемая сделка совершена единоличным директором ООО «БорЮ» ФИО5 без одобрения единственного участника общества в нарушение пункта 12.2 устава общества, АО «ФИО1 ФИО2» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В данном случае трехсторонняя сделка по зачету взаимных требований, оформленному актом № 108 от 30.07.2019, оспаривается по основаниям пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 12.2 Устава ООО «БорЮ» предусмотрено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки; совершает сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения имущества общества; совершает сделки, связанные с выполнением работ (оказанием услуг) по основным видам деятельности общества в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; совершает сделки от имени общества на сумму не более 350000 рублей на 1-ое число календарного месяца, в котором совершена сделка, и если заключение данных сделок не может привести к возникновению обязательств или отчуждению имущества общества в указанной в настоящем пункте устава сумме или превышающей ее. В случае превышения указанных сумм полномочия директора на совершение сделки требуют отдельного подтверждения, а сделки – одобрения со стороны участника общества.

Исходя из смысла данного пункта устава ООО «БорЮ», одобрения требуют сделки, в которых имеется совокупность двух признаков: сумма сделки превышает 350000 рублей и сделка приводит к возникновению обязательств или отчуждению имущества.

Соглашение о зачете представляет собой самостоятельное основание прекращения обязательств (пункт 3 статьи 407 ГК РФ), отличное от предусмотренного статьей 410 ГК РФ зачета как односторонней сделки. Однако оно также представляет собой сделку по прекращению встречных обязательств сторон, поэтому для действительности такого соглашения необходимо само существование двух или более встречных требований.

Согласно оспариваемому в рамках настоящего спора трехстороннему акту зачета встречных требований, взаимные обязательства ООО «БорЮ», ООО «ЮБор» и ООО «Карелиан Вуд Кампани» на сумму 7804586 руб. 26 коп. прекращаются. При этом наличие встречных требований сторон на дату подписания акта подтверждены материалами дела, оспариваемый акт содержит сведения, достаточные для определения обязательств, прекращенных зачетом.

В пункте 22 Постановления № 25 разъяснено, что закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений (пункт 22 Постановления № 25).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что у ответчика не могло возникнуть обоснованных сомнений в отсутствие соответствующих полномочий у директора ООО «БорЮ» на заключение оспариваемой сделки.

Письма № 27 от 20.12.2017, № 213 от 07.12.2013, № 45 от 16.12.2018, адресованные ООО «Карелиан Вуд Кампани», на которые ссылался истец в подтверждение направления устава ответчику, исключены из числа доказательств по делу с согласия представителя истца, что отражено в определении суда от 28.01.2021.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что на момент совершения спорной сделки между ООО «БорЮ» и ООО «Карелиан Вуд Кампани» было подписано 3 акта взаимозачета на суммы, превышающие 350000 рублей: № 85 от 01.06.2018 на сумму 2009187 руб. 15 коп.; № 268 от 31.12.2018 на сумму 11040946 руб. 94 коп.; № 68 от 31.03.2019 на сумму 5526268 руб. 87 коп. Также в указанный период с учрежденными истцом компаниями (ООО «БорЮ», ООО «ЮБор») и ООО «Карелиан Вуд Кампани» был заключен договор об уступке права (требования) №А-0818 от 21.08.2018, сумма требования – 3116580 руб. 47 коп.

Вместе с тем, ни одно из указанных соглашений не содержит оговорок о необходимости их согласования с участником ООО «БорЮ» акционерным обществом «ФИО1 ФИО2», а также о существенных ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемой сделки должен был знать о содержании пункта 12.2 устава ООО «БорЮ» и, заключая договор, директор данного общества действовал недобросовестно.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате госпошлины суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать полностью.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Лайтинен В.Э.