Решение от 12 июля 2025 г. по делу № А60-74821/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-74821/2024
13 июля 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2025 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Манаковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ч.Б. Чавынчак, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-74821/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "Проджер инжиниринг и менеджмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество "Проджер инжиниринг и менеджмент", истец)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстальинвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее общество "Уралстальинвест", ответчик 1)

и к обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее общество "Проминвест", ответчик 2)

о взыскании 20 988 881 руб. 85 коп.,


при участии в судебном заседании до и после перерыва

от истца (онлайн): ФИО1 представитель по доверенности от 12.02.2024.

от ответчика общества "Проминвест" (онлайн): ФИО2 представитель по доверенности от 01.06.2021.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Общество с ограниченной ответственностью "ПРОДЖЕР ИНЖИНИРИНГ И МЕНЕДЖМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛСТАЛЬИНВЕСТ" и к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ" о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 20848185 руб. 08 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 140696 руб. 77 коп. с продолжением начисления процентов по дату оплаты долга.

От ответчика ООО «Проминвест» поступил отзыв на исковое заявление. Указывает, что не является надлежащим ответчиком, в удовлетворении исковых требований просит отказать. Отзыв приобщен к материалам дела на основании ст. 75, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От общества "Уралстальинвест" поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела на основании ст. 75, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 26 июня 2025 г. объявлен перерыв на основании ст.163 АПК РФ до 02 июля 2025 г. Судебное заседание после перерыва продолжено 02 июля 2025 г. в том же составе суда.

Ходатайства сторон с приложениями  приобщены к материалам дела на основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство ответчика ООО «Проминвест» об отложении судебного заседания судом рассмотрено и отклонено, поскольку ответчик не обосновал невозможность представления  доказательств и расчетов  ранее. Также ответчик не смог пояснить неверность определения  задолженности по акту сверки от 31.03.2024. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

между обществом с ограниченной ответственностью "Проминвест" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Проджер инжиниринг и менеджмент" (поставщик) заключен заказ на поставку № PRR-P1 005/2021 от 30.12.2021 г. (далее также договор) на изготовление и поставку металлоконструкций Лотов А, Е, Ф с общим расчетным весом 1588294 кг. в составе:

- Лот А – 566490 кг. (4124-AI-VD-AM0002240102001);

- Лот Е – 521455 кг. (4124-AI-VD-AM0002240102401);

- Лот Ф – 500349 кг. (4124-AI-VD-AM0002240102501),

Также сторонами заключены дополнительные соглашения № 1 от 09.10.2023 г., № 2 от 31.12.2021 г. и № 3 от 02.05.2024 г.

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 02.05.2024 г. (пункты 1, 2) стороны исключили из предмета договора изготовление и поставку металлоконструкций лотов Е и Ф.

Согласно п. 3 и 4 дополнительного соглашения № 3 полученная обществом "Проминвест" оплата в рамках договора в размере 20848185 руб. 07 коп. является авансовым платежом за изготовление и поставку лота А в объеме 112,340 тонн металлоконструкций.

Между обществом "Проминвест" (поставщик), обществом "Уралстальинвест" (новый поставщик), обществом "Проджер инжиниринг и менеджмент" (покупатель) заключено Соглашение от 02.07.2024 г. о замене стороны в Заказе на поставку № PRR- Р1 005/2021 от 30.12.2021 г., согласно которому стороны договорились о нижеследующем:

1. Поставщик передаёт, а Новый поставщик принимает права и обязанности Поставщика и становится стороной по заказу на поставку № PRR-PI 005/2021 от 30.12.2021 (далее по тексту - Договор) на выполнение работ по изготовлению металлоконструкций ЛОТа А, а также заключённых в рамках Договора дополнительных соглашений № 1 от 09.10.2023, № 2 от 15.11.2023 и № 3 от 02.05.2024 в рамках проекта: «Установка по производству аммиака производительностью 3000 т/сутки и установка по производству плава и грануляции карбамида производительностью 4000 т/сутки», заключённому между Поставщиком и ООО «ПРОДЖЕР И&М» (далее - «Покупатель»), с момента подписания настоящего Соглашения.

2. С момента подписания настоящего Соглашения в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса РФ к Новому поставщику переходят все права, обязанности, возникшие на основании вышеуказанного Договора, переход которых прямо не запрещён действующим законодательством РФ.

3. Поставщик обязуется передать Новому поставщику в 3-х дневный срок с даты подписания настоящего Соглашения все необходимые документы, а именно: Договор со всеми приложениями, указанный в п. 1 настоящего Соглашения, дополнительные соглашения, и другие документы, являющиеся его неотъемлемой частью, а также сообщить Новому поставщику в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления последним своих прав и обязанностей по Договору.

4. Поставщик не несёт перед Новым поставщиком ответственность за невыполнение или ненадлежащее исполнение Покупателем своих обязательств по Договору.

5. Новый поставщик обязуется выполнять свои обязательства по Договору.

6. С момента подписания настоящего Соглашения "Поставщик" и "Новый поставщик" несут солидарную ответственность перед "Покупателем".

7. С даты подписания настоящего Соглашения оплата за выполненные по Договору работы осуществляется в пользу Нового поставщика по реквизитам, указанным в настоящем Соглашении.

8. Новый поставщик с подписанием настоящего соглашения подтверждает, что ознакомился со всеми условиями Договора подряда, со всеми приложениями к нему, дополнительными соглашениями, условия Договора, Дополнительных соглашений ему понятны, и он с ними согласен.

9. На дату подписания настоящего Соглашения стороны подтверждают, что Поставщиком по Договору и дополнительным соглашениям к нему выполнены, а Покупателем приняты работы на сумму 86 192 153,65 (восемьдесят шесть миллионов сто девяносто две тысячи сто пятьдесят три) рубля 65 копеек, в т.ч. НДС 20%.

10. На дату подписания настоящего Соглашения стороны подтверждают, что Покупателем по Договору оплачены Поставщику денежные средства в сумме 107 040 338,73 (сто семь миллионов сорок тысяч триста тридцать восемь) рублей 73 копейки, в т.ч. НДС 20%.

11. На дату подписания настоящего Соглашения задолженность Поставщика перед Покупателем по Договору составляет 20 848 185,08 (двадцать миллионов восемьсот сорок восемь тысяч сто восемьдесят пять) рублей 08 копеек, в т.ч. НДС 20%, что подтверждается Актом сверки взаимных расчётов между Покупателем и Поставщиком (Приложение № 1 к настоящему Соглашению).

12. В рамках настоящего Соглашения осуществляется перевод обязательств по Договору, в соответствии с которым Новый Поставщик принимает на себя обязательства Поставщика перед Покупателем по Договору в размере 20 848 185,08 (двадцать миллионов восемьсот сорок восемь тысяч сто восемьдесят пять) рублей 08 копеек, в т.ч. НДС 20%. 

13. Поставщик и Новый поставщик самостоятельно, без привлечения Покупателя, решают вопрос о компенсации за переход прав и обязанностей, в т.ч. перевод долга по Договору.

14. Остальные условия Договора, не затронутые настоящим соглашением, действуют в прежней редакции, и стороны подтверждают по ним свои обязательства. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

15. Настоящее соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по Договору подряда, указанному в п. 1 настоящего соглашения.

16. Настоящее соглашение составлено в 3 (трёх) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон.

17. Приложение: Акт сверки между Покупателем и Поставщиком.

В соответствии с графиком поставки продукции первая партия в количестве 20 тонн должна быть готова к поставке 05.08.2024 г.

В связи с неисполнением вышеуказанной обязанности, истец направил 28.08.2024 г. обществу "Уралстальинвест" претензию с требованием исполнить обязательства, которая оставлена без ответа.

Истец 01.10.2024 г. направил обществу "Уралстальинвест" уведомление о расторжении договора подряда в связи с невыполнением работ по договору, потребовав возвратить материалы, переданные в соответствии с накладной №24 от 03.05.2024г., отчётом об использовании материалов от 30.06.2024 и возвратить аванс в размере 20848185 руб. 08 коп.

Материалы возвращены обществом "Проминвестом", что подтверждается накладной № 72 и УПД № 212 от 16.10.2024 г.

Между тем, предварительный аванс не возвращен.

Поскольку ответчиками задолженность не оплачена, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества "Уралстальинвест" и общества "Проминвест" неосновательного обогащения в размере 20848185 руб. 08 коп.

Общество "Проминвест" возражает против удовлетворения исковых требований. Указывает, что при переводе долга обществу "Стальинвест", обязательства общества "Проминвест" перед истцом прекращены.

Кроме того, Общество "Проминвест"  указывает, что в соответствии с соглашением о расторжении договора от 16.02.2022 № PRR-PI 001-2022 задолженность истца перед обществом "Проминвест" составляет 349442 руб. 83 коп., на основании чего ответчиком 2 заявлено ходатайство о зачета суммы долга истца перед обществом "Проминвест" по договору от 16.02.2022 № PRR-PI 001-2022 в размере 349442 руб. 83 коп.

Общество "Стальинвест" также возражает против удовлетворения исковых требований. Указывает, что перевод долга с общества "Проминвест" на общество "Уралстальинвест" не производился, к обществу "Уралстальинвест" перешли только обязательства по изготовлению металлоконструкций по дополнительному соглашению № 3 к договору. Таким образом, как указывает ответчик 1, общество "Уралстальинвест" может нести ответственность только за нарушение сроков изготовления и поставки металлоконструкций, а не за возврат неотработанного аванса по договору.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 4 ст. 487 ГК РФ в  случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что письмом N 215/ВД от 23.11.2022 истец 01.10.2024 г. направил обществу "Уралстальинвест" уведомление о расторжении договора   в связи с невыполнением работ по договору. В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что договор расторгнут истцом в одностороннем порядке.

Абзацем вторым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Кодекса).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" возможно истребование в качестве неосновательного обогащения полученных до расторжения договора денежных средств, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Из положений ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Ответчик 2, заявляя о зачете встречных однородных требований, ссылается на п. 5 соглашения о расторжении договора, согласно которому по счету № 112 от 21.04.2022 задолженность погашена частично и, таким образом, обязательство подрядчика перед субподрядчиком составляет только 349442 руб. 83 коп.

Между тем, в данном соглашении  от 17.05.2022 установлено, что частично не погашена зачетом поставка по  УПД № 191, однако новой задолженности из данного соглашения не возникло. Вопреки доводам ответчика, соглашение о расторжении договора № PRR—P1-001-2022  от 16.02.2022, на которое ссылается ответчик, составлено между сторонами до составления акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 31.03.2024, согласно которому задолженность ответчика2 перед истцом составляет 20848195 руб. 07 коп. Акт сверки подписан со стороны ответчика 2 без замечаний.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно разъяснениям п. 26, 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

В соответствии с п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно п. 6 Соглашения от 02.07.2024 г. о замене стороны в Заказе на поставку № PRR- Р1 005/2021 от 30.12.2021 г. с момента подписания настоящего Соглашения "Поставщик" и "Новый поставщик" несут солидарную ответственность перед "Покупателем".

Кроме того, суд отмечает, что директором обоих ответчиком является одно лицо – ФИО3 (ИНН <***>).

На основании п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). В абзаце третьем пункта 43 Постановления N 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из последовательного и системного толкования соглашения  о замене стороны в Заказе на поставку от 02.07.2024, в частности из п. 6 и п. 13, а также норм права следует, что стороны согласовали солидарную ответственность ответчиков перед истцом по всем обязательствам, в том числе и перевод долга.

Также вопреки доводам ответчика 2, в соответствии с п. 2. Соглашения от 02.07.2024 г. о замене стороны в Заказе на поставку № PRR- Р1 005/2021 от 30.12.2021 г. с момента подписания настоящего Соглашения в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса РФ к Новому поставщику переходят все права, обязанности, возникшие на основании вышеуказанного Договора, переход которых прямо не запрещён действующим законодательством РФ.

Так как договор свое действие прекратил, следовательно, основания для удержания спорной суммы в качестве аванса отпали, в связи с чем, сумма предварительной оплаты является неосновательным обогащением ответчиков и подлежит взысканию солидарно.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков солидарно процентов за просрочку возврата авансовых платежей после расторжения договора в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.10.2024 по 20.10.2024 в сумме 140696 руб. 77 коп.

В силу положений п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный расчет процентов судом проверен, является верным. Таким образом, требование в данной части заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Требование истца о начислении процентов на сумму долга по день исполнения обязательства соответствует разъяснениям, изложенным в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и также подлежит удовлетворению на основании ст. 395, 1109 ГК РФ.

Расходы истца по оплате государственной пошлины относятся солидарно на ответчиков на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью "УРАЛСТАЛЬИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОДЖЕР ИНЖИНИРИНГ И МЕНЕДЖМЕНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 20988881 руб. 85 коп., в том числе: долг в размере 20848185 руб. 08 коп. и проценты за период с 08.10.2024 по 20.10.2024 в сумме 140696 руб. 77 коп., а также 434889 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. Продолжить начисление процентов на сумму долга с 21.10.2024 по день фактической ее уплаты в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДЖЕР ИНЖИНИРИНГ И МЕНЕДЖМЕНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 111 руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению № 238 от 02.12.2024 (платежный документ представлен в электронном виде).

Данное решение является основанием для возврата истцу из федерального бюджета государственной пошлины на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Для полного или частичного возврата излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины заявителю необходимо обратиться в налоговый орган по месту нахождения суда, в котором рассматривалось дело, либо в налоговый орган по месту учета плательщика государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.


Судья                                                                          А.Г. Манакова