Решение от 28 октября 2021 г. по делу № А65-15610/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-15610/2017


Дата принятия решения – 28 октября 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 26 октября 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МОРГАН-ТРЕЙДИНГ", Калининградская обл., г. Калининград (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу "МАЛАХИТ", г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 48 000 000 руб. вексельной задолженности,

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МОРГАН-ТРЕЙДИНГ" (далее по тексту – «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "МАЛАХИТ" (далее по тексту – «ответчик») (в редакции ходатайства об уменьшения размера исковых требований принятого арбитражным судом в судебном заседании 09 августа 2017) о взыскании 48 000 000 руб. вексельной задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2017 по делу №А65-15610/2017 исковые требования о взыскании с Акционерного общества "МАЛАХИТ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МОРГАН-ТРЕЙДИНГ" 48 000 000 руб. вексельной задолженности были удовлетворены.

Решением Арбитражного суда РТ от 22 июня 2020 по делу №А65-15610/2017 вышеуказанное решение суда первой инстанции по данному делу от 11.08.2017 было отменено, в связи с удовлетворением заявления ответчика о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, так как постановлением суда апелляционной инстанции от 17.03.2020 по делу №А65-24990/2017, договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между истцом и ответчиком и акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017, на основании, которого арбитражный суд по настоящему делу взыскал с ответчика вексельную задолженность в размере 48 000 000 руб. были признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

При новом рассмотрении дела на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 04 октября 2021 произведена замена судьи Гумерова М.И., рассмотрение дела передано судье Мусину Ю.С.

Истец, ответчик и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили, заявлений, ходатайств, не представили.

Как следует из ответа Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Татарстан, поручение о вручении судебных извещений в адрес третьего лица - ООО «Морган Групп» (SIA «Morgan Group») по месту его нахождения – в Латвийской Республике не исполнено в связи с ликвидацией указанной организации 22.11.2019 года.

Как установлено вступившим в законную силу Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 года по делу №А65-24990/2017, 15.05.2017 г. между АО «Малахит» (покупатель, ответчик) и ООО «Морган Груп» (продавец, третье лицо) в лице ООО «ЭСТКОН» (агент) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК» в количестве 250 штук. Сумма сделки составила 341 600 000 рублей. Во исполнении условий заключенного договора должник передал ООО «Морган Груп» через агента ООО «ЭСТКОН» 45 векселей АО «Малахит» (векселедатель) на сумму 341 600 000 руб., что подтверждается соответствующим актом приема-передачи от 15.05.2017 г. Указанные векселя впоследствии были предъявлены АО «Малахит» к исполнению последующими векселедержателями:

- ООО «Морган Трейдинг» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>) - простые векселя серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899 на сумму 303 000 000 руб., векселя имеют индоссамент о передаче векселей ООО "Морган-Трейдинг» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>), выполненный первым векселедержателем ООО «ЭСТКОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и оплачены с р/с <***> г. на сумму 255 000 000 руб.

- ООО «АЗИЯ 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) - простой вексель серии М №0010860, вексель серии М №0010871, всего на сумму 6 000 000 руб., оплачены с р/с <***> г. (векселя были получены ООО «АЗИЯ 49» 22.05.2017 г. от ООО «ЭСТКОН» по договору вексельного займа №3/17);

- АО «Герион» (ИНН:7743190940, ОГРН:1177746071854) простой вексель серии М номер 0010861, серии М номер 0010870, всего на сумму 16 000 000 руб., оплачены с р/с <***> г. (векселя были получены АО «Герион» 22.05.2017 г. от ООО «ЭСТКОН» по договору вексельного займа №1/17);

- ООО «Центрречфлот» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), вексель серии М №0010809, вексель серии М №0010810, вексель серии М №0010811, всего на сумму 4 600 000 руб., оплачены с р/с <***> г., что подтверждается выпиской о движении денежных средств.

Указанным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А65-24990/2017 договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между акционерным обществом «Малахит» и обществом с ограниченной ответственностью «Морган Групп», а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017 признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде понуждения АО «Малахит» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Морган Групп» обыкновенные именные акции ЗАО «НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК» в количестве 250 штук, а с общества с ограниченной ответственностью «Морган Групп» в конкурсную массу акционерного общества «Малахит» взыскано 341 600 000 руб.

Истец основывал свое требование на простых векселях серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899, выданных 12 мая 2017 года, согласно которым ответчик обязался безусловно уплатить денежную сумму в размере 303 000 000 руб. непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТКОН» или по его приказу любому другому юридическому (физическому) лицу.

Указанные векселя имеют индоссамент о передаче векселей ООО "Морган-Трейдинг», выполненный первым векселедержателем ООО «ЭСТКОН».

Между тем, договор купли-продажи акций от 15.05.2017 и акт -передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017 признаны судом недействительными.

Как указывалось выше, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 17.03.2020 по делу № А65-24990/2017 признаны недействительными договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между акционерным обществом «Малахит» и обществом с ограниченной ответственностью «Морган Групп», а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017. Применены последствия недействительности сделок. Акционерное общество «Малахит» обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Морган Групп» обыкновенные именные акции ЗАО «НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК» в количестве 250 штук. С общества с ограниченной ответственностью «Морган Групп» в конкурсную массу акционерного общества «Малахит» взыскано 341 600 000 руб.

При этом суд указал, что аналогичный договор купли-продажи акций от 15.05.2017, на тот же объем акций, был заключен между должником (АО «Малахит») и ООО «ЭСТКОН». Между тем, ООО «ЭСТКОН» в оспариваемых сделках выступало как агент ООО «Морган груп», права и обязанности по оспариваемой сделке возникли именно у ООО «Морган груп», поэтому отсутствуют основания для признания недействительной сделки по выдаче векселей ООО «ЭСТКОН».

Таким образом, вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 17.03.2020 установлено, что фактически сделка по купли-продажи акций от 15.05.2017 была заключена между акционерным обществом «Малахит» и обществом с ограниченной ответственностью «Морган Групп» и данная сделка является недействительной.

В рамках настоящего дела Истец основывает свое требование на простых векселях серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899, выданных 12 мая 2017 года, согласно которым ответчик обязуется безусловно уплатить денежную сумму в размере 303 000 000 руб. непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТКОН» или по его приказу любому другому юридическому (физическому) лицу.

19 мая 2017 года истцом в адрес ответчика было подано заявление на погашение векселей, однако письмом от 19 мая 2017 года ответчик отказался в добровольном порядке погашать задолженность, что послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу ст. ст. 307 - 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам относится вексель.

Вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить векселедержателю по наступлению предусмотренного срока обусловленную сумму.

На основании пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. При отсутствии специальных норм в вексельном законодательстве к вексельным сделкам подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом их особенностей.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 7 июня 1930 года, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 г. N 104/1341 (далее – Положение).

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение) лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В силу положений ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 17.03.2020 по делу № А65-24990/2017 признаны недействительными договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между акционерным обществом «Малахит» и обществом с ограниченной ответственностью «Морган Групп», а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017, суды в рамках указанного дела пришли к выводу, что векселя серии М №№0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899, выпущенные 12.05.2017, выдавались должником безвозмездно, и были направлены на вывод активов должника под видом погашения вексельного займа, то есть - выданы с противоправной целью, в нарушение ст. 10 ГК РФ, правовые основания для удовлетворения требования истца отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин