Решение от 5 сентября 2023 г. по делу № А71-3262/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 3262/2022
г. Ижевск
05 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2023 года Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Спортивный квартал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5, МРИ ФНС № 11 по УР,

при участии представителей:

от истцов: ФИО6, представитель по доверенности от 31.05.2022; ФИО7, представитель по доверенности от 07.06.2022;

от ответчиков:

1) ФИО8, представитель по доверенности от 09.01.2023, 2) ФИО9, представитель по доверенности от 23.12.2022,

от третьих лиц:

1) ФИО10, представитель по доверенности от 16.05.2023, 2) Не явился, установил следующее.

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Спортивный квартал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право; признать недействительным договор купли продажи № 01/102/2012-253 от 20.07.2012.

Определением суда от 08.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ИНН <***>).

Определением суда от 02.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3.

Определением суда от 25.10.2022 исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договор купли продажи № 01/102/2012-253 от 20.07.2012 и применении последствий сделки выделены в отдельное производство с присвоением номера дела № А71-16319/2022; общество с ограниченной ответственностью "Квартал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в рамках дела № А71-3262/2022 заинтересованным лицом, исключив его из ответчика.

Определением суда от 15.12.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО11; к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО4.

Определением суда от 23.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО5; ответчиками по делу считать общество с ограниченной ответственностью "Квартал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО4.

Представители истцов настаивают на иске.

Представитель общества требования не признает. Представитель ФИО4 признает требования.

Представитель ФИО5 считает требования не подлежащими удовлетворению.

Представитель налогового органа не явились, ходатайств не заявил.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие третьего лица.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Квартал" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 14.03.2008. Учредителями общества при его создании являлись ФИО12 с долей 20% уставного капитала, ФИО13 с долей 20% уставного капитала, ФИО14 с долей 20% уставного капитала, ФИО2 с долей 20% уставного капитала, ФИО11 с долей 20% уставного капитала. Директором общества являлась ФИО5 (т. 4 л.д. 2-6). 03.05.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении наименования общества на ООО "Спортивный квартал". 21.02.2019 ООО "Спортивный квартал" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно Уставу от 03.03.2008, учредительному договору от 03.03.2008, протоколу об учреждении от 03.03.2008, ФИО2 стала учредителем с долей участия 20% в ООО «Квартал», ИНН <***>.

На основании договора купли-продажи от 19.02.2010 г. ФИО2 приобрела долю ФИО14 20%. Виду чего, доля ФИО2 составила 40%.

21.02.2019 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике внесла запись в ЕГРЮЛ ГРН 2191832104770 о прекращении юридического лица ООО "Спортивный квартал", ИНН <***>. Способ прекращения: Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Участниками общества на момент его прекращения – являлись ФИО2 – размер доли в уставном капитале – 40 %, ФИО11 – размер доли в уставном капитале – 20%, а также ООО «Спортивный квартал» размер доли в уставном капитале – 40 %.

Исковое заявление мотивировано тем, что на дату внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спортивный квартал» записи о прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) ФИО2 ФИО11 являлись участниками исключенного из государственного реестра юридических лиц Общества - ООО «Спортивный квартал» и претендуют на имущество в случае назначения процедуры его распределения.

Для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, истцами выявлено следующее имущество (с учетом увеличения исковых требований):

- Право требования взыскания долга (компенсации) за незаконное использование зарегистрированного за ООО «Квартал» (ООО «Спортивный квартал» после переименования) (ИНН <***>), товарного знака, за № RU 454452, дата приоритета 11.01.2011, дата истечения срока регистрации (прекращение правовой охраны) 11.01.2021г.

Оборудование, принадлежащего ООО «Спортивный квартал» на праве собственности:

«Жим ногами (нагружаемый дисками)» в количестве 1 шт., цена согласно товарной накладной № 136 от 19.08.09 г. (позиция № 12) 158 713,00 руб. (с НДС);

«Тренажер АМТ» в количестве 2 шт. цена согласно товарной накладной № 136 от 19.08.09 г. (позиция № 16) за 2 шт. 728 092,00 руб. (с НДС);

«Сгибание ног лежа» в количестве 1 шт. цена согласно товарной накладной № 137 от 19.08.09 г. (позиция № 2) 78 975,00 руб. (с НДС);

«Машина Смита прямая» в количестве 1 шт. цена согласно товарной накладной № 137 от 19.08.09 г. (позиция № 6) 109 125,00 руб. (с НДС).

Ссылая на обнаруженное имущество общества, истцы обратились в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Спортивный квартал" среди лиц, имеющих на это право.

На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно абзацу 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что обратившись с настоящим заявлением, истцы не доказали наличие в настоящее время какого-либо имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный квартал", которое может быть распределено по правилам пункта 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Распределению подлежит имущество (денежные средства), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу.

Суд учел, что решение о ликвидации ООО "Спортивный квартал" самим обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, оно было исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, на основании ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В материалы дела представлены копии товарных накладных № 137 от 19.08.2009, № 136 от 19.08.2009 подтверждающие передачу ЗАО «Айсберг» спорных тренажеров ООО «Квартал» (ИНН <***>).

В силу ч. 6 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Вместе с тем, оригиналов товарных накладных № 137 от 19.08.2009, № 136 от 19.08.2009 в материалы дела не представлено.

Кроме того, первичные документы (товарные накладные, счета-фактуры) на приобретение данного оборудования ООО «Спортивный квартал» у ЗАО «Айсберг» от 2009 не подтверждают наличие данного оборудования у ООО «Спортивный квартал» на момент его ликвидации в 2019.

ФИО5, являющаяся в 2009 г. директором ООО «Спортивный квартал» не подтвердила свою подпись на данных документах, ввиду чего факт наличия (обнаружения) спорного имущества в виде тренажеров не носит бесспорный характер.

Таким образом, данные документы, которые к тому же представлены в копиях, оригиналы истец суду не предъявлял на обозрение, не могут являться надлежащим доказательством по делу.

Ссылка ФИО2 на наличие соответствующего права требования к ООО «Квартал», в связи с использованием по мнению истца, товарного знака, не имеет какого-либо правового значения, поскольку институт распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица применим исключительно в ситуации, когда нет спора о праве.

Судом установлено, что доводы истцов, изложенные в исковом заявлении, опровергаются выясненными обстоятельствами по делу. Обратного не доказано.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

С учетом принятого по делу решения, государственная пошлина (6 000 руб.) и в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ должна быть взыскана с истцов в равных долях, то есть по 3 000 руб. с каждого, излишне оплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату истцам по 3 000 руб. с каждого из федерального бюджета в порядке ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Оставшаяся государственная пошлина в размере 6 000 оплаченная ФИО2 по чеку от 04.04.2022 будет распределена в соответствии со ст. 110 АПК при рассмотрении дела № А71-16319/2022.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку от 04.04.2022.

Вернуть ФИО11 из федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 08.12.2022 № 16.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Н. Торжкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 29.03.2023 7:54:00

Кому выдана Торжкова Надежда Нагимовна