Решение от 2 октября 2019 г. по делу № А41-61935/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-61935/19
03 октября 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел помощник судьи Булатов А.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью «УК ЭкоПарк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

3-лицо: финансовый управляющий ФИО1 ФИО2

об исключении участника из общества,

при участии в заседании представителей

от истца – генеральный директор ФИО3, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ

от ответчика – ФИО1, лично, паспорт

от третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности 33 АА 1856247 от 16.05.2019

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УК ЭкоПарк» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 об исключении ответчика из состава учредителей общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО2.

В обоснование исковых требований Общество ссылается на неоплату ответчиком доли в уставном капитале ООО «УК ЭкоПарк» в размере 2 500 руб., уклонение ответчика от участия в собраниях участников общества, которые состоялись 30.11.2019, 01.03.2019, 01.07.2019.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

ФИО1 не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «УК ЭкоПарк» (далее — Общество) зарегистрировано 03.07.2017 ИФНС по городу Солнечногорску Московской по месту нахождения — Московская область Солнечногорский р-н, д.Горетовка д.228 кв.2  ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются:

ФИО5, размер доли в уставном капитале Общества составляет 25(%) уставного капитала;

ФИО1 размер доли в уставном капитале Общества составляет 25(%) уставного капитала;

Общество с ограниченной ответственностью ООО «УК ЭкоПарк» размер доли в уставном капитале Общества составляет 50 (%) уставного капитала.

Поскольку ФИО1 свою долю в уставном капитале в установленные сроки не оплатил, участия в общих собраниях общества не принимает, ООО «УК ЭкоПарк» обратилось в суд с настоящим иском об исключении ФИО1 из числа учредителей/участников общества.

Согласно положениям части 1 статьи 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

ООО «УК «ЭкоПарк» зарегистрировано в ИФНС по городу Солнечногорску 03.07.2017. Уставной капитал данного общества составляет 10 000 рублей. Доля ФИО1 в обществе составляет 25%.

Таким образом, в силу действующего законодательства ФИО1 обязан был заплатить денежные средства в размере 2 500 рублей не позднее 03.11.2017 года. Как пояснил представитель заявителя ФИО3. денежные средства до настоящего времени не получены обществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона № 14-ФЗ.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения оплаты. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

Согласно статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. В случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (часть 7.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

При этом в силу положений статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ при неоплате истцом своей доли уставного капитала с момента регистрации общества, доля должна была перейти обществу с оформлением соответствующих документов.

Постановлением Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99г. регламентировано, что под действиями участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. В постановлении указывается, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Решением арбитражного суда Московской области от 24.05.2016 по делу № А41-77906/2015 гр. ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе реализации имущества гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников, финансовый управляющий.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, что ФИО1 в лице финансового управляющего извещался о созыве и проведении общих собраний участников общества – 30.11.2019, 01.03.2019, 01.07.2019.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Настоящее исковое заявление предъявлено Обществом в лице генерального директора, то есть ненадлежащим лицом.

С учетом изложенного исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению с отнесением судебных расходов по оплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО6