Решение от 21 марта 2022 г. по делу № А32-60477/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-60477/202121 марта 2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии: ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 (третьи лица ООО «Ожел» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), МИФНС № 16 Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании доли в уставном капитале неоплаченной, установил следующее.

ФИО2 (далее – истец) обратился 24.12.2021 в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о признании доли в уставном капитале ООО «Ожел» (далее - общество) неоплаченной.

В судебном заседании стороны высказали позиции по заявленным требованиям.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, , ООО «Ожел» создано по решению единственного учредителя ФИО2 с уставным капиталом в 200 000 рублей.

05 октября 2016 года единственный участник ООО «Ожел» ФИО2 утвердил итоги внесения ФИО1 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Ожел» в размере 200 00 рублей и установил размер уставного капитала общества в 400 000 рублей.

07 октября 2016 года в регистрирующий орган сдано заявлено внесении изменений в учредительные документы: введение в состав учредителей ФИО1 с долей участия в 50% номиналом 200 000 рублей и увеличении уставного капитала до 400 00 рублей.

14 октября 2016 года уставной капитал общества увеличен на 200 000 рублей до 400 00 рублей путем принятия в состав участников ООО «Ожел» ФИО1, о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В настоящее время по сведениям ЕГРЮЛ 50% доли в уставном капитале общества принадлежат истцу, а 50% ответчику.

Сведения об увеличении уставного капитала общества за счет принятия в его состав Ответчика зарегистрированы в ЕГРЮЛ 14.10.2016 года.

Истец ссылается на то, что до настоящего времени ответчик не оплатил стоимость доли в размере 200 000 рублей, в связи с чем, по мнению истца, не является участником общества, а доля ответчика подлежит передаче ООО «Ожел» в силу закона.

В отзыве ответчик возражает, ссылается на то, что доля своевременно оплачена путем передачи денежных средств ФИО2 для внесения их в кассу или расчетный счет ООО «Ожел».

Также ответчик поясняет следующее.

Истец передал ответчику кассовый ордер, подтверждающий факт оплаты уставного капитала общества, а также совершил все необходимые регистрационные действия для включения ФИО1 в состав участников общества. С июля 2016 года на счет ФИО2 неоднократно переводились денежные средства на развитие общества, а также супругой ответчика передавались наличные денежные средства в качестве оплаты за приобретаемые автомобили.

Поскольку уставной капитал ООО «Ожел» увеличен с 14.10.2016, ответчик просит применить срок исковой давности.

Истец просит учесть, что настоящее требование является негаторным требованием и на него сроки давности не распространяются.

На вопрос суда истец пояснил, что после 14.10.2016 никакие решения общих собраний участников (единственного участника) ООО «Ожел» не проводилось.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии со статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Согласно статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма N 151, неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Судом установлено, что с октября 2016 года до настоящего времени доля ответчика, которая, по мнению истца, не оплачена в полном размере, не распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества в установленный законом срок (статья 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); такие сведения не были предоставлены обществом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц в установленный законом срок с целью осуществления государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что на требования о признании отсутствующим права на долю уставного капитала ООО ввиду довода о неоплате этой доли распространяются положения об исковой давности (постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12614/21, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32-16684/17, Арбитражного суда Востоно-Сибирского округа № А78-19251/2018, Арбитражного суда Волго-Вятского округа № А17-673/18, Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-10636/21, Ф09-3636/19).

В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом подачи настоящего иска в декабре 2021 года Арбитражный суд Краснодарского края полагает срок исковой давности пропущенным, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк