Решение от 16 июля 2021 г. по делу № А10-5721/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-5721/2020
16 июля 2021 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Саенко С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества Центр правовой поддержки «БайкалБизнесКонсалт» (ОГРН 1023801013972, ИНН 3808083282) к обществу с ограниченной ответственностью «Магнит» (ОГРН 1132901012529, ИНН 2901243362) о взыскании 40 070 807 рублей 15 копеек задолженности по соглашению о возмещении затрат от 01.06.2020, с уточнением,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

акционерное общество Центр правовой поддержки «БайкалБизнесКонсалт» (далее – истец, АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Магнит» (далее – ответчик, ООО «Магнит») о взыскании 40 070 807 рублей 15 копеек задолженности по соглашению о возмещении затрат от 01.06.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен ФИО2.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 05 декабря 2016 года по делу № А05-3556/2016 ООО «Магнит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» в порядке статьи 113 Закона о банкротстве в целях удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника, 20.05.2019 перечислило на специальный счет должника необходимые и достаточные для этого денежные средства в размере 54 818 080 рублей 12 копеек в полном объеме. В результате этого требования кредиторов признаны удовлетворенными, определением того же суда от 26 мая 2019 года производство по делу о банкротстве № А05-3556/2016 в отношении ООО «Магнит» прекращено.

29.07.2019 между АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» (сторона 1, залогодержатель) и ООО «Магнит» (сторона 2, залогодатель) заключены соглашение и договор залога имущества, по условиям которых сторона 1 предоставила стороне 2 в целях полного удовлетворения требований кредиторов денежные средства в размере 54 818 080 рублей 12 копеек на условиях беспроцентного займа, со сроком возврата займа – 31.12.2019. При этом в качестве обеспечения обязательства по возврату займа сторона 2 (залогодатель) предоставляет стороне 1 (залогодержатель) в залог движимое имущество – деревообрабатывающее оборудование общей залоговой стоимостью 54 845 700 рублей с условием о его передаче в фактическое владение с правом пользования залогодержателю, который самостоятельно определяет порядок и условия хранения предмета залога.

Заложенное имущество было перевезено к месту хранения залогодержателя в г. Усть-Илимск Иркутской области. В целях урегулирования вопроса о понесенных АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» расходов на демонтаж и транспортировку залогового имущества (предмета залога) к месту хранения между сторонами 01.06.2020 заключено соглашение о возмещении расходов, в соответствии с которым залогодатель принял на себя обязательство о выплате залогодержателю суммы 40 070 807 рублей 15 копеек. Однако оплата по указанному соглашению ответчиком до настоящего времени не произведена.

Ответчик в представленном отзыве и письменных дополнениях ссылался на то, что соглашение о возмещении расходов от 01.06.2020 является для ООО «Магнит» крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием участников общества не принималось, что говорит о недействительности данного соглашения.

Довод о недействительности соглашения о предоставлении денежных средств и договора залога движимого имущества от 29.07.2019 как крупных сделок, изначально заявленный в отзыве ООО «Магнит», впоследствии в ходе судебного процесса ответчиком не поддерживался.

Стороны и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 05 декабря 2016 года по делу № А05-3556/2016 ООО «Магнит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

20.05.2019 АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» в порядке статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в целях удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника, перечислило на специальный счет должника необходимые и достаточные для этого денежные средства в размере 54 818 080 рублей 12 копеек.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 26 мая 2019 года по делу № А05-3556/2016 требования кредиторов признаны погашенными, в связи с чем производство по делу о банкротстве в отношении ООО «Магнит» прекращено.

29.07.2019 между АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» (сторона 1, залогодержатель) и ООО «Магнит» (сторона 2, залогодатель) заключены соглашение и договор залога имущества, по условиям которых сторона 1 предоставила стороне 2 в целях полного удовлетворения требований кредиторов денежные средства в размере 54 818 080 рублей 12 копеек на условиях беспроцентного займа, со сроком возврата займа – 31.12.2019. При этом в качестве обеспечения обязательства по возврату займа сторона 2 (залогодатель) предоставляет стороне 1 (залогодержатель) в залог движимое имущество – деревообрабатывающее оборудование общей залоговой стоимостью 54 845 700 рублей с условием о его передаче в фактическое владение с правом пользования залогодержателю, который самостоятельно определяет порядок и условия хранения имущества.

Заложенное имущество было перевезено к месту хранения залогодержателя в г. Усть-Илимск Иркутской области.

13.01.2020 АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» обратилось к ООО «Магнит» с претензией, содержащей требование о возврате суммы займа и процентов за пользование чужими денежными средствами в срок до 20.01.2020.

В связи с тем, что обязанность по возврату суммы беспроцентного займа, возникшая из соглашения от 29.07.2019, ООО «Магнит» не была исполнена, АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» 29.01.2020 уведомило должника об обращении взыскания на заложенное движимое имущество во внесудебном порядке на основании пунктов 3.2, 3.3 договора залога от 29.07.2019

10.02.2020 АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» составлен акт об оставлении предмета залога, состоящего из четырех наименований оборудования на общую сумму 54 845 700 рублей, за залогодержателем (документы представлены посредством системы подачи документов Мой арбитр 14.05.2021).

В акте отражено, что оставляя движимое имущество, являющееся предметом залога за собой, АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» получает удовлетворение своих требований по возврату суммы займа в размере 54 818 080 рублей 12 копеек, а также требований по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 121 693 рублей 14 копеек. Требования в размере 94 073 рублей 26 копеек остаются непогашенными, АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» оставляет за собой право требовать их погашения в судебном порядке, равно как и расходов на демонтаж и транспортировку предмета залога.

01.06.2020 между сторонами заключено соглашение о возмещении расходов, в соответствии с пунктом 1 которого ООО «Магнит» возмещает АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» расходы последнего по оплате работ и услуг, необходимых для доставки имущества, переданного в залог по договору залога от 29.07.2019 к месту его хранения, определенного договором.

Согласно пункту 3 названного соглашения стороны признают, что АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» на момент заключения настоящего соглашения понесены расходы на демонтаж, транспортировку залогового имущества (предмета залога) в размере 40 070 807 рублей 15 копеек, состав которых согласован сторонами в приложении 1 к соглашению.

Обязательства по возмещению расходов по настоящему соглашению обеспечивается поручительством ФИО2 по договору поручительства от 01.06.2020 (представлен через систему подачи документов Мой арбитр 11.03.2021).

Срок возмещения расходов в соответствии с пунктом 5 соглашения определен в приложении 2 «График платежей», согласно которому последний платеж подлежит перечислению не позднее 31.12.2020.

В связи с отсутствием оплат по соглашению о возмещении расходов от 01.06.2020, истец направил в адрес ответчика претензию от 21.08.2020 (получена 21.08.2020 согласно отметке о получении с подписью директора ООО «Магнит» ФИО2), которая оставлена без удовлетворения.

Ввиду того, что оплата по соглашению от 01.06.2020 ответчиком до настоящего времени не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив доводы сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ, Кодекс).

Материально-правовым требованием указано требование о взыскании с ответчика задолженности по соглашению о возмещении расходов от 01.06.2020.

В качестве основания иска указано, что при исполнении сторонами условий соглашения от 29.07.2019 о предоставлении должнику (ООО «Магнит») беспроцентного займа в целях полного удовлетворения требований кредиторов, а также договора залога имущества от 29.07.2019, обеспечивающего возврат займа, АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт», выступающее в сложившихся правоотношениях в качестве займодавца и залогодержателя, понесло расходы на демонтаж и транспортировку предмета залога – деревообрабатывающего оборудования к месту хранения в г. Усть-Илимск Иркутской области из г. Архангельск.

В определении об отложении судебного заседания от 16.02.2021 суд, признавая явку сторон обязательной, предложил участникам спора обосновать экономическую целесообразность доставки предмета залога к месту хранения и понесенных на это затрат в размере, приближенном к залоговой стоимости самого предмета залога; представить пояснения относительно правовой природы сделки - соглашения о возмещении расходов от 01.06.2020, истинных намерений сторон при ее совершении.

Согласно пояснениям представителя истца, данным в судебном заседании 16.03.2021, а также письменным пояснениям (представлены через систему подачи документов Мой арбитр 11.03.2021) ООО «Магнит» ранее осуществляло деятельность по переработке леса в г. Архангельск, впоследствии было признано несостоятельным (банкротом). В АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт», занимающееся в свою очередь агентской деятельностью, поступил заказ на приобретение деревообрабатывающего оборудования. Проанализировав информацию о продаже такого оборудования на различных торговых площадках, АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» стало известно о продаже на торгах имущества ООО «Магнит», находящегося в процедуре банкротства. Истцом было принято решение не приобретать это имущество на торгах во избежание возможного оспаривания кредиторами сделки по его продаже, а предоставить заем должнику через погашение всех требований кредиторов с принятием необходимого деревообрабатывающего оборудования в залог в качестве обеспечения обязательств по возврату займа. За время пользования беспроцентным займом до наступления срока его возврата - 31.12.2019 ООО «Магнит» полагало, что сможет реализовать заложенное оборудование по цене, значительно превышающей его залоговую стоимость, после чего из полученной выручки возвратить АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» заемные средства, покрыть расходы залогодержателя на демонтаж и транспортировку имущества, а также получить доход от продажи. Необходимость демонтажа оборудования и его доставки в г. Усть-Илимск Иркутской области была вызвана отсутствием возможности обеспечить его сохранность по месту нахождения в г. Архангельск.

Как указал истец, заключив соглашение о возмещении расходов от 01.06.2020, стороны фактически установили порядок и способ исполнения денежного обязательства ответчика по оплате расходов истца применительно к пунктам 1.7., 2.1. договора залога от 29.07.2019, поэтому названное соглашение новых обязательств между сторонами не породило постольку, поскольку полностью вытекает из договора залога.

Ответчик по существу указанных в определении суда вопросов каких-либо весомых убедительных пояснений не дал, фактически полностью согласившись с изложенной истцом позицией.

В статьях 1, 10 ГК РФ закреплен основной принцип гражданских прав, согласно которому участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При заключении договора, формулировании его условий стороны свободны (статья 421 ГК РФ).

Толкование условий договора осуществляется на основании буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, в том числе при неясности условий путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, а также посредством выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Требования истца основаны на соглашении от 01.06.2020, которое, по его мнению, не носит характер самостоятельного обязательства, а полностью вытекает из условий договора залога от 29.07.2019, предусматривающих обязанность залогодателя компенсировать залогодержателю расходы, связанные с демонтажем и транспортировкой предмета залога по месту владения и хранения в г. Усть-Илимск Иркутской области (пункт 2.1. договора залога).

Между тем условие о компенсации таких расходов залогодержателя следует рассматривать во взаимосвязи с другими пунктами договора залога, а именно пунктов 1.7., 3.6., 4.3.

Так, размер и состав требования залогодержателя, подлежащего удовлетворению за счет предмета залога, определяется в порядке, установленном в пункте 1.7. договора (пункт 3.6.).

В пункте 1.7. договора залога от 29.07.2019 оговорено, что предмет залога обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества, в т.ч. любые требования по денежным обязательствам залогодателя перед залогодержателем по возмещению затрат на хранение заложенного имущества, его демонтаж и транспортировку, включая требования о погашении суммы основного долга и иных платежей, предусмотренных соглашением об условиях предоставления денежных средств в целях прекращения конкурсного производства ООО «Магнит» от 29.07.2019, возмещение затрат на хранение, демонтаж, транспортировку предмета залога, судебных издержек, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по обращению взыскания на предмет залога и его реализации.

Согласно пункту 4.3. договора залог обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в частности проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на хранение, демонтаж и транспортировку предмета залога.

Как подтвердили стороны, заложенное имущество было демонтировано и перевезено к месту нахождения залогодержателя сразу после заключения соглашения о беспроцентном займе и договора залога от 29.07.2019.

Из изложенного следует, что затраты залогодержателя, в том числе на демонтаж и транспортировку предмета залога вопреки мнению истца полностью покрываются (обеспечиваются) залогом, что не противоречит положениям статьи 337 ГК РФ.

Это косвенно подтвердил и истец, давая 16.03.2021 пояснения, что на предложение ООО «Магнит» приобрести оборудование по более высокой цене АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» ответило отказом, поскольку при такой цене нужно было нести еще и дополнительные расходы, связанные с демонтажем и его транспортировкой, что было крайне невыгодно.

Следовательно, установленная сторонами залоговая стоимость оборудования была для АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» экономически приемлемой и покрывала, в том числе издержки на демонтаж и транспортировку к месту хранения.

Соответственно, оснований возложения дополнительных расходов, связанных с демонтажем и транспортировкой заложенного имущества, на залогодателя посредством оформления соглашения о возмещении расходов от 01.06.2020, не имелось.

Реальной хозяйственной необходимости, экономической целесообразности заключения соглашения о возмещении расходов от 01.06.2020 участниками сделки также не имелось.

Указанная сделка, таким образом, прямо противоречит ранее принятым сторонами договоренностям.

Оценивая соглашение о возмещении расходов от 01.06.2020, суд находит его не отвечающим критериям сделок, совершаемых в условиях обычной хозяйственной деятельности, поскольку оно заключено на заведомо невыгодных и явно обременительных для ООО «Магнит» условиях, означающих возникновение на стороне общества дополнительного денежного обязательства в размере 40 070 807 рублей 15 копеек к фактически погашенному обязательству из договора беспроцентного займа, обеспеченного залогом оборудования стоимостью 54 845 700 рублей, на которое кредитор (займодавец) обратил взыскание.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.

Следует также отметить, что активная процессуальная позиция, направленная на реальную защиту интересов общества, руководителем ООО «Магнит» не была сформирована и не поддерживалась в ходе судебного процесса, из чего можно заключить о создании лишь видимости спора.

Ответчик в ходе рассмотрения настоящего спора фактически занимал консолидированную позицию с истцом, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) и искусственном создании участниками сделки фиктивной задолженности на стороне юридического лица ООО «Магнит».

Заявляя о том, что соглашение о возмещении расходов от 01.06.2020 является для ООО «Магнит» крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием участников общества не принималось, ответчик при этом действий по оспариванию этой сделки в установленном порядке не предпринял, встречный иск не предъявил.

Утверждения истца о том, что устанавливая отсрочку для возврата займа, АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» тем самым предоставило должнику возможность возобновить свою деятельность, реализовать оборудование по более высокой стоимости и вернуть заемные средства, суд оценивает критически, поскольку во-первых, в таком случае компания займодавца не получила бы экономическую выгоду от предоставления беспроцентного займа и это в целом лишило бы смысла финансирование должника с последующим прекращением процедуры банкротства, во-вторых, затруднена сама возможность хозяйственной деятельности должника в отсутствие такого производственного актива в виде деревообрабатывающего оборудования, вывезенного залогодержателем, равно как и возможность реализации этого оборудования, находящегося в залоге у другого лица.

АО ЦПП «БайкалБизнесКонсалт» в свою очередь достигло желаемой цели в виде приобретения искомого деревообрабатывающего оборудования через обращение взыскания на это имущество как предмет залога, обеспечивающего возврат заемных средств, использованных для расчета с кредиторами и прекращения процедуры банкротства в отношении ООО «Магнит», и получив тем самым полное удовлетворение своих коммерческих интересов.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказывает истцу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 200 000 рублей. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей.

С учетом итогов рассмотрения спора недостающая сумма государственной пошлины в размере 198 000 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества Центр правовой поддержки «БайкалБизнесКонсалт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 198 000 рублей государственную пошлину.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья В.С. Ниникина