Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А45-28107/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                            Дело № А45-28107/2023

Резолютивная часть решения объявлена  03 июня 2024 года

Решение в полном объёме изготовлено 13 июня 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аюповой Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Артемовская транспортная компания» (ОГРН <***>), г. Артем к обществу с ограниченной ответственностью «Азиатские торговые линии» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

 о взыскании задолженности в сумме 446 375 280 руб.,

 третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Нивагро» (ОГРН <***>), г. Барнаул; 2) общество с ограниченной ответственностью «Восток ОПТ» (ОГРН <***>), г. Новосибирск; 3) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу, г. Новосибирск; 4) общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Виктория" (ОГРН <***>), 5) Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ОГРН <***>), 6) Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (ОГРН <***>), 7) ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО2, доверенность от 11.01.2024, паспорт, диплом; от ответчика - ФИО3, доверенность б/н от 16.11.2023, паспорт, диплом (до перерыва); от третьего лица (2) ФИО3, доверенность б/н от 01.09.2023, паспорт, диплом (до перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Артемовская транспортная компания» (далее – ООО «АТК», истец, цессионарий) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азиатские торговые линии» (далее – ООО «АТЛ», ответчик) о взыскании   суммы   основного долга (446 375 280 руб.) по оплате товара, поставленного обществом с ограниченной ответственностью «Нивагро» (далее – поставщик, третье лицо (1), ООО «Нивагро», цедент) по договору поставки сельхозпродукции № 11/01 от 11.01.2021 в адрес ответчика, обосновывая право требования взыскания спорной задолженности фактом заключения с ООО «Нивагро договора уступки прав требования (цессии) от 31.10.2022.

Неисполнение ответчиком претензионных требований истца в досудебном порядке явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик - ООО «АТЛ» отзывом факт поставки товара и его принятие ответчиком не оспаривает, при этом поясняет, что поставленный ООО «Нивагро» товар был перепродан ответчиком, однако его контрагенты - покупатели не оплатили спорный товар, что явилось основанием для возникновения задолженности, взыскиваемой в настоящем споре. Более подробно позиция ответчика изложена в отзыве и пояснениях.

          Третье лицо (1) - общество с ограниченной ответственностью «Нивагро» (далее – ООО «Нивагро») письменные пояснения на иск не представило.

          Третье лицо (2) - общество с ограниченной ответственностью «Восток ОПТ» (далее – ООО «Восток ОПТ») письменными пояснениями поддержало позицию истца, пояснив, что выступало грузополучателем спорного товара (сои).

          Третье лицо (3) - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу в пояснениях указывает, что по сведениям из открытых источников, ООО «Артемовская транспортная компания» (ИНН <***>) зарегистрировано 21.07.2016; является микропредприятием; среднесписочная численность 1 чел.; уставный капитал 10 тыс. руб.; доходы за 2018 год - 2,0 млн. руб., за 2019 год - 2,1 млн. руб., за 2020 год - 2,0 млн. руб., за 2021 год - 1,4 млн. руб.; чистая прибыль за 2018-2021 годы не превышала 110 тыс. руб. ежегодно.

        ООО «Азиатские торговые линии» (ИНН <***>) зарегистрировано 30.12.2019; является микропредприятием; среднесписочная численность 1 чел.; уставный капитал 500 тыс. руб.; доходы за 2020 год - 76,9 млн. руб., за 2021 год - 4,3 млн. руб.; от кредитных организаций в Росфинмониторинг поступали сведения об отказе в проведении операции.

         Предмет настоящего судебного спора, согласно критериям определения сомнительности операций в финансовой деятельности участников договора займа, может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена (п. 2 ст. 3 Федерального закона № 115-ФЗ)

          Кроме того, МРУ Росфинмониторинга по СФО считает необходимым оценить договор уступки прав требования (цессии) от 31.10.2022, заключенный между ООО «Нивагро» и ООО «Артемовская транспортная компания», в качестве сделки, направленной на получение экономической выгоды.

          Третье лицо (4) – общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Виктория" (далее – ООО «КХ «Виктория») в пояснениях подтверждает факт хранения спорного товара представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором на оказание услуг по хранению, подработке и отпуску сельхозпродукции от  16.01.2020, актами оказанных услуг. 

          Третье лицо (5) - Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области отзывом указывает, что учитывая размер заявленных исковых требований, с целью исключения недобросовестного поведения участников гражданского оборота, искусственного создания задолженности для ее последующей легализации через судебную систему, полагает необходимым истцу представить исчерпывающие доказательства факта наличия и перечисления/передачи денежных средств ООО «Нивагро» до договору уступки прав требования (цессии), а ответчику подтвердить экономическую возможность (имущество, денежные средства) для приобретения сельскохозяйственной продукции в указанном объеме.

          Третье лицо (6) - Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю письменные пояснения по иску не представило.

          Третье лицо (7) - ФИО1 (далее - ФИО1) в пояснениях указал на то, что между ООО «Восток Опт» и ООО «АТЛ» (ответчик) был заключен договор комиссии № 1/2020/АТЛ-ВО от 02.10.2020, согласно которому ООО «АТЛ» поручило ООО «Восток Опт» выполнить действия связанные с экспортом спорного товара. Данный договор был исполнен сторонами, о чем свидетельствуют отчеты комиссионера. Кроме того в рамках исполнения договора ООО «Восток Опт» оплатило ООО «АТЛ» денежные средства в сумме 91 075 000 руб.

        Договор поставки сельхозпродукции № 11/01 от 11.01.2021 был заключен с ООО «Нивагро» в рамках исполнения указанного договора комиссии. Обязанность по поставке товара  ООО «Нивагро» была исполнена в полном объеме, товар поставлен на сумму 446 375 280 руб. В дальнейшем товар хранился на складе ООО «КХ «Виктория», что подтверждается договором на оказание услуг по хранению, переработке и отпуску сельхозпродукции, заключенному  ООО «КХ «Виктория» и ООО «Восток Опт» 16.01.2020. В дальнейшем товар был реализован ООО «Восток Опт» в КНР, что подтверждается представленными в материалы дела контрактами. Факт вывоза спорного товара за пределы РФ подтверждается коносаментами, договорами транспортной экспедиции, перевозки, актами оказанных услуг, УПД.

          Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Нивагро» (поставщик) и ООО «АТЛ» (покупатель) заключили договор поставки сельхозпродукции №11/01 от 11.01.2021 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется передать в согласованные сторонами срок, а покупатель принять и оплатить сельхозпродукцию в соответствии с согласованными сторонами спецификациями, являющимися неотъемлемой частью (приложениями) настоящего договора.

Цена сельхозпродукции договорная и определяется в спецификациях (пункт 2.1).

Истцом в материалы дела представлены следующие Спецификации: №№1 -9  от 11.01.2021, №№ 10-14 от 25.01.2021 на поставку сои продовольственной, урожая 2020 года, в количестве 2 500 тонн, стоимостью 30 000 000 руб. Поставка осуществляется силами поставщика, грузополучатель: ООО «Восток Опт», адрес: г. Уссурийск, <...>. Сроки оплаты: покупатель  производит оплату поставленной продукции в течение 45 дней с даты поставки продукции покупателю.

         Кроме того, истцом представлена спецификация №15 от 25.01.2021 на поставку сои продовольственной, урожая 2020 года, в количестве  2 197,940 тонн, стоимостью 26 375 280 руб. Поставка осуществляется силами поставщика, грузополучатель: ООО «Восток Опт», адрес: г. Уссурийск, <...>. Сроки оплаты: покупатель  производит оплату поставленной продукции в течение 45 дней с даты поставки продукции покупателю.

         Итого по спецификациям объем поставленной сельхозпродукции (соя) составляет 37 197, 940 тонн, общая стоимость товара -  446 375 280 руб. 00 коп.

         11.01.2021 между ООО «Нивагро» (кредитор) и ООО «Восток Опт» (поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором за надлежащее исполнение ООО «АТЛ» (должник) обязательств из договора поставки сельхозпродукции №11/01 от 11 января 2021 года.

         В подтверждение факта исполнения ООО «Нивагро» обязательств по договору поставки (поставка в адрес ответчика сои в количестве 37 197,940 тонн) истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (далее – УПД) №012501 от 25.01.2021,  №012503 от 25.01.2021, №012504 от 25.01.2021, №012502 от 25.01.2021, №013003 от 30.01.2023, №013001 от 30.01.2021, №013002 от 30.01.2021, №012601 от 26.01.2021, №012602 от 26.01.2021, №012603 от 26.01.2021, №012604 от 26.01.2021,  №012002 от 20.01.2021, №012003 от 20.01.2021, №012004 от 20.01.2021, №012005 от 20.01.2021 на общую сумму 446 375 280 руб.

31.10.2022 ООО «Нивагро» (цедент) и ООО «АТК»  (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает  права (требования) к ООО «АТЛ»  на сумму 446 375 280 руб. 00 коп., которые возникли у цедента в связи с неисполнением должником обязательств по оплате поставленного товара на основании договора поставки сельхозпродукции №11/01 от 11.01.2021. Передаваемые права требования считаются перешедшими к цессионарию с даты подписания сторонами договора.

          Дополнительным соглашением №1 от 31.10.2022 к договору уступки прав требования (цессии) от 31.10.2022 стороны пришли к соглашению об оплате переданных по договору уступки прав требования (цессии) от 31.10.2022 прав требований к ООО «АТЛ» в следующем порядке:

           - денежные средства в размере 100 000 руб. подлежат оплате цессионарием цеденту не позднее шести месяцев с момента подписания настоящего соглашения;

          - цессионарий также обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 50% от поступивших от должника либо поручителя денежных средств во исполнение обязательств в течение 30 дней с момента их поступления цессионарию от должника и (или) поручителя. 

           В связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате поставленного товара истец обратился в суд с настоящим иском.

Кроме того, в связи с неисполнением основным должником (ООО «АТЛ»)  обязательства по оплате поставленной сельхозпродукции (сои) в соответствии с согласованными сторонами спецификациями по договору поставки  сельхозпродукции №11/01 от 11.01.2021, ООО «АТК» (истец) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в сумме 446 375 280 руб. в реестр требований кредиторов к должнику-поручителю ООО «Восток Опт»  в рамках дела о банкротстве ООО «Восток Опт»  (Дело № А45-12716/2023).

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей", предполагающий вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600 (5-8)). В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

          В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

          Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

         Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что отмечено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2022 N 305-ЭС21-27523 отмечено, что мнимая сделка обычно внешне безупречна и совершается только на бумаге: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Как правило, непосредственным участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий и подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными.

 На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

          С учетом приведенных лицами, участвующими в деле, доводов, проверяя реальность правоотношений сторон договора поставки, оценивая взаимоотношения сторон договора уступки прав требования (цессии), судом исходит из следующего.

Как следует из информации, представленной МИФНС по Алтайскому краю (исх.№ 24-2-12/00716 от 13.02.2024), ООО «Нивагро» зарегистрировано 28.01.2015, основной вид деятельности - торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных; учредитель и руководитель ФИО4, установлено отсутствие фактов, подтверждающих взаимоотношения руководителя с ООО «Нивагро» и исполнение им своих обязанностей; НДФЛ в 2021, 2022 годах не уплачивался, выплата заработной платы не установлена; налоговые декларации по НДС за 2-4 кварталы 2021 года представлены с «нулевыми» показателями, за 1 квартал 2021, 1-4 кварталы 2022 года к «уплате»; анализом представленной налоговой отчетности установлено, что Общество исчисляет налоги в минимальных размерах; расчеты по страховым взносам, расчеты по форме 6-НДФЛ, за 6, 9, 12 месяцев 2021 года с «нулевыми» показателями; установлено несоответствие товарных и денежных потоков в 2021-2022 годах при отсутствии операций по расчетным счетам (приостановлены с 27.08.2018) в книгах покупок и продаж указаны контрагенты, по которым в декларациях по НДС налогоплательщиком заявлены обороты по реализации и приобретению товаров (работ, услуг) от 205 619 000 руб. до 540 897 000 руб., при этом налог исчислен в сумме 6 118 руб. за 1 квартал 2021 года; установлена недостоверность сведений выполнения ФИО4 фенкций единоличного исполнительного органа ООО «Нивагро», подтвержденная совокупностью доказательств; в собственности ООО «Нивагро» отсутствуют объекты недвижимости, земельные участки, транспортные средства.

Производство по делу №А03-10298/2021 о несостоятельности ООО «Нивагро» по признакам отсутствующего должника прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов по проведение процедуры банкротства (определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.11.2021). Судебный акт вступил в законную силу 20.12.2021 (не обжаловался).

В заявлении о несостоятельности ООО «Нивагро» налоговый орган указывает: среднесписочная численность работников по состоянию на 01.01.2020 составляет 0 человек; последняя операция по счету совершена 05.07.2018 на сумму 10,39 руб. (по решению о взыскании № 18160 от 04.07.2018 на основании ст. 46 НК РФ от 31.07.1998 № 146-ФЗ), последняя налоговая декларация - Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) за 9 мес. 2020 года (с начислением 8 325 руб.) представлена 29.10.2020.

Из информации, представленной в материалы дела № А45-12716/2023, следует, что движение по счетам ООО «Нивагро» №40702810911920113165, №40702810911920113165  за период с 01.01.2020 по 03.04.2024 не осуществлялось (письмо РАО «Совкомбанк» от 04.04.2024 №65348883). Движение по счетам ООО «Нивагро» в ПАО Банке «ФК Открытие» за период с 01.01.2020 по 16.04.2024 отсутствует (письмо ПАО Банке «ФК Открытие» от 02.05.2024).

Счет ООО «Нивагро» №40702810402000007359 закрыт раньше, чем оформлен договор поставки сельхозпродукции №11/01 от 11.01.2021 от 11.01.2021, в котором указаны реквизиты данного счета (письмо ПАО СБЕРБАНК от 30.01.2024 №270-22Е/РКК-185064). 

Книга продаж ООО «Нивагро» за 1 квартал 2021 года в отношении контрагента ООО «АТЛ» на сумму 446 375 280 руб. имела корректировку  16.03.2022 (ранее сведения не были отражены). 

ООО «АТЛ», основной вид деятельности - торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных, руководитель ФИО5, он же учредитель, а также Ван КАЙФЭЙ, информация из официального сайта БФО – капитал и резервы на 31.12.2021 – 1 911 000 руб., на 31.12.2022 – 500 000 руб., за 2023 год баланс не сдавался. Выручка за 2022 год 0 руб., за 2021 год – 4 333 000 руб., прибыль за 2022 год – 0 руб., за 2021 год – 17 000 руб. 

Счет ООО «АТЛ»  №40702810223250002567 закрыт раньше (09.01.2020), чем оформлен договор поставки сельхозпродукции №11/01 от 11.01.2021 от 11.01.2021 – письмо МИФНС №22 по НСО от 04.04.2024 №05-24/01446ДСП. Движение по иным  счетам ООО «АТЛ» практически отсутствуют.

МИФНС РФ №22 по НСО в ответ на запрос суда в отношении ООО «Азиатские торговые линии» сообщает, что книга покупок за 1 квартал 2021 года не содержит сведений в отношении контрагента ООО «Нивагро»  - письмо от 01.12.2023 №06-18/04608дсп.

Из пояснений ООО «Восток Опт» следует, что после отгрузки сельхозпродукция (соя) хранилась на складе, принадлежащем ООО «Крестьянское хозяйство «Виктория», что подтверждается  договором на оказание услуг по хранению, подработке и отпуску сельхозпродукции от 16.01.2020, а в дальнейшем была вывезена в КНР.

В счет исполнения договора комиссии №1/2020/АТЛ-ВО от 12.10.2020 комиссионер (ООО «Восток Опт») заключил от своего имени, но за счет комитента (ООО «АТЛ») контракт 121020 от 12.10.2020 на поставку сои продовольственной, в рамках которого экспортировано 9 961 520 кг на общую сумму 24 903 800 юаней, что подтверждается декларацией на товары №10702070/200121/0014081, контракт VOS-DHT 06/1120 от 06.11.2020 на поставку сою продовольственной на 10 000 000 кг на общую сумму 320 000 000 руб., что подтверждается декларацией на товары №10702070/260121/0019040.

Транспортные услуги оказывались: ООО «Ягуар» (договор оказания транспортно-экспедиционных услуг №АВ3112/01 от 31.12.2022), ООО «Компания Диском», ООО «Профит Транс» (договор транспортной экспедиции №ПТЭ-МПТМД/257/2021 от 20.01.2021), ООО «ВТС-Логистика (договор перевозки №164 от 25.05.2021) , ООО «Транссервис» (договор перевозки груза автомобильным транспортом на территории РФ от 31.03.2021 №ТСВ-31032021), ИП ФИО6 (договор №ВТН/12-21 от 07.09.2021), ИП ФИО7, ООО «Маэрск», ИП ФИО8, ИП ФИО9

Вместе с тем, объем вывезенной сельхозпродукции (сои) со склада ООО «Крестьянское хозяйство «Виктория» в КНР в несколько раз меньше, чем было поставлено ООО «Нивагро» и помещено на склад, как указывает в том числе истец, (37 197, 940 тонн сои стоимостью 446 375 280 руб.), что следует и из судебных актов по делам №А73-7466/2023, А73-7459/2023.

В подтверждение наличия в собственности элеватора недвижимого имущества: здание сушилки (склад №7), расположенное в с. Степное Уссурийского района, Приморского края,  ООО «КХ «Виктория» представило договор купли-продажи объекта недвижимости от 25.02.2009. Однако, запись о регистрации права собственности на данный объект недвижимости за ООО «Крестьянское хозяйство «Виктория»  в ЕГРН отсутствует. ООО «Крестьянское хозяйство «Виктория»  не представило документы, которые бы подтверждали прием сельхозпродукции (сои) на склад в объеме 37 197, 940 тонн сои стоимостью 446 375 280 руб., а также ее выдачу для последующей поставки в КНР.  

Действительно доставка сои до порта в целях осуществления морской перевозки в Китай осуществлялась автомобильным транспортом перевозчиками - ООО «Профит Транс», ООО «Транссервис», ООО «ВТСЛогистика», ООО «Маерск», ООО «Компания Диском», ИП ФИО9, ООО «Ягуар», ООО «Профит Транс» и ООО «Г.Т.Р. Экспорт и Импорт». Между тем доказательства того, что данная сельхозпродукция (соя) поставлена ООО «Нивагро» на склад  ООО «Крестьянское хозяйство «Виктория» отсутствуют в материалах, поскольку  ООО «Нивагро» не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, о чем свидетельствуют установленные по делу обстоятельства (отсутствуют движения по счетам, отсутствуют работники в штате, ФИО4 не осуществляла функции единоличного исполнительного органа общества, не представлены какие-либо контракты по организации поставки сои и т.п.) 

В свою очередь ООО «Азиатские торговые линии» не имело на дату заключения сделки, учитывая движения по счетам, реальной возможности оплатить поставку на сумму 446 375 280 руб. 

Иные доказательства, подтверждающие поставку сельхозпродукции (сои) в спорном объеме в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами не подтвержден факт исполнения ООО «Нивагро» обязательств по поставке в адрес ООО «АТЛ» товара (сои) по договору поставки в количестве 37 197, 940 тонн, стоимостью 446 375 280 руб.

           Как было указано выше, дополнительным соглашением №1 от 31.10.2022 к договору уступки прав требования (цессии) от 31.10.2022 стороны пришли к соглашению об оплате переданных по договору уступки прав требования (цессии) от 31.10.2022 прав требований к ООО «АТЛ» в следующем порядке:

           - денежные средства в размере 100 000 руб. подлежат оплате цессионарием цеденту не позднее шести месяцев с момента подписания настоящего соглашения;

          - цессионарий также обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 50% от поступивших от должника либо поручителя денежных средств во исполнение обязательств в течение 30 дней с момента их поступления цессионарию от должника и (или) поручителя. 

Суд определением от 07.05.2024 обязал истца представить исчерпывающие доказательства факта наличия и перечисления/передачи денежных средств ООО «Нивагро» по договору уступки права требования.

Доказательства перечисления денежных средств в адрес ООО «Нивагро» в размере 100 000 руб. ООО «АТК» в материалы дела не представлены.

Учитывая приведенные нормы и установленные по делу обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что в процессе рассмотрения спора факт исполнения обязательства по поставке спорного товара ООО «Нивагро» в адрес ответчика не подтвержден и в этой связи отсутствовала экономическая целесообразность приобретения истцом по договору уступки прав требования (цессии) от 31.10.2022 не подтвержденной задолженности, что свидетельствует о мнимом характере данных сделок, злоупотреблении правом с целью искусственного создания задолженности стороны сделки, последующего включения в реестр требований кредиторов должника-поручителя (ООО «Восток-Опт») и участия в распределении его имущества в нарушение интересов добросовестных кредиторов, в связи с чем, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

            Судебные расходы по уплате государственной пошлины по искам подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

    Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

    Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


 Судья                                                                                 Л.А. Ершова