Решение от 10 декабря 2025 г. по делу № А85-332/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, <...> E-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А85-332/2025
11 декабря 2025 года
город Донецк


Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2025 года Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи

Мельничук Е.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жихаревой Д.И.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО1, директор общества с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ», личность установлена на основании паспорта Российской Федерации,

от ответчиков – не явился,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+» – не явился,

от третьего лица, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям – не явился,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому общества с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» к ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета

спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+», Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям,

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» (далее – истец,

ООО «АЗОВ ВЕРФЬ») обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик,

ФИО2) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+».

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+», чем создает существенные препятствия в деятельности Общества.

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 17.03.2025 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+» (далее – третье лицо, ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+», Общество), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

21.04.2025 в адрес суда от Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 17.03.2025.

25.04.2025 в адрес суда в адрес суда от третьего лица, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения. В указанных письменных пояснениях изложено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

14.05.2025 в адрес суда от Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики поступило письмо о предоставлении информации во исполнение

определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 17.03.2025.

15.05.2025 в адрес суда от Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 17.03.2025.

02.07.2025 в адрес суда от Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 15.05.2025.

02.09.2025 в адрес суда от истца поступили пояснения.

30.10.2025 в адрес суда от истца поступило заявление о приобщении к материалам дела протокола осмотра доказательств.

Ответчик правом, предусмотренным статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не воспользовался, письменный отзыв суду не представил, заявленные требования не оспорил.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, о дате, времени и месте судебного заседания в понимании части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ уведомлены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Учитывая неявку в судебное заседание ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от

21.02.2025 № ЮЭ9965-25-22529097, в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 21.02.2025 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+» под основным государственным регистрационным номером 1239300008782, дата присвоения ОГРН 07.07.2023. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 14511020000001705, дата регистрации 15.02.2017. Директором юридического лица указан ФИО3.

Согласно сведениям из вышеуказанной выписки участниками/учредителями юридического лица (ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+») значатся:

- Общество с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ»; номинальная стоимость доли (в рублях) – 14 278 852,65 руб., размер доли (в процентах) – 87,65 %;

- ФИО2, иностранный гражданин, Украина; номинальная стоимость доли (в рублях) – 2 012 727,73 руб., размер доли (в процентах) – 12,35 %.

Устав ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» утвержден решением участника общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+», протокол № 1 от 28.06.2023 (далее – Устав).

В соответствии с пунктом 1. Устава настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНЖЕНЕРИНГ +», именуемого в дальнейшем «Общество», созданной в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ.

В силу пунктов 2.1., 2.2. Устава Участник Общества – лицо, владеющее долей в его уставном капитале. Участниками Общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством РФ и настоящим Уставом порядке приобрели долю в уставном капитале Общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством РФ установлено ограничение или запрещение на участие в хозяйственных Обществах.

Целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах (пункт 3.1. Устава).

Согласно разделу 6 Устава уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости долей участников Общества.

Уставный капитал Общества равен 16 291 580,37 (шестнадцать миллионов двести девяносто одна тысяча пятьсот восемьдесят) российских рублей 37 копеек.

Общество может увеличивать или уменьшать размер уставного капитала. Изменение размера уставного капитала осуществляется по решению Общего собрания участников. Решение об изменении размера уставного капитала Общества вступает в силу после внесения соответствующих изменений в настоящий Устав и их

государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счёт имущества Общества и (или) за счёт дополнительных вкладов участников Общества в уставный капитал, и (или) за счёт вкладов в уставный капитал третьих лиц, принимаемых в число участников Общества. Порядок увеличения уставного капитала определяется Законом.

Участники могут вносить в счёт оплаты долей в уставном капитале деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала может осуществляться путём уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Порядок уменьшения уставного капитала определяется Законом.

Пунктом 7.1. Устава предусмотрено, что участники Общества имеют право: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом, в том числе присутствовать на Общем собрании участников Общества, вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определённом настоящим Уставом; принимать участие в распределении прибыли Общества, участником которого он является; получать в случае ликвидации товарищества или Общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость; требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны; продать или осуществить отчуждение иным образом своих долей или частей долей в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом; приобрести долю (часть доли) другого участника

Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом (преимущественное право покупки); передать в залог принадлежащие им доли или части долей в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются; выйти из Общества путём отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом; получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии с размером принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники имеют также иные права, предусмотренные законодательство РФ и настоящим Уставом.

В соответствии с пунктом 7.3. Устава участники Общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом; участвовать в образовании имущества Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законодательством РФ или учредительным документом Общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении её конфиденциальности; получить согласие остальных участников Общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам; получить согласие Общего собрания участников на передачу своих долей или частей долей в залог другим участникам Общества или третьим лицам; своевременно информировать Общество об изменении сведений о своём имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долям в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несёт ответственность за причиненные в связи с этим убытки; участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с Законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество. Участники несут также иные обязанности, предусмотренные

Законом.

Пунктом 9.1. Устава установлено, что органами управления Общества являются: - Общее собрание участников; - Единоличный исполнительный орган Общества – Директор.

В соответствии с пунктами 10.1., 10.2. Устава высшим органом управления Общества является Общее собрание его участников.

К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся: определение основных направлений деятельности Общества; принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение настоящего Устава, включая изменение размера уставного капитала Общества; избрание/назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий; установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества; утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе между участниками Общества; принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также утверждение условий их размещения; приобретение размещённых Обществом облигаций и иных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период; принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность; принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества; принятие решения о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников Общества и о возложении, изменении и прекращении дополнительных обязанностей участников Общества; принятие решения об ограничении и изменении максимального размера доли участника Общества и об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества; принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества; утверждение бюджета доходов и расходов по текущей деятельности Общества; принятие решения об участии Общества в создании юридических лиц; одобрение сделок, связанных с

приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций, долей в уставном капитале других юридических лиц; принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь: определением представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, где Общество является участником/акционером, внесением предложений в повестку дня этих общих собраний, определением кандидатов в органы управления таких обществ, принятием решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером; одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки; одобрение сделок по получению Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки; одобрение сделок по передаче Обществом в аренду или в иное срочное или бес-срочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки; одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности (товарных знаков, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, «ноу-хау») независимо от суммы сделки; одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки; принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом простых и переводных векселей, производстве по ним пере-даточных надписей, авалей, платежей, независимо от их суммы; принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом; решение других вопросов, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

Согласно пункту 10.6. устава очередное Общее собрание участников проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырёх месяцев после окончания финансового года. На нем должны решаться вопросы, указанные в п. 10.2.7 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесённые к компетенции Общего собрания участников. Очередное Общее собрание созывается единоличным исполнительным органом Общества.

В силу пункта 10.7. Устава внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Пунктом 10.9. Устава предусмотрено, что созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона.

В соответствии с пунктами 10.10.-10.14. Устава уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путём рассылки заказным письмом.

Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников: срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения; срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения; срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесённых в повестку дня Общего собрания участников - не позднее чем за 7 дней до его проведения.

Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке Общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам Общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества в течение 15 дней до проведения Общего собрания участников Общества.

В случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если на нем присутствуют все участники Общества.

Порядок проведения Общего собрания участников определяется Законом и настоящим Уставом.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 28.06.2023, 02.07.2024 были проведены общие собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+».

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» от 28.06.2023 на собрании присутствовал участник Общества общество с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» (доля в уставном капитале Общества составляет 87,65 %). Участник Общества ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 12,35 %) на собрание не явился.

Согласно протоколу № 2 общего собрания учредителей ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» от 02.07.2024 на собрании присутствовал участник Общества общество с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» (доля в уставном капитале Общества составляет 87,65 %). Участник Общества ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 12,35 %) на собрание не явился.

Письмом № 2/у от 22.10.2024 директор ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» обратился к ФИО2 с напоминанием о надлежащем выполнении обязанностей участника Общества, а именно: участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность. Указал, что в противном случае участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, могут обратиться с исковым заявлением в суд для защиты своих прав и законных интересов.

В ответ на указанное письмо ответчик в письме б/н от 28.10.2024 уведомил истца о своем волеизъявлении по отходу от участия в деятельности ООО «ИНЖЕНЕРИНГ +» и принятия личного участия (или представителя ФИО2) в общих собраниях

ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+», а также от принятия каких-либо решений в данном Обществе. Указал, что данное решение принято вне зависимости от нахождения в другом государстве, а вызвано нежеланием быть участником ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+». Также ответчик подтвердил факт по невыполнению своих обязанностей как участника

ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» и указал, что не намерен их выполнять в дальнейшем.

24.10.2024 директором ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» в адрес ФИО2 направлено уведомление исх. № 1/у от 21.10.2024 о том, что 25.11.2024 в 10 час. 30 мин. по адресу: 287501, Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь,

<...>, по инициативе участника Общества ООО «АЗОВ ВЕРФЬ» состоится внеочередное общее собрание участников ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» со следующей повесткой дня: определение способа подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений; об уменьшении уставного капитала

Общества; о внесении в Устав Общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества; о распределении долей участников Общества в связи с уменьшением уставного капитала Общества; о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации.

Как указывает истец, внеочередное общее собрание участников ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+», назначенное на 25.11.2024, не состоялось.

Из представленного в материалы дела письма ФИО2 от 26.06.2025 следует, что ответчик был надлежащим образом и в надлежащие сроки уведомлен о проведении общих собраний ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+», которые состоялись 28.06.2024 и 02.07.2024. Ответчик указал, что принять участие в данных собраниях не имел возможности, поскольку проживает в другом государстве, а поручить принять участие в собраниях представителю от своего лица не имел необходимости в связи отсутствием желания принимать какие-либо решения и быть участником

ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+».

Истец указывает, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, и является нарушением обязанностей участников, закрепленных за ними действующим законодательством и Уставом Общества.

Ссылаясь на те обстоятельства, что не принятие участия ответчиком в общих собраниях участников Общества создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с соответствующим иском об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+».

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в

спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на каждого участника общества возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

На основании статьи 35 указанного Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как указано выше, согласно пункту 10.11 Устава устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников: срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения; срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения; срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесённых в повестку дня Общего собрания участников - не позднее чем за 7 дней до его проведения.

Таким образом, в понимании статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 10.11 Устава ФИО2 о проведении общих собраний участников Общества, неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, должен был быть уведомлен не позднее, чем за пятнадцать дней до дня созыва общего собрания.

В подтверждение соблюдения порядка созыва общих собраний участников Общества истцом в материалы дела представлены: протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» от 28.06.2023, протокол № 2 общего собрания учредителей ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» от 02.07.2024.

Как выше установлено судом, из представленного в материалы дела письма ФИО2 от 26.06.2025 следует, что ответчик был надлежащим образом и в надлежащие сроки уведомлен о проведении общих собраний

ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+», которые состоялись 28.06.2024 и 02.07.2024. Также ответчик указал, что принять участие в данных собраниях не имел возможности, поскольку проживает в другом государстве, а поручить принять участие в собраниях представителю от своего лица не имел необходимости в связи отсутствием желания принимать какие-либо решения и быть участником ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+».

Статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Таким образом, необходимым элементом состава, требуемого для применения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью» является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо учитывать, что в силу статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким

заявлением, является размер доли в уставном капитале общества - не менее десяти процентов уставного капитала общества; в свою очередь, разрешая вопрос о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

В данном случае бездействие ответчика, уклонившегося от участия в общих собраниях, и не направившего своего представителя для участия в собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества, что в соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для его исключения из состава участников общества.

Согласно рекомендациям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики

рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

ООО «АЗОВ ВЕРФЬ» является участником ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+», доля которого составляет 87,65 % уставного капитала Общества, что дает ему право на обращение в суд с требованием об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+».

Судом установлено, что ФИО2 участия в общих собраниях, созванных на 28.06.2023, 02.07.2024 не принимал, что свидетельствует о систематическом уклонении от участия в общих собраниях Общества, созванных с соблюдением вышеприведенных норм законодательства, в результате чего указанные бездействия причиняют значительный вред Обществу, поскольку делают невозможным принятие корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность в соответствии с Законом.

Доказательств наличия уважительных причин систематической неявки ответчика на Общие собрания участников Общества, созванные на 28.06.2023, 02.07.2024 в материалы дела не представлено.

Обычное взаимодействие участников ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+» по вопросам его

деятельности невозможно по причине отсутствия доверия между участниками в связи с систематическим и противоправным уклонением ФИО2 от участия в его хозяйственной деятельности.

На основании изложенного, суд усматривает на стороне ответчика противоправное поведение, создающее серьёзные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества и утрату интереса к осуществлению совместной хозяйственной деятельности.

Ответчик, неся бремя опровержения заявленных исковых требований (статья 65 АПК РФ), не представили доказательств обратного.

Вышеуказанные обстоятельства в понимании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для исключения участника из Общества.

Кроме того, суд отмечает, что согласно представленным в материалы дела документам следует, что ФИО2 является иностранным гражданином – резидентом Украины, которая Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р внесена в список «недружественных государств», к которым принимаются ограничительные меры согласно Указам Президента Российской Федерации от 04.03.2022 и 03.05.2022.

Истец также указывает, что данные обстоятельства препятствуют оформлению права собственности на недвижимое имущество за ООО «ИНЖЕНЕРИНГ+».

Одновременно с этим, истцом в материалы дела представлен заверенный нотариальными протоколами осмотра доказательств видеофайл, полученный ООО «АЗОВ ВЕРФЬ» от ФИО2 с использованием мессенджера Telegram. Видеофайл был воспроизведен нотариусом при помощи Медиаплеера и произведена его текстовая расшифровка: «Я, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Являюсь гражданином Украины, мой паспорт серия ВК № 898639, выданный 31 марта 2012 года Киевским РО ДГУ ГУМВД Украины Донецкой области. С апреля 2022 года по настоящее время проживаю в Федеративной <...>. Я как участник ООО «Инжиниринг Плюс» уведомляю о своем волеизъявлении по отходу от участия в деятельности ООО «Инжиниринг Плюс» и принятие личного участия или моего представителя в общих собраниях ООО «Инжиниринг Плюс», а также от принятия каких-либо решений в данном обществе. Подтверждаю, что о проведении общих собраний Общества, назначенных на 28 июня 2023 года, 2 июля 2024 года и 25 ноября 2024 года, я был уведомлен своевременно. Но поскольку отошел от деятельности общества, я направил по электронной почте информацию о своем нежелании принимать участие в собраниях общества. Данное

решение принято мной вне зависимости от моего нахождения в другом государстве, а вызвано моим нежеланием быть участником ООО «Инжиниринг плюс». Таким образом, я подтверждаю факт по невыполнению мною обязанностей участника ООО «Инжиниринг Плюс» и не намерен их выполнять в дальнейшем. Подтверждаю, что мне известно о производстве в Арбитражном суде Донецкой Народной Республики, иска общества с ограниченной ответственностью «Азов Верфь» к ФИО2 об исключении меня как участника из ООО «Инжиниринг Плюс». В очередной раз заявляю о своем волеизъявлении по отходу от участия в деятельности ООО «Инжиниринг Плюс» в судебное заседание явиться не смогу по причине невозможности въехать в Российскую Федерацию. Мои процессуальные права и обязанности мне известны. Против заявленных исковых требований не возражаю. Иск признаю в полном объеме. Против его удовлетворения не возражаю. Составу суда доверяю, отводов не имею. Прошу суд рассмотреть дело в мое отсутствие и удовлетворить иск в полном объеме. Спасибо».

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что ответчик является резидентом государства Украина, принимающего недружественные действия в отношении Российской Федерации, включенного Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р в перечень недружественных стран, суд приходит к выводу, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные

лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 50 000,00 руб. согласно платежному поручению № 112 от 11.02.2025.

Поскольку исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» удовлетворены в полном объёме, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000,00 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Одновременно с этим, при изготовлении резолютивной части решения от

27 ноября 2025 года судом допущена техническая опечатка, в результате которой неверно указан размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца, а именно, вместо «50 000,00 руб. (пятьдесят тысяч рублей 00 копеек)» указано

«15 000,00 руб. (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек)».

Поскольку допущенная ошибка является очевидной, суд считает возможным исправить ее, не вынося при этом отдельного процессуального акта с целью процессуальной экономии.

В силу части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. Исправление вышеуказанной опечатки и арифметической ошибки не изменяет существа решения арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 15, 65, 110, 156, 167–170, 179, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» к ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+», Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+» – удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРИНГ+» (Донецкая Народная Республика,

г.о. Мариуполь, <...>, ОРГН: 1239300008782, дата присвоения ОГРН: 07.07.2023, ИНН: <***>, КПП: 931001001).

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЗОВ ВЕРФЬ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь,

<...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 30.11.2022, ИНН: <***>, КПП: 931001001) государственную пошлину в размере

50 000,00 руб. (пятьдесят тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.О. Мельничук