Решение от 26 сентября 2023 г. по делу № А40-122019/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-122019/23-159-1005
г. Москва
26 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2023 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕНСТИЛЕР" (119435, <...>, ПОМ 1 Ч. КОМН 3 ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2020, ИНН: <***>)

К ответчику: ФИО1

о взыскании 1 189 000 руб.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.06.2023г., ФИО3 ген.дир., выписка

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.07.2023г.



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Бенстилер» обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору общества ФИО1 о возмещении убытков причиненных единоличным исполнительным органом, в лице ФИО1, в размере 1 189 000 руб.

Исковые требования мотивированы недобросовестными действиями ответчика, приведших к убыткам общества.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, ООО "Бенстилер" (ИНН <***> ОГРН <***>) зарегистрировано 3 ноября 2020 года и осуществляет деятельность по розничной торговле мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах.

Ответчик в период с 03 ноября 2020 года по 31 мая 2022 года являлся единоличным исполнительным органом ООО "Бенстилер".

За период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ФИО1 осуществлял недобросовестные действия, направленные на причинение Обществу убытков, а также совершал сделки исключительно в своих личных целях и интересах.

За период с 03.11.2020 года по 31.05.2022 года единоличным исполнительным органом были заключены следующие договоры: Договор № БН/38 на выполнение работ по сборке/монтажу мебели и оказание сопутствующих услуг от 4 октября 2021 года. Общая сумма по данному Договору составила 324 000 руб., договор № БН/40 на выполнение работ по сборке/монтажу мебели и оказание сопутствующих услуг от 28 октября 2021 года. Общая сумма по данному Договору составила 324 000 руб.; Договор № БН/45 на выполнение работ по сборке/монтажу мебели и оказание сопутствующих услуг от 19 ноября 2021 года. Общая сумма по данному Договору составила 259 200 руб.; Договор № БН/47 на выполнение работ по сборке/монтажу мебели и оказание сопутствующих услуг от 30 ноября 2021 года. Общая сумма по данному Договору составила 281 800 руб.

Итого, общая сумма по данным Договорам составила 1 189 000 рублей.

По всем вышеперечисленным Договорам услуги якобы оказывал ИП ФИО1, что подтверждает факт материальной заинтересованности Директора в заключении данных договоров.

Однако, как указывает истец, фактически ни одна услуга по данным Договорам ИП Белым Р.О. не была оказана, заключение договоров и перечисление себе денежных средств было направлены исключительно на получение Белым Р.О. имущественной выгоды за счет причинения убытков Обществу.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец ссылается на то, что в период времени с июля 2021 года по декабрь 2021 года, то есть в тот период, когда были заключены оспариваемые Договоры, у Общества имелись заключенные контракты на оказания подобных услуг с иными подрядчиками и субподрядчиками, с которыми Общество сотрудничало не один год, и, по договорам с которыми, фактически услуги и были оказаны. Поэтому Общество не нуждалось в заключении дополнительных Договоров на оказание услуг по сборке и монтажу мебели, а также иных сопутствующих услуг; согласно выписке из ЕГРИП основным видом деятельности (ОКВЭД) ИП ФИО1 является 90.0 Деятельность творческая, деятельность в области искусства и организации развлечений. В качестве дополнительных видов деятельности указаны: 47.11 Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах, 47.99.1 Деятельность по осуществлению прямых продаж или продаж торговыми агентами с доставкой, 49.3 Деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта, 49.4 Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, 50.10 Деятельность морского пассажирского транспорта, 50.10.2 Перевозка пассажиров морскими судами каботажного плавания, 50.10.3 Аренда морских судов заграничного и каботажного плавания для перевозки пассажиров с экипажем, 52.22 Деятельность вспомогательная, связанная с водным транспортом, 56.10 Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, 79.11 Деятельность туристических агентств и т.д.

Однако ни предоставление услуг по монтажу, ни предоставление услуг по уборке помещений, ни по IT-поддержке, не входят в перечень видов деятельности, оказываемых ИП ФИО1

Будучи осведомленным о деятельности Общества, а также, зная о наличии у Общества заключенных договоров на выполнение соответствующих работ/услуг, ФИО1 скрывал от иных участников ООО "Бенстилер" факт заключения данных Договоров. Только после расторжения трудового договора с Белым Р.О. и передачи им документов, Обществу стало известно о заключенных Договорах, а также об их содержании и о выводе денежных средств из Общества на счет ИП ФИО1 с целью причинения Обществу убытков.

В данный период времени у Общества имелся штат сотрудников, в чьи должностные обязанности входило сопровождение проектов (заключение сделок, взаимодействие с клиентами, осуществление чертежей, доставка и показ образцов продукции, исправление рекламаций и т.д.).

В связи с чем, оснований для заключения спорных договоров не имелось, целесообразность их заключения отсутствовала.

В качестве правового обоснования заявленных требований Истец указывает ст. ст. 15, 53 Гражданского кодекса РФ, ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Возражая против исковых требований в отзыве и письменных объяснениях Ответчик указал, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал добросовестно и разумно, целью заключения вышеуказанных договоров являлось развитие молодой компании, оптимизация бизнес-процессов, продвижение товаров и услуг компании в сети интернет в условиях высокой конкуренции на рынке.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества

Пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона об обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 4 вышеуказанного постановления Пленума добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он при исполнении своих обязанностей действовал разумно и добросовестно.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице, исполнявшем обязанности единоличного исполнительного органа общества.

Наличие убытков истец связывает с заключением договоров, в рамках которых были оказаны услуги, нецелесообразные для общества. Услуги были оказаны при наличие конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица (пп. 1, п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица")

Услуги по всем вышеперечисленным сделкам оказывались исполнителем в лице ФИО5 в течение одного календарного месяца. Подписанные Акты выполненных работ по Договорам не могут служить доказательством выполнения работ и оказания услуг, поскольку ФИО5 заказывал услугу или работу и ФИО5 как ЕИО подписывал документы о приемке выполненных работ и оказанных услуг.

Услуги по сопровождению сделки по продаже комплекта мебельных изделий и принадлежностей для клиента по адресу: <...> по Договору № БН/38 фактически оказывались сотрудниками Общества и не могли быть оказаны ИП Белым P.O. поскольку с клиентом был заключен договор 20 апреля 2021 года, Акты выполненных работ подписаны 21-22 апреля 2022 года, при это услуга Белым P.O. была оказана после подписания договора с клиентом и только в течение 1 месяца. При этом в том же договоре Белым Р.О. оказывались услуги по замеру, по доставке на каких-то, объектах, даже не поименованных в Договоре № БН/38, ни в акте выполненных работ. Соответственно существенные условия не были определены договором.

Кроме того, услуги по доставке Обществу оказывала ИП ФИО6 (ИНН <***>), так в период с октября по декабрь 2021 г. Общество по счетам оплатила услуги по доставке изделий в размере: 145 000 тысяч рублей.

По Договору № БН/40 ИП ФИО5 оказал услугу по доставке мебели на объект по адресу: <...> и Изделия для винотеки по адресу: <...> - фактически изготовление винотеки и доставку по указанному адресу выполнило ООО «Бестпоинт» по Договору поставки №21-0621 от 21.06.2021 года, в Приложении №1 п.4,5 Стеллаж для вина и указана доставка по адресу: <...> силами Поставщика и включена в стоимость Товара.

В Договоре №бн/45 от 19.11.2021 г. указана услуга по доставке в г. Сочи в размере 90 000 рублей, при этом согласно договору-заявке от 27.12.2021 года доставку груза в г. Сочи осуществлял ИП ФИО7 (ИНН <***>) стоимость услуги 69 550 рублей оплачена Обществом 29.12.2021 г.

Вопреки утверждениям ответчика, последний не представил в материалы дела доказательства оказания услуг Обществу, кроме подписанных актов, которые не могут служить надлежащими доказательствами, при этом Истцом представлены доказательства оказания аналогичных услуг либо подрядчиками Общества: доставка - ИП ФИО6, ИП ФИО7, по изготовлению винотеки - ООО «Бестпоинт», по сопровождению продаж и рекламациям - штатные сотрудники Общества.

Фактически ни одна услуга по данным Договорам ИП Белым P.O. не была оказана, заключение договоров и перечисление себе денежных средств было направлены исключительно на получение Белым P.O. имущественной выгоды за счет причинения убытков Обществу.

Таким образом, все вышеперечисленные Договоры были заключены в ущерб Обществу, фактически хозяйственная деятельность по ним не проводилась и их заключение было связано исключительно с целью получения уже бывшим Директором материальной выгоды.

Суд отклоняет доводы ответчика, поскольку как видно из представленных в материалы дела приказов о приеме на работу в штате Истца были сотрудники, которые осуществляли маркетинг, продвижение услуг Общества на рынке, стратегическое планирование бизнеса, что ставит под сомнение необходимость и целесообразность заключения аналогичных сделок с Третьим лицом.

Проанализировав совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае в результате виновных недобросовестных действий Ответчика по совершению сделок, не имеющих экономической целесообразности, на заведомо невыгодных для Общества условиях, без намерения породить соответствующие правовые последствия Обществу причинены убытки.

В этой связи суд приходит к выводу о доказанности факта наступления негативных последствий для Истца в результате действий ответчика, наличия между ними причинно-следственной связи, а также размера причиненных обществу убытков, поскольку заключение данных договоров суд признает нецелесообразным для Общества, имеющим иные цели, а не для блага Общества, поскольку ответчиком не предоставлены как ни экономическая целесообразность данных сделок, так и не сам действительный результат оказанных услуг.

При указанных обстоятельствах требования о взыскании с ФИО1 убытков в размере 1 189 000 руб. подлежат удовлетворению.

Судебные издержки и расходы на оплату госпошлины распределяется судом в порядке ч. 1 п. 1 ст. 110 АПК РФ, с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕНСТИЛЕР" (119435, <...>, ПОМ 1 Ч. КОМН 3 ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2020, ИНН: <***>) 1 189 000 (один млн. сто восемьдесят девять тыс.) руб. – убытков, а также 24 890 (двадцать четыре тыс. восемьсот девяносто) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская