Решение от 25 декабря 2019 г. по делу № А03-10249/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 10249/2019
г. Барнаул
25 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 18.12.2019.

Решение изготовлено в полном объёме 25.12.2019.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1 с использованием средств аудиозаписи рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Красногорское Красногорского района Алтайского края

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» исполнить обязательство по передаче 100 % обыкновенных именных акций Публичного акционерного общества «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F,

о внесении записи о переходе прав на 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, обремененных залоговыми обязательствами перед акционерным обществом «Россельхозбанк», с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт», регистрирующий орган общество с ограниченной ответственностью Регистратор «Акционер» филиал Специализированный регистратор «Реком»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Старый Оскол Белгородской области,

акционерное общество «Россельхозбанк» в лице Алтайского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Барнаул Алтайского края,

публичное акционерное общество «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), с.Красногорское Красногорского района Алтайского края,

ФИО2, г. Омск Омской области (единственный учредитель ООО «УК «Контраст»),

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 25.09.2019, паспорт, диплом; ФИО4 по доверенности от 23.01.2019, паспорт, диплом; ФИО5 по доверенности от 09.08.2019, паспорт, диплом;

от ООО УК «Контраст» - ФИО6 по доверенности от 16.07.2019, паспорт, диплом;

от ПАО «Красногорский маслосырзавод» – ФИО6 по доверенности от 01.10.2019, паспорт, диплом;

от ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 23.09.2019, паспорт, диплом;

от АО «Россельхозбанк» - ФИО7 по доверенности от 12.01.2018, паспорт, диплом (до перерыва), ФИО8 по доверенности от 12.01.2018,

У С Т А Н О В И Л:

27.06.2019 общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайского края (далее – истец, ООО «Рус-Экспорт») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Красногорское Красногорского района Алтайского края (далее – ответчик, ООО «УК "Контраст») об обязании исполнить обязательство, предусмотренное абзацем А) подпункта 3)1.1 п.1 Соглашения об условиях передачи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» от 04.10.2017, передать 100 % обыкновенных именных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, за фактическую цену приобретения вышеуказанных акций на публичных торгах (4 572 104, 24 руб.) путем заключения с ООО «Рус-Экспорт» договора купли-продажи 100 % обыкновенных именных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, в течение месяца с момента вступления в силу решения суда,

об обязании оформить и подать Регистратору «Акционер» – филиалу ООО СР «Реком» передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 1 (одного) рабочего дня с момента заключения Договора купли-продажи акций для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента, о взыскании неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 0,1 % от фактической стоимости акций за каждый день нарушения срока заключения с ООО «Рус-Экспорт» договора купли-продажи 100 % обыкновенных именных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчика условий соглашения об условиях передачи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» от 04.10.2017. В качестве правового обоснования приведены ссылки на статьи 308.3, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 28.06.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 12.08.2019 суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Россельхозбанк» в лице Алтайского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Барнаул Алтайского края, публичное акционерное общество «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), с.Красногорское Алтайского края.

28.10.2019 от истца поступило уточнённое исковое заявление, в котором истец просит об обязании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» исполнить обязательство по передаче 100 % обыкновенных именных акций Публичного акционерного общества «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F,

о внесении записи о переходе прав на 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, обремененных залоговыми обязательствами перед акционерным обществом «Россельхозбанк», с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Контраст» на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт», регистрирующий орган общество с ограниченной ответственностью Регистратор «Акционер» филиал Специализированный регистратор «Реком» (т. 2 л.д.115).

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение заявления к рассмотрению.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования по доводам, изложенным в уточнённом исковом заявлении. Представил письменные пояснения по иску. Представитель обратил внимание суда на то, что вызванный по ходатайству ООО УК «Контраст» свидетель пояснил, что целью заключения Соглашения являлось приобретение ответчиком и дальнейшая передача истцу акций. Считает несостоятельным довод ответчика о пропуске истцом срока на приобретение акций, так как это противоречит установленным по делу А03-911/2019 обстоятельствам, в отношении срока на принятие истцом решения на приобретение акций. Считает, что установленный пунктом 3)1.3. срок 10 месяцев, который ответчик считает пресекательным и необходимым для принятия ООО «Рус-Экспорт» решения о принятии акций, не имеет никакого отношения к факту передачи акций и их приемки, поскольку указанное условие Соглашения устанавливает срок запрета осуществления действий как раз именно со стороны ООО «УК «Контраст» и не связано с действиями ООО «Рус-Экспорт». Считает несостоятельными попытки ответчика перевести предмет спора на исследование вопроса о возможном причинении вреда действиями ООО «Рус-Экспорт» третьему лицу – ПАО «Красногорский маслосырзавод». Представители просили удовлетворить исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве (т. 1 л.д.124) и дополнительном отзыве. Указал на то, что не принятие ООО «Рус-Экспорт» решения о покупке акций в установленный соглашением срок нарушает права и имущественные интересы ООО «УК «Контраст». Отсутствие со стороны ООО «Рус-Экспорт» ответа на письмо, направленное ответчиком 19.06.2018 с просьбой сообщить о принятом решении относительно покупки акций, а также отсутствие со стороны истца какого-либо положительного решения по истечении установленного в соглашении срока, фактически дало ООО «УК «Контраст» понять, что ООО «Рус-Экспорт» утратило интерес к приобретению имущества (акций и завода). Ответчик обращает внимание суда, что ООО «Рус-Экспорт», действуя разумно и добросовестно, имея интерес в приобретении акций завода предприняло бы все зависящие от него меры, чтобы эти акции приобрести в установленные сторонами соглашения сроки. В противном случае, все риски, связанные с не совершением в установленные сроки определенных действий должна нести та сторона, которая должна была и могла их совершить. Представитель просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель ПАО «Красногорский маслосырзавод» возражал против исковых требований, представлен отзыв.

Представитель ФИО2 с исковыми требованиями не согласен.

Представитель АО «Россельхозбанк» возражал против исковых требований, просил в иске отказать. Письменные возражения по иску изложены в отзыве (т.3 л.д.18).

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, суд установил следующие обстоятельства по делу.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ПАО «Красногорский маслосырзавод» зарегистрировано 17.02.2015, уставный капитал 40 654 618 руб., управляющая организация – ООО «УК «Контраст», основной ид деятельности производство питьевого молока и питьевых сливок, имеет дополнительные виды деятельности.

Решением арбитражного суда Алтайского края от 21.05.2013 по делу № А03 - 13804/2012 ООО «Красногорский маслосырзавод», с. Красногорское Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО9.

Определением суда от 02.12.2014 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Красногорский маслосырзавод», с. Красногорское Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>). Конкурсным управляющим ООО «Красногорский маслосырзавод», с. Красногорское Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), утвержден ФИО10.

Из материалов дела следует, что, 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ИНН <***>) были образованы в результате замещения активов в рамках процедуры банкротства ООО «Красногорский маслосырзавод» (ИНН <***>) по делу А03-13804/2012.

01.08.2017 собранием кредиторов ООО «Красногорский маслосырзавод» было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества предприятия ООО «Красногорский маслосырзавод», согласно которому начальная цена имущества Должника (100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод»), выставляемого на торги определена на основании Отчёта об оценке № 001-07-2017 от 31 июля 2017 года и составляет 12 700 289,56 руб.

27.11.2011 в рамках указанного дела о банкротстве, акции были выставлены на торги в форме публичного предложения с начальной ценой продажи 11 430-260,6 руб.

19.12.2017 по результатам проведения торгов определен победитель - ООО «УК «Контраст», предложившее лучшую цену 4 572 104,24 рублей.

22.12.2017 между ООО «Красногорский маслосырзавод» и ООО «УК «Контраст» заключен договор купли-продажи акций № 21/12-1 (т. 1 л.д.34).

Таким образом, ООО «УК «Контраст» фактически приобрело и обладает на сегодняшний день 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

04.10.2017 между ООО «УК «Контраст» (Сторона - 1), ООО «Рус-Экспорт»(Сторона – 2) и индивидуальным предпринимателем ФИО11 заключено соглашение об условиях передачи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» в п. 1 которого указано, что в рамках настоящего Соглашения стороны определяют условия передачи Стороной – 1 Стороне – 2 (либо указанному ею лицу) 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13310-F) на следующих условиях:

Сторона – 1 от своего имени выкупает 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13310-F) (далее, - акции ПАО «Красногорский маслосырзавод») на публичных торгах, организованных в ходе реализации процедуры конкурсного производства ООО «Красногорский маслосырзавод» за 4 572 105 руб.

Для выкупа акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» Сторона – 2 заключает со Стороной- 1 договор целевого беспроцентного займа, в соответствии с которым Сторона – 2 обязуется передать в собственность Стороне-1 денежные средства в сумме 4 572 105 руб. в целях приобретения Стороной – 1 100 % акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

Срок предоставления займа: предоставляется двумя частями:

20% от суммы займа - в течение 3х банковских дней с момента заключения договора о задатке, для принятия участия в электронных торгах;

80% от суммы займа - в течение 10-ти банковских дней с момента заключения договора купли-продажи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

Срок займа до 30.06.2018.

В связи с тем, что договор займа является целевым, сумма займа предоставляется путем перечисления Стороной-2 денежных средств на указанный Стороной-1 банковский счет (ООО «Красногорский маслосырзавод»). При этом датой предоставления Суммы займа считается день зачисления соответствующей суммы на указанный Стороной-1 счет. По факту передачи суммы займа оформляется Акт передачи суммы займа (платежного поручения).

В обеспечение исполнения своих обязательств но настоящему соглашению Сторона-1 предоставляет Стороне-2 поручительство физического лица по Договору поручительства от 04.10.2017, заключенному между Стороной-2 и ФИО11.

В случае если акции ПАО «Красногорский маслосырзавод» будут выкупаться за сумму выше чем за 4 572 105 руб., то Сторона-2 не предоставляет заем Стороне-1,

В случае, если Сторона-2 перечислила Стороне-1 20% от Суммы займа и Сторона-1 участвует в торгах (внесен задаток за участие), но в торгах побеждает третье лицо, то Сторона-1 обязана в течение 10 банковских дней с момента завершения торгов вернуть Стороне-2 всю перечисленную сумму займа, при этом предоставление суммы займа в размере 80% Стороной-2 не производится, так как акции ПАО «Красногорский маслосырзавод» приобретены третьим лицом.

В случае, если акции будут продаваться за сумму выше чем за 4 572 105 руб. или акции будут выкуплены третьей стороной, то настоящее Соглашение утрачивает юридическую силу, и Сторона-2 не несет перед Стороной-1 никаких обязательств. В любом случае Сторона-2 может самостоятельно принимать решение о выкупе а установлено в настоящем пункте соглашения.

Сторона-1, исполняя функции единоличною исполнительного органа ПАО «Красногорский маслосырзавод» заключает от его имени и по поручению Стороны-2 с индивидуальным предпринимателем ФИО12 договор аренды предприятия (имущественному комплекса) ПАО «Красногорский маслосырзавод» (недвижимое имущество, оборудование, транспортные средства) сроком на 9 месяцев.

На момент заключения договора аренды Сторона-1 обязуется погасить все задолженности ПАО «Красногорский маслосырзавод», если таковые имеются, по коммунальным платежам, электроэнергии, телефонной связи, налогам и др. при этом Сторона-2 и индивидуальный предприниматель ФИО12 несут ответственность по обязательствам ПАО «Красногорский маслосырзавод», в том числе налоговым, по уплате налогов, текущих расходов, возникших до даты заключения договора аренды с индивидуальным предпринимателем ФИО12 (т. 1 л.д.12).

Пунктом 3 Соглашения установлено, что по истечении 9 месяцев с момента заключения договора аренды Сторона – 2 принимает решение о приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

3)1.1. В случае принятия Стороной – 2 положительного решения о приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» Сторона – 1 обязана:

А) передать Стороне – 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» за фактическую цену приобретения вышеуказанных акций на публичных торгах. В связи с заключением договора займа между Стороной – 2 и Стороной – 1 и договором купли – продажи 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» между Стороной – 1 и Стороной – 2 заключают соглашение взаимозачёте.

В соответствии с данным соглашением Сторона – 2 имеет преимущественное право выкупа 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод». Сторона – 1 не имеет право продать 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» не сделав предложение Стороне – 2.

Предложение Стороне – 2 будет считаться только официальное уведомление, направленное на юридический адрес с предложением о выкупе акций за цену не выше фактической цены акций. С момента получения уведомления от Стороны-1 Сторона – 2 в течение 30 дней должна дать письменный ответ с согласием на выкуп акций, либо с отказом от выкупа акций (т. 1 л.д. 13).

3)1.3 в соответствии с данным Соглашением Сторона-1 обязуется не производить каких-либо действий, направленных на отчуждение акций, либо имущества ПАО «Красногорский маслосырзавод» любому иному лицу помимо указанных в настоящем соглашении до момента получения от Стороны – 2 уведомления о приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», но в любом случае, в срок не более 10 месяцев с момента заключения между ПАО «Красногорский маслосырзавод» и Стороной – 2 договора аренды имущественного комплекса (т. 1 л.д.14).

04.10.2017 между ООО «Рус - экспорт» (займодавец) и ООО УК «Контраст» (заемщик) заключен договор целевого займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 4 572 105 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в размере и в сроки, установленные договором (т. 1 л.д.20).

В силу пункта 1.2 проценты за пользование суммой займа не взимаются.

В соответствии с пунктом 1.3 договора сумма займа должна использоваться заемщиком для приобретения на свое имя на публичных торгах 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» за сумму не свыше суммы займа.

Согласно пункту 2.3 договора сумма займа должна быть возвращена не позднее 30 июня 2018г.

Во исполнение обязательств по договору займа ООО «Рус – экспорт» перечислило ООО УК «Контраст» по платежному поручению № 361 от 13 декабря 2017г. – 2 286 052 руб. 12 коп., указав в качестве назначения платежа «задаток по договору целевого займа от 04 октября 2017г.», и по платежному поручению № 9 от 16 января 2018г. на счет ООО «Красногорский маслосырзавод» - 2 286 052 руб. 12 коп., указав в качестве назначения платежа «оплата по договору купли – продажи акций №21/12-1 от 21 декабря 2017г. за ООО УК «Контраст» на основании договора целевого займа б/н от 04 октября 2017г.».

Во исполнение обязательств по договору займа ООО «Рус – экспорт» перечислило ООО УК «Контраст» по платежному поручению № 361 от 13.12.2017 – 2 286 052 руб. 12 коп., указав в качестве назначения платежа «задаток по договору целевого займа от 04.10.2017», и по платежному поручению № 9 от 16.01.2018 на счет ООО «Красногорский маслосырзавод» - 2 286 052 руб. 12 коп., указав в качестве назначения платежа «оплата по договору купли – продажи акций №21/12-1 от 21.12.2017 за ООО УК «Контраст» на основании договора целевого займа б/н от 04.10.2017».

Решением от 17.06.2019 по делу № А03 – 911/2019 суд взыскал с ООО «Управляющая компания «Контраст» в пользу ООО «Рус - экспорт»:

-по договору займа от 04 октября 2017г. – 4 572 104 руб. 24 коп. долга, 1 568 231 руб. 75 коп. неустойки, взыскивать неустойку с 11 июня 2019г. в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисляемую на сумму оставшегося не возвращенным займа, до дня исполнения обязательства по возврату займа;

-по договору займа от 16 апреля 2018г. – 299 654 руб. 60 коп. долга, 102 781 руб. 53 коп. неустойки, взыскивать неустойку с 11 июня 2019г. в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисляемую на сумму оставшегося не возвращенным займа, до дня исполнения обязательства по возврату займа (т.1 л.д.22).

Решение вступило в законную силу.

В решении суда по делу № А03 – 911/2019 суд установил, что как следует из анализа соглашения от 04 октября 2017г. ООО УК «Контраст» на денежные средства по целевому займу должно было приобрести 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» и передать данные акции в аренду индивидуальному предпринимателю ФИО12 В свою очередь ООО «Рус – экспорт» по истечении 9 месяцев с момента заключения договора аренды с ФИО12 должно приять решение о приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

Условиями соглашения от 04.10.2017 стороны установили срок, в течение которого ООО «Рус-Экспорт» должно было принять решение о покупке акций (начиная с 04.07.2018 г. по 04.08.2018 г). Указанное прямо и буквально следует из п. 3)1.1. п. 3) 1.3. соглашения.

Исходя из условий п. 3) 1.3. соглашения также следует, что ответчик был вправе по истечении 10 месяцев с момента заключения договора аренды (то есть начиная с 05.08.2018 г.) произвести отчуждение акций и имущества ПАО «Красногорский маслосырзавод» любому лицу (если до этого не получит от ООО «Рус-Экспорт» решения по вопросу покупки акций).

19.06.2018 ООО «УК «Контраст» направило ООО «Рус-Экспорт» письмо, с просьбой сообщить о принятом решении относительно покупки акций, однако, осталось без внимания и удовлетворения.

22.10.2018 ООО «Рус – экспорт» направило в адрес ООО УК «Контраст» уведомление о согласии приобрести акции ПАО «Красногорский маслосырзавод» в соответствии с заключенным 04.10.2017 Соглашением об условиях передачи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

31.10.2018 ООО УК «Контраст» уведомило ООО «Рус – экспорт» об отказе в передаче акций ввиду пропущенного срока, установленного Соглашением от 04.10.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращении с настоящим исковым заявлением в суд.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Указанные положения применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Из материалов дела следует, что 04.10.2017 между ООО «УК «Контраст» (Сторона - 1), ООО «Рус-Экспорт»(Сторона – 2) и индивидуальным предпринимателем ФИО11 заключено соглашение об условиях передачи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» в п. 1 которого указано, что в рамках настоящего Соглашения стороны определяют условия передачи Стороной – 1 Стороне – 2 (либо указанному ею лицу) 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13310-F) на определённых Соглашением условиях.

ООО «УК «Контраст» начиная с 05.08.2018 (то есть по истечении установленного в соглашении срока) как собственник имущества, несет бремя его содержания, как собственник имущества может им распоряжаться по своему усмотрению, в том числе продать по выгодной для ответчика цене.

Как владелец 100% акций завода, а, следовательно, единственный акционер, имеет право, предоставленное ему законом, на получение прибыли от деятельности этого общества, а также обязан нести риски убытков, связанных с деятельностью общества.

Следовательно, для того, чтобы продать принадлежащее ответчику имущество, на то должна быть его воля.

Таким образом, заявленное ООО «Рус-Экспорт» после истечения установленного в соглашении срока требование передать акции, принадлежащие ООО «УК «Контраст», не только направлено против воли собственника, но и может причинить ответчику существенные убытки. Не принятие ООО «Рус-Экспорт» решения о покупке акций в установленный соглашением срок нарушило права и имущественные интересы третьего лица: собственника 100% доли ООО «УК «Контраст».

ООО «УК «Контраст» было учреждено в марте 2015 г. ФИО13, который до октября 2018 года являлся 100% владельцем доли указанного общества.

На момент подписания соглашения от 04.10.2017 ФИО13 являлся также директором ООО «УК «Контраст».

Будучи уверенным в том, что 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» принадлежат ООО «УК «Контраст» и ответчик не имеет каких-либо обязательств перед ООО «Рус-Экспорт», ФИО13 решил сменить сферу своих деловых интересов и выйти из данного бизнеса, то есть продать долю в ООО «УК «Контраст».

Между ФИО13 и ФИО2 заключен договор купли - продажи 100% доли в ООО «УК «Контраст».

При покупке доли в Обществе ФИО2 как покупатель была осведомлена о характере деятельности и финансовом состоянии дел в Обществе, о чем прямо указано в п. 3.3. договора купли-продажи доли.

Кроме того, в п. 3.6. договора стороны предоставили друг другу гарантии в том, что отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

08.10.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что владельцем 100% доли ООО «УК «Контраст» является ФИО2

Таким образом, приобретая долю в ООО «УК «Контраст» ФИО2 была уверена в том, что данное Общество является владельцем 100% акций ПАО «Красногорский маслоеырзавод» и не имеет каких-либо обязательств перед третьими лицами по Отчуждению данных акций.

Каких-либо объективных данных, которые бы свидетельствовали об обратном по состоянию на 01.10.2018 - на момент приобретения доли в ООО «УК «Контраст», отсутствовали.

Заявленное ООО «Рус-Экспорт» 22,10.2018 требование и последующее предъявление иска к ООО «УК «Контраст» фактически направлено на лишение ФИО2 того, на что она была вправе рассчитывать приобретая долю в ООО «УК «Контраст», то есть фактически на лишение многомиллионного актива, что является неправомерным и нарушает права и законные интересы ФИО2

В связи с чем, ФИО2 как добросовестный приобретатель доли, которая не знала и не могла знать о каких-либо намерениях ООО «Рус-Зкспорт» заявить требования в отношении акций после истечения установленного срока, не должна нести ответственность за бездействие истца и его недобросовестное поведение.

Из материалов дела следует, что в июне 2018 года ответчиком в адрес истца было направлено требование о принятии решения по приобретению акций, однако в установленный соглашением срок ответа на него не поступило.

Пунктом 3) Соглашения предусмотрено, что ООО «Рус-Экспорт» принимает решение о выкупе или об отказе в выкупе акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» по истечении 9 месяцев с момента заключения договора аренды.

Кроме того, п. 3) 1.3. Соглашения предусмотрена обязанность ООО «УК «Контраст» не производить каких-либо действий, направленных на отчуждение акций до момента получения от ООО «Рус-Экспорт» уведомления с решением о приобретении акций, но в любом случае в срок не более 10 месяцев.

04.10.2017 между ПАО «Красногорский маслосырзавод» и ИП ФИО12 заключен договор аренды предприятия (имущественного комплекса) ПАО «Красногорский маслосырзавод» сроком на 9 месяцев, то есть до 04.07.2018 (т. 1 л.д.40).

Принимая во внимание согласованные сторонами вышеназванные условия, ООО «Рус-Экспорт» обязано было принять решение о выкупе акций в срок с 05.07.2018 (по истечении 9 месяцев) до 04.08.2018 г. (не более, чем 10 месяцев).

Указанное требование было проигнорировано истцом на протяжении более чем 4 месяцев, что свидетельствует о превышении разумного срока для ответа на требование.

Таким образом, по состоянию на 05.08.2018 существовали следующие фактические обстоятельства:

срок для принятия решения о выкупе акций истек,

само решение о выкупе акций истцом не принято и ответчику не направлено,

письмо ответчика от 19.06.2018 г. со стороны истца осталось без ответа,

истек срок действия договора аренды от 04.10.2017.

Вышеназванные действия (бездействие) ООО «Рус-Экспорт» позволяют сделать вывод о том, что имея интерес к приобретению акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», а равно к самому имущественному комплексу, ООО «Рус-Экспорт» этот интерес утратило, а равно отказалось от приобретения акций завода.

Уведомление от истца поступило только 22.10.2018, что превышает установленный соглашением 30-дневный срок.

По истечении 9-месячного срока, установленного сторонами для принятия решения о выкупе акций, от истца не поступало никаких уведомлений ни в устной, ни в письменной форме, касаемо продления сроков принятия решения, или иного содержания, исходя из которых ответчик мог бы сделать вывод о том, что заинтересованность ООО «Рус-Экспорт» в приобретении акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» сохраняется.

В ходе рассмотрения дела № А03-911/2019 представитель истца неоднократно отрицал факт получения в июне 2018 года от ООО «УК «Контраст» письма с просьбой сообщить о решении по поводу выкупа акций, ссылаясь на то, что лицо, принявшее корреспонденцию - ФИО14, никогда у истца не работала. Однако указанные сведения впоследствии были опровергнуты ответом отделения почтовой связи Барнаул, обслуживающего ООО «Рус-Экспорт», от 23.05.2019, в котором указано, что почтовую корреспонденцию от организации получает представитель ФИО14 (т.1 л.д.82).

Однако намеренное затягивание срока принятия решения, отрицание факта

получения корреспонденции от ООО «УК «Контраст», предъявление в октябре 2018 г.

ответчику претензии о возврате суммы займа и одновременное (в туже дату) выражение согласия на приобретение акций, свидетельствует о том, что ООО «Рус-Экспорт» не преследовало цель исполнить обязательства, предусмотренные Соглашением, в том числе установленные п.З (принятие решения о приобретении акций по истечение 9 месяцев с момента заключения договора аренды) и пп. А) п. 3) 1.1. (заключение соглашения о взаимозачете).

Указанное, по мнению ответчика, свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами.

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из буквального толкования Соглашения об условиях передачи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» от 04.10.2017 срок, установленный в соглашении, в течение которого ответчик не должен был производить отчуждение акций и имущества, истек.

Условиями соглашения (абз. 6, стр. 3) закреплено, что ООО «УК «Контраст» обязуется не производить каких-либо действий, направленных на отчуждение акций, либо имущества ПАО «Красногорский маслосырзавод» любому иному лицу, помимо указанных в настоящем соглашении до момента получения от ООО «Рус-Экспорт» уведомления с решением о приобретении акций, но в любом случае в срок не более 10 месяцев с момента заключения договора аренды (с 04.10.2017). Истец не принял решение о приобретении акций в установленный соглашением срок.

Таким образом, срок, в течение которого ответчик не должен был производить отчуждение акций и имущества, составлял 10 месяцев с 04.10.2017 и истек 04.08.2018.

Из указанного условия соглашения следует, что истец должен был принять решение о приобретении акций по истечении 9 месяцев с момента заключения договора аренды, но не позднее 10 месяцев с даты его заключения, то есть в период с 04.07.2018 по 04.08.2018.

В указанный период решение истцом принято не было, что освобождает ответчика от обязанности не отчуждать акции ПАО «Красногорский маслосырзавод».

Кроме того, согласно условий Соглашения от 04.10.2017 был заключен договор целевого беспроцентного займа, по условиям которого истец передал ответчику денежные средства в размере 4 572 105 руб. для приобретения у третьего лица акций ПАО «Красногорский маслосырзавод».

В настоящее время решением от 17.06.2019 по делу № А03 – 911/2019 суд взыскал с ООО «УК «Контраст» в пользу ООО «Рус - экспорт»:

- по договору займа от 04.10.2017 – 4 572 104 руб. 24 коп. долга, 1 568 231 руб. 75 коп. неустойки, взыскивать неустойку с 11.06.2019 в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисляемую на сумму оставшегося не возвращенным займа, до дня исполнения обязательства по возврату займа.

Таким образом, ООО «Рус - экспорт» возвратило денежные средства, которые предоставляло ответчику во исполнение Соглашения от 04.10.2017.

Заключенное соглашение следует квалифицировать как предварительный договор, в связи с чем истек срок предъявления требования, заявленного по настоящему делу.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Соглашение об условиях передачи акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» от 04.10.2017 содержит вышеперечисленные условия, такие как предмет договора, стоимость, и порядок передачи, что позволяет квалифицировать его как предварительный договор купли-продажи акций.

При этом, требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (п. 5 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению ответчика, ООО «Рус-Экспорт» полагает, что ООО «УК Контраст» уклоняется от заключения договора, следовательно, истцу надлежало руководствоваться вышеназванными нормами.

С учётом изложенного, ООО «УК Контраст» заявило, что шестимесячный срок начал истекать, самое позднее, с момента направления ООО «Рус-Экспорт» согласия от 22.10.2018 и истек 22.04.2019.

Исковое заявление было подано истцом только 27.06.2019, то есть за пределами установленного законом шестимесячного срока. Таким образом истцом пропущен срок исковой давности, установленный п. 5 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Рус-Экспорт» не предприняло должных мер для обращения к ответчику с требованием о передаче акций в установленный Соглашением от 04.10.2017 срок. Сначала были предприняты меры по возврату суммы займа, которая была предназначена для приобретения спорных акций у третьего лица, затем ООО «Рус-Экспорт» просит передать акции ПАО «Красногорский маслосырзавод».

Никому не может быть предоставлено преимущественное право приобретения акций публичного акционерного общества. Указанное право может быть предоставлено только в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах

Таким образом, в силу закона у ООО «Рус-Экспорт» не могло возникнуть преимущественного права покупки акций ПАО «Красногорский маслосырзавод», поскольку это противоречит прямому указанию закона, а условия соглашения, закрепляющие такое право, являются недействительными ввиду своей ничтожности в соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм истец не подтвердил обоснованность заявленных требований.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, учитывая установленные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для обязания ООО «УК «Контраст» исполнить обязательство по передаче 100 % обыкновенных именных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, о внесении записи о переходе прав на 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, во исполнение условий Соглашения от 04.10.2017, поскольку истец нарушил существенное условие Соглашения о сроке обращения с требованием о передаче акций. Кроме того, денежные средства по договору беспроцентного займа в размере 4 572 105 руб. взысканы в пользу истца по решению суда по делу № А03 - 911/2019.

Кроме того, суд указывает, что спорные 100% акций ПАО «Красногорский маслосырзавод» в настоящее время находятся в залоге у АО «Российский сельскохозяйственный банк» (т. 3 л.д.13).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца

При обращении с исковым заявление в суд истец уплатил государственную пошлину в установленном законом размере и порядке.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья А.А.Чайка