Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А73-5736/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5736/2024
г. Хабаровск
18 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 18 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Д.Л. Малашкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.А. Паликовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Инвест МСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119049, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Якиманка, ул. Донская, д. 29/9, стр. 1, офис 01) в интересах Жилищно-строительного кооператива «Рубин» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680007, <...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании договоров займа от 23.03.2023 и 03.04.2023 недействительными,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Инвест МСК» (в режиме онлайн-заседания) – ФИО2 представитель по доверенности от 22.01.2024 № б/н,

от ИП ФИО1 (в режиме онлайн-заседания) – ФИО3 представитель по доверенности от 08.08.2022,

от ЖСК «Рубин» – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест МСК» (далее – истец, ООО «Инвест МСК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о признании договоров займа от 23.03.2023 и от 03.04.2023 недействительными.

Определением суда от 12.04.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-5736/2024, назначено предварительное судебное заседание на 03.06.2024 в 10 часов 30 минут. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жилищно-строительный кооператив «Рубин» (далее – ЖСК «Рубин»).

Определением от 03.06.2024 ЖСК «Рубин» исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика. Дело назначено к судебному разбирательству на 08.07.2024 в 12 часов 00 минут.

Определением от 03.06.2024 в удовлетворении ходатайства ИП ФИО1 о передаче дела на рассмотрение Гагаринского районного суда города Москвы отказано.

ЖСК «Рубин» в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, извещен о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе путем размещения сведений в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие ЖСК «Рубин».

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в целях участия представителей ООО «Инвест МСК» и ИП ФИО1 в судебном заседании.

В судебном заседании представитель ООО «Инвест МСК» заявил ходатайство об изменении процессуального статуса ЖСК «Рубин», исключении из числа ответчиков и признании истцом по делу.

На основании пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» процессуальное положение ЖСК «Рубин» изменено. ЖСК «Рубин» исключено из числа ответчиков, признано истцом по делу, представителем которого является ООО «Инвест МСК».

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал относительно заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 08.07.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 15.07.2024 в 14 часов 10 минут.

После перерыва представители ООО «Инвест МСК» и ИП ФИО1 поддержали свои позиции по спору.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ИП ФИО1 (Заимодавец) и ЖСК «Рубин» (Заемщик) заключены договоры займа от 23.03.2023 и от 03.04.2023 (далее – договоры займа, договоры).

В соответствии с пунктами 1.1 договоров займа Заимодавец обязуется передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 1 800 руб. 00 коп. (по договору от 23.03.2023) и 89 789 руб. 32 коп.(по договору от 03.04.2023), а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа в сроки, которые предусмотрены договорами.

Согласно пунктам 2.2 договоров заемщик возвращает займодавцу сумму займа не позднее 01.03.2024.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО1 во исполнение своих обязательств по договору займа от 03.04.2023 перечислил ЖСК «Рубин» сумму займа в размере 89 789 руб. 32 коп., что подтверждается платежными поручениями от 02.06.2023 № 363541 на сумму 16 054 руб. 39 коп., от 04.07.2023 № 437233 на сумму 15 536 руб. 51 коп., от 02.05.2023 № 463141 на сумму 16 153 руб. 03 коп., от 26.05.2023 № 571206 на сумму 25 991 руб. 00 коп., от 06.04.2023 № 776211 на сумму 16 054 руб. 39 коп.

На момент совершения указанных сделок ИП ФИО1 являлся одновременно председателем правления ЖСК «Рубин» и займодавцем по договору займа. Таким образом, при совершении указанных сделок существовал конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Истец указывает, что ИП ФИО1 не сообщал органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки о своей заинтересованности, а правление ЖСК «Рубин» и общее собрание ЖСК «Рубин» не давала согласия на совершение указанных сделок.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Инвест МСК» в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым иском.

Рассматриваемый спор является корпоративным. ООО «Инвест МСК» является пайщиком Жилищно-строительного кооператива «Рубин» и оспаривает сделки, заключенные кооперативом.

В соответствии пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ, устанавливающей правила исключительной подсудности, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

С учетом приведенных норм права суд приходит к выводу, что рассмотрение настоящего спора отнесено к компетенции арбитражного суда.

Некоммерческие корпоративные организации создаются в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), нотариальных палат, товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общин коренных малочисленных народов Российской Федерации (пункт 2 статьи 123.1. Гражданского кодекса РФ).

Жилищные и жилищно-строительные кооперативы (далее – жилищные кооперативы) являются потребительскими кооперативами (пункт 4 статьи 110 Жилищного кодекса РФ).

Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (в редакции от 26.02.2024) «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях) предусматривает особый порядок совершения сделок при наличии конфликта интересов (статья 27).

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее – заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

На момент совершения оспариваемых договоров займа ФИО1 являлся одновременно председателем правления ЖСК «Рубин» (заемщик) и займодавцем по договорам займа. Таким образом, при совершении указанных сделок существовал конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации (пункт 2 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях).

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки (пункт 3 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях):

- оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя);

- сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

ИП ФИО1 (заинтересованное лицо) не сообщал органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении спорных договоров займа о своей заинтересованности, а правление ЖСК «Рубин» и общее собрание членов ЖСК «Рубин» не давали согласия на совершение указанных сделок.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 8.3 Устава ЖСК Рубин правление Кооператива осуществляет руководство текущей деятельностью Кооператива, избирает из своего состава председателя правления Кооператива и осуществляет иные полномочия, не отнесенные Уставом Кооператива к компетенции общего собрания членов Кооператива, в том числе одобрение сделок Кооператива, в том числе договоров залога, займа и кредитных договоров, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Кооператива.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, цена имущества подлежащего передаче по которым, или размер принятых обязательств или обязанностей Кооператива не превышает 0,1 % стоимости активов Кооператива, определяемого на основании данных бухгалтерской отчетности Кооператива за последний отчетный период (пункт 8.3. Устава ЖСК Рубин).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 8.14 Устава ЖСК Рубин председатель правления Кооператива без доверенности действует от имени Кооператива, в том числе представляет его интересы, подписывает платежные документы и совершает сделки, за исключением сделок, на совершение которых требуется одобрение правления Кооператива или принятие решения общего собрания членов Кооператива.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований статьи 27 Закона о некоммерческих организациях, если иное не предусмотрено Законом о некоммерческих организациях, может быть признана судом недействительной (пункт 4 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

На момент совершения указанных сделок ИП ФИО1 являлся одновременно председателем правления ЖСК «Рубин» (заемщик) и займодавцем по договорам займа. Ответчик не сообщал о своей заинтересованности правлению кооператива или общему собранию членов ЖСК «Рубин» и не получал согласия от данных органов на совершение указных сделок. При этом, из обстановки совершения оспариваемых сделок следует, что ответчик был осведомлен об отсутствии необходимого согласия на совершение указанных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Ограничения на совершение сделок в условиях конфликта интересов в первую очередь нацелены на защиту интересов некоммерческой организации, а значит и на интересы ее учредителей и членов, поскольку лицо, являющееся одновременно заинтересованной стороной при совершении сделки и лицом, имеющим возможность влиять на действия некоммерческой организации, с большой долей вероятности поставит свои интересы выше интересов управляемой им организации.

Поскольку ИП ФИО1 на момент совершения сделок являлся председателем правления ЖСК «Рубин» и имел возможность без доверенности выступать от имени ЖСК «Рубин» в гражданско-правовых отношениях, то он был осведомлен об ограничениях на совершение определенных видов сделок (в частности, сделок, совершаемых в условиях конфликта интересов), содержащихся в уставе некоммерческой организации ЖСК «Рубин» (подпункт 2 пункта 8.14 Устава ЖСК «Рубин»).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, договоры займа от 23.03.2023 и 03.04.2023 являются сделками, совершенными в ситуации конфликта интересов. При их совершении ответчик, являясь одновременно председателем правления ЖСК «Рубин», нарушил порядок заключения такихсделок – не уведомил правление ЖСК «Рубин» о своей заинтересованности и не получил согласие правления ЖСК «Рубин» на их заключение. При этом при совершении указанных сделок ответчик вышел за пределы полномочий, установленных учредительным документом ЖСК «Рубин».

На основании изложенного исковые требования ООО «Инвест МСК» о признании недействительными договоров займа от 23.03.2023 и от 03.04.2023, заключенных между ИП ФИО1 и ЖСК «Рубин», подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ИП ФИО1 в пользу ООО «Инвест МСК» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры займа от 23.03.2023 и от 03.04.2023, заключенные между ФИО1 и Жилищно-строительным кооперативом «Рубин».

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест МСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья Д.Л. Малашкин