Решение от 17 сентября 2020 г. по делу № А40-329377/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-329377/19-111-2512
г. Москва
17 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО3

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>)

третье лицо ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ"(115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 21.03.2015, ИНН <***>)

1) о признании сделки недействительной, 2) о взыскании задолженности в размере 1235530 руб. 35 коп.

при участии:

от истца – ФИО4 дов. № 50АБ3567104 от 04.06.2020 г.

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>) о признании договора купли-продажи акций № 30-11/03 от 30.11.2017 г. недействительным, взыскании денежных средств, и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик и третье лицо в заседание суда не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 14.09.2020 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что был введен в заблуждение ответчиком при заключении договора. Ответчик обязан вернуть истцу денежные средства, полученные от него по недействительному договору купли - продажи акций.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, отзывы не представили.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО3 и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>) заключен договор купли-продажи акций ПАО «Соль Руси» № 26-12/02 от 26.12.2016 г., по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить бездокументарные акции эмитента - ПАО "Соль Руси" номинальной стоимостью 100 рублей 00 копеек в количестве 7408 штук, цена одной акции 135 рубль 00 копеек.

Согласно п. 1.3. Договора покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 1000080 рублей.

Обязательства по оплате Договора № 26-12/02 от 26.12.2016 г. исполнены истцом своевременно и в полном объеме.

Как указывает истец, Акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании, в том числе и компании Ответчик, являются частью мошеннической схемы по незаконному обогащению при помощи обманутых граждан.

По данному факту, истцом в адрес ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ» направлена претензия, которая оставлена им без ответа и удовлетворения.

Ценные бумаги продавцом покупателю не передавались, дивиденды не выплачивались, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (статья 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Оценив вышеизложенные обстоятельства, довод истца в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия заключенного договора, руководствуясь статьями 451, 452, 454, 456, 457 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований о расторжении договора и взыскании долга, поскольку основания для удержания денежных средств отсутствуют.

В связи с удовлетворением исковых требований о признании договора купли – продажи акций недействительным, требование истца о применении последствий в виде взыскания денежных средств по недействительной сделке купли – продажи акций, является акцессорным обязательством и также подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчику при предъявлении иска начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.01.2017 г. по 16.12.2019 г. в размере 235450 руб. 35 коп.

Истец также начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму долга, начиная с 17.12.2019 г. по день фактической уплаты суммы долга, с применением ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие в периоды.

В соответствии с п.48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку ответчиком доказательств уплаты истцу процентов за пользование чужими денежными средствами в суд не представлено, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, признается обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленной по иску сумме долга и процентов.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч.2 ст.9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ФИО3 к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>).

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 150 - 151, 450 - 452, 454 - 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи акций № 26-12/02 от 26.12.2016 г., заключенный между ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>) ФИО3

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ"(115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 10.08.2016, ИНН <***>) в пользу ФИО3 сумму основного долга в размере 1000080 (Один миллион восемьдесят) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 235450 (Двести тридцать пять тысяч четыреста пятьдесят) руб. 35 коп., проценты, за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей на период начиная с 17.12.2019 г. по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 31355 (Тридцать одна тысяча триста пятьдесят пять) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯА.В. ФИО1