Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А56-129426/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2024 года

Дело №

А56-129426/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»ФИО3 (доверенность от 05.02.2024), ФИО4 (доверенность от 05.02.2024),

рассмотрев 24.10.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СвязьИнжСтрой», индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича и общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А56-129426/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СвязьИнжСтрой», адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***> (далее – Предприниматель), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о взыскании в пользу истцов по 4 707 270 руб. 48 коп. неосновательного обогащения и 4 707 270 руб. процентов.

В ходе рассмотрения дела заявленные требования неоднократно уточнялись истцами, которые просили взыскать с ответчика в пользу каждого из истцов неосновательное обогащение по договорам лизинга от 11.06.2020 № 209/20-СРГ (далее – Договор № 209); от 26.06.2020 № 218/20-СРГ (далее – Договор № 218); от 16.12.2020 № 496/20-СРГ (далее – Договор № 496) по 3 540 121 руб. 88 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору № 209 в размере 116 649 руб. 42 коп. за период с 15.12.2022 по 18.08.2023 и с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности; по Договору № 218 в размере 53 554 руб. 41 коп. за период с 04.10.2022 по 18.08.2023 и с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности; по Договору № 496 в размере 6 450 руб. 03 коп. за период с 16.06.2023 по 18.08.2023 и с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности.

Решением суда от 05.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2024 решение суда от 05.10.2024 изменено.

С Компании в пользу Общества взыскано:

- неосновательное обогащение по Договорам № 209, 218, 496 в размере 3 127 121 руб. 88 коп.:

- проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, по Договору № 209 на сумму неосновательного обогащения в размере 2 266 544 руб. 54 коп, за период с 15.12.2022 по 18.08.2023 в размере 116 649 руб. 42 коп, с последующим с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствующие периоды; по Договору лизинга № 218 на сумму неосновательного обогащения в размере 808 243 руб. 08 коп, за период с 04.10.2022 по 18.08.2023 в размере 53 554 руб. 41 коп, с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствующие периоды; по Договору лизинга № 496 на сумму неосновательного обогащения в размере 52 334 руб. 25 коп, за период с 16.06.2023 по 18.08.2023 в размере 410 руб. 82 коп., с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствующие периоды.

С Компании в пользу Предпринимателя взыскано:

- неосновательное обогащение по Договорам лизинга № 209, 218, 496 в размере 3 127 121 руб. 88 коп.;

- проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами по Договору лизинга № 209 на сумму неосновательного обогащения в размере 2 266 544 руб. 54 коп, за период с 15.12.2022 по 18.08.2023 в размере 116 649 руб. 42 коп, с последующим с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствующие периоды; по Договору лизинга № 218 на сумму неосновательного обогащения в размере 808 243 руб. 08 коп, за период с 04.10.2022 по 18.08.2023 в размере 53 554 руб. 41 коп, с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствующие периоды; по Договору лизинга № 496 на сумму неосновательного обогащения в размере 52 334 руб. 25 коп, за период с 16.06.2023 по 18.08.2023 в размере 410 руб. 82 коп., с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество и Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят постановление апелляционной инстанции в части отказа в иске отменить, дело в данной части направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Компания в отзыве на кассационные жалобы Общества и Предпринимателя возражает против их удовлетворения.

Компания в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество и Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу Компании возражают против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители Предпринимателя и Компании поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между сторонами заключено три договора лизинга.

По Договору № 209 Компания (лизингодатель) приняла на себя обязательство по приобретению в собственность и предоставлению Обществу (лизингополучателю) имущества: спецтехники ЭКСКАВАТОР-ПОГРУЗЧИК NEW HOLLAND B80B, 2019 года выпуска.

Срок лизинга определен в 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг; по договору предусмотрена уплата авансового платежа в размере 801 066 руб., выкупная цена имущества согласована в договоре лизинга в размере 1000 руб.

Стороны распространили на правоотношения из договора лизинга утвержденные лизингодателем Правила лизинга движимого имущества (редакция № 4) (далее – Правила № 4), при подписании договора лизингополучатель подтвердил ознакомление с Правилами № 4, размещенными на сайте www.baltlease.ru/pravila-4.pdf.

В приложении к договору лизинга, стоимость предмета лизинга оговорена в размере 5 340 440 руб. с НДС.

Общая сумма лизинговых платежей составила 6 759 413 руб. 60 коп.

Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячными платежами в период с 23.07.2020 по 23.06.2023.

Погрузчик передан лизингополучателю по акту от 17.06.2020.

По Договору № 218 Компания (лизингодатель) приняла на себя обязательство по приобретению в собственность и предоставлению Обществу (лизингополучателю) имущества: транспортного средства NISSAN X-Trail, 2020 года выпуска.

Срок лизинга определен в 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг; по договору предусмотрена уплата авансового платежа в размере 215 000 руб., выкупная цена имущества согласована в договоре лизинга в размере 1500 руб.

Стороны распространили на правоотношения из договора лизинга утвержденные лизингодателем Правила № 4, при подписании договора лизингополучатель подтвердил ознакомление с Правилами № 4, размещенными на сайте www.baltlease.ru/pravila-4.pdf.

В приложении к договору лизинга, стоимость предмета лизинга оговорена в размере 2 150 000 руб. с НДС.

Общая сумма лизинговых платежей составила 3 103 740 руб. 80 коп.

Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячными платежами в период с 03.08.2020 по 03.07.2023.

По Договору № 496 Компания (лизингодатель) приняла на себя обязательство по приобретению в собственность и предоставлению Обществу (лизингополучателю) имущества: спецтехника ПОГРУЗЧИК ФРОНТАЛЬНЫЙ BULL, SL220, 2020 года выпуска.

Срок лизинга определен в 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг; по договору предусмотрена уплата авансового платежа в размере 420 000 руб., выкупная цена имущества согласована в договоре лизинга в размере 833 руб.33 коп.

Стороны распространили на правоотношения из договора лизинга утвержденные лизингодателем Правила лизинга движимого имущества (редакция № 5) (далее – Правила № 5), при подписании договора лизингополучатель подтвердил ознакомление с Правилами № 5, размещенными на сайте www.baltlease.ru/pravila-5.pdf.

В приложении к договору лизинга, стоимость предмета лизинга оговорена в размере 2 100 000 руб. с НДС.

Общая сумма лизинговых платежей составила 3 103 740 руб. 80 коп.

Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячными платежами в период с 25.01.2021 по 25.12.2023.

Уведомлением от 27.07.2022 лизингодатель отказался от договоров лизинга с указанием на прекращение срока их действия с 28.07.2022.

Предметы лизинга возвращены Компании и реализованы ею в пользу третьих лиц.

В частности, возвращенный после прекращения Договора № 496 фронтальный погрузчик по договору купли-продажи от 15.06.2023 в пользу акционерного общества «Балтийский лизинг» за 1 379 000 руб. Имущество передано покупателю по акту от 23.06.2023. Цена договора купли-продажи оплачена по платежному поручению от 26.06.2023 № 727733.

По заказу Общества составлен отчет об определении рыночной стоимости погрузчика фронтального Bull SL220 оценщиком – обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес плюс».

Рыночная цена имущества по состоянию на 03.08.2022 определена в размере 2 275 000 руб.

По договору уступки права требования (цессии ) от 01.11.2022 № 01-11/22-ДУ, Общество уступило в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 50% права требования цедента к должнику на получение (взыскание, включая принудительно) части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения), по Договорам № 209, 218 заключенных между цедентом и Компанией.

Полагая, что в связи с досрочным расторжением договоров лизинга и изъятием предмета лизинга на стороне лизингополучателя возникло неосновательное обогащение, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция изменила решение суда, исключив из расчета сальдо налоговые издержки лизингодателя и штраф за уступку права требования.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга (пункт 4 статьи 17 Закона № 164-ФЗ).

В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Апелляционная инстанция обоснованно не учла при расчете сальдо, заявленное Компанией требование об уплате штрафа в размере уступленного права требования.

В соответствии с пунктом 22.1 Правил № 4 и пунктом 33.1 Правил № 5 уступка лизингополучателем прав (требований), принадлежащих ему вследствие заключения, исполнения, нарушения, расторжения Договора, а равно их последствий, другому лицу совершается исключительно с письменного согласия лизингодателя.

Согласно пункту 19.3.3 Правил № 4 и пункту 27.2.7 Правил № 5 за уступку прав (требований), принадлежащих лизингополучателю вследствие заключения, исполнения, нарушения, расторжения Договора, а равно их последствий, другому лицу без письменного согласия лизингодателя в нарушение пункта 22.1 Правил № 4 и пункта 33.1 Правил № 5 лизингополучатель обязан заплатить штраф в размере уступленного требования.

Согласно пункту 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае лизингодатель воспользовался нормой о запрете уступки и начислении штрафных санкций за это нарушение для нивелирования сальдо.

Компанией не представлено правовых обоснований того, в связи с чем личность кредитора при произведенной уступке права требования суммы сальдо, сформировавшегося в результате оценки взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, имеет для него существенное значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Судами не установлено, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования, действовали с намерением причинить вред должнику.

Также при определении сальдо встречных обязательств суд правомерно исключил из расчета НДС, приняв во внимание пункт 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, согласно которому суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Между тем, в силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность Компании при реализации транспортных средств, при этом и не доказано, что у Компании имелась реальная возможность реализации предмета лизинга по более высокой цене.

Доказательств того, что реализация предметов лизинга осуществлена по заведомо заниженной цене, истцами в материалы дела не представлено, а равно не представлено доказательств того, что договоры купли-продажи являются мнимыми сделками, или их заключение направлено на причинение имущественного вреда контрагенту.

В качестве доказательства фактической цены продажи предмета лизинга Компанией были предоставлены договоры купли-продажи.

Согласно пункту 20 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

С учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и норм Федеральных Стандартов Оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами, а также с учетом правового подхода, выраженного в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 310-ЭС15-11302 и пунктов 4.1 и 4.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 № 15-П, о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения не одинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимость имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% не может быть признано существенным (разница в два раза).

Судами установлено, что Компанией приняты разумные и добросовестные действия по реализации предметов лизинга.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение, как отражающего реальную денежную сумму, уплаченную за предмет лизинга.

Таким образом, истцами не доказано неразумное и недобросовестное поведение Компании при реализации предметов лизинга.

Постановление апелляционной инстанции, изменившее решение суда первой инстанции, является законным и обоснованным, и правовые основания для его отмены отсутствуют.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А56-129426/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СвязьИнжСтрой», индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев