Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А83-4690/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-4690/2016
25 декабря 2017 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-оздоровительный комплекс «Московский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истцов Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии представителей:

от истцов:

ФИО3, лично, ФИО6, представитель по доверенности от 19.08.2016 № 82 АА 0575638;

от ФИО2 - ФИО6, представитель по доверенности от 14.03.2016 № НАС 734187;

от ответчиков:

Общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-оздоровительный комплекс «Московский» - ФИО7, по доверенности от 10.11.2017, ФИО8, по доверенности от 10.11.2017;

от ФИО4 – не явился;

от ФИО5 – не явился;

от третьего лица – не явился,

УСТАНОВИЛ:

Участники Общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-оздоровительный комплекс «Московский» (далее – Общество, ООО «ЛОК «Московский») ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу и ФИО5, в котором просили:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...>, кадастровый номер 90:15:060101:182, заключенный 13.11.2015 между ООО «ЛОК «Московский» и ФИО5;

- признать недействительной запись № 90-90/016-90/001/993/2015-7651/2 от 28.12.2015 о регистрации права собственности ФИО5 на земельный участок, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...>, кадастровый номер 90:15:060101:182;

- возвратить земельный участок, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...>, кадастровый номер 90:15:060101:182 в собственность ООО «ЛОК «Московский».

На основании ходатайства представителя истцов Бондаря П.А. определением суда от 15.11.2016 ненадлежащий ответчик ФИО5 заменен на надлежащего ФИО4.

Одновременно суд удовлетворил ходатайство представителя истцов Бондаря П.А. и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании 06.12.2016 представителем истцом Бондарем П.А. подано ходатайство об изменении предмета иска (том 1 л.д. 99). Фактически истцами уточнен ответчик (вместо ФИО5 ФИО4) и адрес спорного земельного участка (ул. Парковая, 24 вместо ул. Парковая, 24б).

Определением от 13.04.2017 суд на основании ходатайства представителя истцов назначил по делу комплексную судебную оценочную и бухгалтерскую экспертизу, проведение которой поручил негосударственным судебным экспертам Общества с ограниченной ответственностью «Крымский центр экспертно-правовой помощи» ФИО9 и ФИО10. На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...>, кадастровый номер 90:15:060101:182, по состоянию на 13.11.2015?

2. Какова действительная балансовая стоимость всех основных средств (имущества) ООО «ЛОК «Московский», по состоянию на 13.11.2015?

3. Какова действительная балансовая стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...>, кадастровый номер 90:15:060101:182, по состоянию на 13.11.2015?

Производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта.

В связи с поступлением 12.07.2017 в канцелярию суда заключения экспертов от 05.07.2017 № 33/17-Э суд протокольным определением от 15.08.2017 возобновил производство по делу.

Определением от 15.08.2017 суд, с согласия истца, в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО5, являющегося собственником спорного земельного участка на момент рассмотрения спора. Рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании 08.12.2017 представителем истцов подано ходатайство, которое заявитель определил как ходатайство об изменении предмета иска. В этом ходатайстве истцы уточняют адрес земельного участка, а именно, что спорный договор от 13.11.2015 заключен в отношении земельного участка по ул. Парковой, 24, а не 24б. Также истцы уточняют, что оспариваемая запись № 90-90/016-90/001/993/2015-7651/2 от 28.12.2015 о регистрации права собственности ФИО5, а не права собственности ФИО4 Что касается собственно изменения предмета иска, истцами вместо требования о возврате земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...>, кадастровый номер 90:15:060101:182 в собственность ООО «ЛОК «Московский» в порядке реституции заявляется требование об истребовании в пользу ЛОК «Московский» указанного земельного участка из незаконного владения ФИО5 Кроме того, истцами дополняется правовое основание иска в части требования о недействительности сделки, а именно, что спорная сделка является недействительной как причиняющая ущерб Обществу в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал.

Представители ответчика ООО «ЛОК «Московский» против удовлетворения иска возражали по мотивам, изложенным в отзывах и возражениях (том 1 л.д. 45, 110-111, том 2 л.д. 49-50, том 3 л.д. 67-72,122-126).

Ответчики ФИО5, ФИО4 и третье лицо явку своих полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о начавшемся судебном процессе извещены надлежащим образом, предоставили в материалы дела отзывы и пояснения, третье лицо просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя (том 3 л.д. 82-83).

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор купли-продажи от 13.11.2015 между ООО «ЛОК «Московский» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен без ведома и согласия истцов, а также противоречит целям деятельности Общества. В качестве правовых оснований недействительности сделки истцы ссылаются на статьи 173, 173.1, 174 ГК РФ и статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик ООО «ЛОК «Московский» против удовлетворения иска возражает, в своих отзывах и возражениях указывает на то, что спорная сделка не является крупной для Общества, поскольку стоимость отчужденного земельного участка составляет менее 25 % балансовой стоимости активов Общества, кроме того, сделка совершена Обществом в пределах правоспособности, установленной пунктами 2, 19 статьи 2 Устава Общества, а цена земельного участка определена на основании заключения оценщика, которое никем не оспорено, продажа земельного участка не препятствует Обществу осуществлять хозяйственную деятельность.

Ответчик ФИО4 просит в удовлетворении иска отказать, полагает, что она приобрела спорный земельный участок на законных основаниях (том 1 л.д. 107-108).

Ответчик ФИО5 против удовлетворения иска возражает, указывает на то, что является добросовестным приобретателем, а с требованием об истребовании спорного земельного участка может обратиться только собственник, а не истцы как участники соответствующего Общества. Одновременно ФИО5 сделано заявление о применении исковой давности (пункт 2 статьи 181, пункт 1 статьи 196 ГК РФ) к требованию в отношении договора купли-продажи от 15.12.2015.

Третье лицо в своих пояснениях (том 1 л.д. 61-63, том 3 л.д. 82-83) указывает на отсутствие нарушений при регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд установил следующее.

13.11.2015 между Обществом через представителя ФИО11, действовавшую на основании доверенности серии 82 АА 0256556 от 09.11.2015, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО12, зарегистрированной в реестре под № 5-3435, и ответчиком ФИО4, от имени которой на основании доверенности серии 82 АА 0256555 от 09.11.2015, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО12, зарегистрированной в реестре под № 5-3434, действовал ФИО13, заключен спорный договор купли-продажи земельного участка (далее - Договор от 13.11.2015, том 1 л.д. 65-69), по которому ООО «ЛОК «Московский» (Продавец) передал в собственность, а ФИО4 (Покупатель) приняла и оплатила в соответствии с условиями данного договора земельный участок с кадастровым номером 90:15:060101:182, общей площадью 3 640,00 кв.м, разрешенное использование: гостиничное обслуживание, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: Республика Крым, г. Алушта, с. Малореченское, Малореченский сельский совет, ул. Парковая, 24 (пункт 1).

Согласно пункту 2 Договора от 13.11.2015 участок принадлежал продавцу по праву собственности на основании Свидетельства о государственной регистрации права от 26.10.2015, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.10.2015 сделана запись регистрации № 90-90/016-90/001/993/2015-4471/1.

В пункте 3 Договора от 13.11.2015 стороны зафиксировали соглашение о том, что участок продается за 1 900 000,00 руб. и что цена согласована сторонами согласно отчету (Заключению) от 06.11.2015 № 52КР/11-2015 об определении рыночной стоимости земельного участка от 06.11.2015, выданной экспертом-оценщиком ФИО14

Названный отчет (заключение) об определении рыночной стоимости земельного участка приобщен к материалам дела (том 4 л.д. 12-66).

Проведение расчета по Договору от 13.11.2015 подтверждается пунктами 4, 5 самого договора.

В соответствии со статьей 556 ГК РФ (пункт 16 Договора от 13.11.2015) о передаче земельного участка составлен передаточный акт от 13.11.2015 (том 1 л.д. 67-68).

Согласно регистрационной записи на Договоре от 13.11.2015 03.12.2015 произведена государственная регистрация права собственности ФИО4, номер регистрации 90-90/016-90/016/992/2015-2115/2.

По Договору купли-продажи от 15.12.2015 ФИО4 (продавец) передала вышеуказанные земельный участок в собственность ФИО5 (покупатель) (том 1 л.д. 70-73).

Цена земельного участка определена сторонами в пункте 3 указанного договора в размере 2 000 000,00 руб. и полностью оплачена до его подписания, что отражено в пунктах 4, 5.

В настоящее время за ФИО5 зарегистрировано право собственности на земельный участок кадастровый номер 90:15:060101:182 площадью 3 640 кв.м, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, <...>, номер и дата регистрации: 90-90/016-90/001/993/2015-7651/2 от 28.12.2015 (том 1 л.д. 23-25).

Истцы как участники Общества, которым принадлежат доли в уставном капитале Общества в размере 10 % (ФИО3) и 40 % (ФИО2), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 34-37), оспаривают Договор от 13.11.2015 и просят восстановить право собственности Общества.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По своей правой природе спорный договор является договором купли-продажи, под которым в силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ понимается договор, по которому одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность (статья 550 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

К договорам в силу пункта 1 статьи 431.1 ГК РФ применяются положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9), если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность Договора купли-продажи от 13.11.2015 истцы связывают с тем, что эта сделка является крупной для Общества и заключена с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Названная статья в редакции, действовавшей на дату заключения спорного Договора от 13.11.2015, устанавливала, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (пункт 1).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

В соответствии с вышеприведенными нормативными положениями подпунктом 14 пункта 2 статьи 13 Устава Общества в новой редакции, утвержденной общим собранием участников Общества (протокол от 25.03.2015 № 4), зарегистрированной Инспекцией Федеральное налоговой службы по г. Симферополю 01.04.2015 ГРН 2159102226963 (далее – Устав Общества, том 2 л.д. 38-48) к исключительной компетенции общего собрания участников Общества отнесено, в частности, принятие решения о совершении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При рассмотрении вопроса об отнесении спорной сделки к крупной суд исходит из необходимости сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов Общества, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (пункты 2, 3, 12 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется в силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании данных бухгалтерского учета Общества.

Поскольку стоимость активов Общества и стоимость отчужденного Обществом в результате спорной сделки имущества согласно данным Бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2014 (том 2 л.д. 31-33), а также с учетом заключения от 05.07.2017 № 33/17-Э по результатам комплексной судебной оценочной и бухгалтерской экспертизы (том 2 л.д. 114-153, том 3 л.д. 1-50) в редакции Дополнения (том 3 л.д. 59-60) соотносятся между собой как 8 298 тыс. руб. и 251 871,77 руб., соответственно, оспариваемая сделка не является крупной и составляет не более 25 % активов Общества, с учетом чего суд не находит оснований для признания ее недействительной на основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, суд отмечает, что применительно к редакции статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшей на момент совершения спорной сделки, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» было разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Названная норма является специальной по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

С учетом этого судом отклоняются ссылки истцов на статью 173.1 ГК РФ в контексте нарушения порядка заключения крупных сделок и получения согласия общего собрания участников Общества на ее заключение.

Так, пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из материалов дела не усматривается какая-либо предусмотренная законом необходимость получения согласия на совершение спорной сделки и, как следствие, основания для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 ГК РФ.

Истцами также делается ссылка на недействительность Договора от 13.11.2015 в силу статьи 173 ГК РФ, которая установила правила недействительности сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

Согласно указанной норме сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Истцы указывают на то, что спорная сделка противоречит статье 3 Устава Общества, согласно пункту 1 которой Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей в его продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников и членов трудового коллектива Общества.

Так, по мнению истцов, отчуждение земельного участка влечет за собой снижение прибыли в связи с потерей инфраструктурных объектов лечебно-оздоровительного комплекса Общества и уменьшением количества клиентов, с учетом чего делают вывод о том, что такая сделка противоречит целям деятельности Общества.

В то же время, из буквального содержания статьи 173 ГК РФ следует, что закон предусматривает возможность признания недействительной сделки, которая противоречит не просто целям деятельности Общества, а таким, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

В то же время, извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности является признаком коммерческой организации (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Таким образом, цель деятельности Общества, сформулированная в пункте 1 статьи 4 Устава Общества, соответствует цели деятельности любой коммерческой организации и не содержит какого-либо определенного ограничения.

Возможность юридического лица иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности составляет правоспособность юридического лица (пункт 1 статьи 49 ГК РФ).

При этом коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (там же).

В силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Пунктом 19 статьи 1 Устава Общества также установлено, что для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону являются действительными.

Согласно пункту 1 статьи 9 Устава имущество Общества образуется из имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также их имущества, приобретенного им на законных основаниях.

Общество вправе распоряжаться своим имуществом всеми законными способами, в том числе вступать в правоотношения по залогу имущества в соответствии с действующим законодательством (пункт 2 статьи 9 Устава Общества).

Таким образом, судом не усматривается ограничение целей деятельности Общества, которое было бы определенно ограничено Уставом Общество и которому бы противоречил спорный Договор от 13.11.2015.

Применительно к доводам истцов об уменьшении базы для осуществления уставной деятельности, суд отмечает, что Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность (пункт 15 статьи 1 Устава), кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не предоставлены доказательства того, что продажа части земельного участка, принадлежащего Обществу, привела к негативным последствиям, а не связана с решением текущих хозяйственных задач.

Еще одним условием признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 173 ГК РФ является, чтобы другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Все вышеизложенное свидетельствует о том, что истцами не предоставлены суду доказательства наличия ограничений, на которые они ссылаются, их нарушения, а также не приводятся допустимые доказательства того, что стороне спорной сделки - ФИО4 было известно или должно было быть известно о соответствующих ограничениях, с учетом чего суд не находит оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 173.1 ГК РФ.

Одновременно суд отмечает, что фактически доводы истцов в этой части сводятся не к нецелевой сделке, а к тому, что продажа спорного земельного участка экономически не обоснована, более того, совершена по заниженной цене, чем Обществу причинен явный ущерб, с учетом чего, истцами в качестве дополнительного правового основания иска приводится ссылка на пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Данным пунктом установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Как разъясняется в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Безотносительно к тому, по какому основанию, установленному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оспаривается сделка, такая сделка может быть признана судом недействительной лишь по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом

По закону, субъектом, которому предоставлено право оспаривать такие сделки корпорации, а также право требовать применения последствий их недействительности и последствий недействительности ничтожных сделок, принадлежит участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.), действующему от имени корпорации (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 182).

Истцы, обратившись в суд как участники Общества, действуя при этом от своего имени и заявляя по специальным корпоративным основаниям исковые требования к Обществу (ответчик), а не как представители Общества (истца), таким образом, не наделены правом оспаривать сделки по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Отсутствие у истцов права на предъявление соответствующего требования (ненадлежащие истцы), в отсутствие процессуальной возможности замены истца по инициативе суда, влечет отказ в удовлетворении иска.

При этом, суд отмечает, что в Обществе отмечаются признаки корпоративного конфликта между истцами и ФИО15 (участник с размером доли в уставном капитале, составляющей 50 %, и генеральный директор Общества) (том 3 л.д. 114-117).

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалы дела не предоставлены доказательства явного злоупотребления при совершении спорной сделки, в том числе совершения ее с целью причинения ущерба Обществу и его участникам, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о признании Договора от 13.11.2015 недействительным применительно к заявленным требованиям.

Соответственно, не подлежат удовлетворению и вытекающие требования.

Также, суд обращает внимание на то, что согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК РФ не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Истцы в ходе рассмотрения дела изменили требование о возврате спорного земельного участка в порядке реституции на истребование его.

В то же время, правом истребовать свое имущество из чужого незаконного владения наделен собственник (статья 301 ГК РФ).

Истцы же по делу не являются собственником или владельцем (статья 305 ГК РФ) спорного имущества и предъявляя исковое требования не действуют как представитель собственника, в том числе, как представитель корпорации в порядке пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Защита субъективного права корпорации, в данном случае – права собственности Общества на спорный земельный участок, действительно, обеспечивает удовлетворение интересов ее участников, так как интересы корпорации неразрывно связаны с интересами участников, в то же время, этот (материально-правовой) интерес не является общим, поскольку Общество как юридическое лицо имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи48 ГК РФ, пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, избранный истцами способ защиты (виндикационный иск) не обеспечивает защиту интересов самих истцов, направлен на восстановление права собственности Общества, в чем истцы имеют лишь опосредованный (косвенный) интерес, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Применительно к требованию о признании недействительной записи о государственной регистрации права собственности ФИО5, суд, кроме того отмечает, что оно не может быть рассмотрено самостоятельно в отрыве от спора о гражданских правах на соответствующее недвижимое имущество. Так, в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими (пункт 52).

При таких обстоятельствах, суд расценивает требование о признании записи о государственной регистрации права собственности как вытекающее из требования об истребовании соответствующего имущества и с учетом вышеизложенного не находит оснований для его удовлетворения.

Что касается заявления ответчика ФИО5 о применении последствий пропуска срока исковой давности к требованиям по Договору купли-продажи от 15.12.2015, оно не полежит рассмотрению по существу и удовлетворению, поскольку такие требования истцами не заявляются, в связи с чем суд отклоняет соответствующее заявление как не имеющее отношение к делу.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья В.Н. Шкуро