Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А40-80623/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-80623/23-48-673
18 сентября 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 15 сентября 2023 года

Полный текст изготовлен 18 сентября 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: САНФЛЕЙК ЛИМИТЕД (SANFLAKE LIMITED) (Регистрационный номер НЕ 149181, Страна регистрации Кипр, адрес: Prespas 2-3rd floor, 1082 Nicosia, Сyprus)

ответчики:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТНС ХОЛДИНГ" (129110, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, МИРА ПР-КТ, Д. 68, СТР. 1А, КОМ. 9, ПОМЕЩ. I, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.08.2015, ИНН: <***>)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" (603024, РОССИЯ, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛ., ГОРОД НИЖНИЙ НОВГОРОД Г.О., НИЖНИЙ НОВГОРОД Г., МАКСИМА ГОРЬКОГО УЛ., Д. 195, ПОМЕЩ. 18 ОФИС 303, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2007, ИНН: <***>)

третье лицо:

Временный управляющий ООО "ТНС ХОЛДИНГ" ФИО2 – привлечено протокольным определением от 11.07.2023 года,

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ГРУППА КОМПАНИЙ "ТНС ЭНЕРГО" (127006, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2013, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 11.07.2023 года,

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НИЖЕГОРОДСКИЕ ВОЛОКНА КОНОПЛИ" (607490, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛ, ПИЛЬНИНСКИЙ Р-Н, ПИЛЬНА РП, ФИО3, Д. 42, ПОМЕЩЕНИЕ 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.10.2016, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 11.07.2023 года,

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ АВТОНОМНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "РОССИЙСКИЙ ФОНД ТЕХНОЛОГИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ" (105062, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 11.07.2023 года,

О ПРИЗНАНИИ соглашений недействительными

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Компания Санфлейк Лимитед обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТНС Холдинг», обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная энергосбытовая компания» о признании соглашения от 02.03.2023 года об отступном по договору займа № 20 от 21.03.2019 года и соглашения от 02.03.2023 года об отступном по договорам займа недействительными сделками.

В обоснование иска Санфлейк Лимитед указывает, что является единственным участником ООО «ТНС Холдинг», оспариваемые сделки для ООО «ТНС Холдинг» являются крупными, совершены без необходимого в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласия, в связи с чем на основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ просит признать их недействительными. Дополнительно указывает, что оспариваемые сделки ничтожны, как совершенные с злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ) и противоречащие закону (статья 168 Гражданского кодекса РФ), поскольку бывший руководитель ООО «ТНС Холдинг» при заключении оспариваемых сделок действовал явно в ущерб интересам как самого ООО «ТНС Холдинг», так и его контрагентов (кредиторов), чем недобросовестно воспользовалась другая сторона сделки – ООО «Промэнергосбыт».

Истец требования поддержал.

1-й ответчик иск признал.

2-й Ответчик не явился, в представленном письменном отзыве против иска возражал, ссылаясь на необоснованность.

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ГРУППА КОМПАНИЙ "ТНС ЭНЕРГО" не явилось, направило в суд отзыв в котором оставило вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда.

Временный управляющий ООО "ТНС ХОЛДИНГ" ФИО2 считает иск подлежащим удовлетворению.

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ АВТОНОМНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "РОССИЙСКИЙ ФОНД ТЕХНОЛОГИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ" считает иск подлежащим удовлетворению в части акций, находящихся у него в залоге, в остальной части- на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

ООО «ТНС Холдинг» (далее также Общество) - юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, единственным учредителем и участником которого является истец по настоящему делу – компания Санфлейк Лимитед.

ООО «ТНС Холдинг» на праве собственности принадлежат акции эмитента – ПАО ГК «ТНС энерго» в количестве 1 766 459 штук, а именно:

1 пакет – акции обыкновенные, эмитент: публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго», номинал: 1 рубль, № гос.регистрациии/ISIN: 01-15521-А, в количестве 673 000 штук, местонахождение: общество с ограниченной ответственностью «Депозитарные корпоративные технологии» (адрес: 107014, <...>), номер счета депо В00000604. Депозитарный договор №688/ДКТ-ДИ от 19.11.2015;

2 пакет – акции обыкновенные, эмитент: публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго», номинал: 1 рубль, № гос.регистрациии/ISIN: 01-15521-А, в количестве 1 093 459 штук, местонахождение: публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (адрес: 109052, <...>), номер счета депо К40К00224530008. Депозитарный договор №22666-ДД от 13.12.2018.

Право собственности на акции подтверждается представленными в материалы дела выписками по счетам депо.

Из раздела 4.2 пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ООО «ТНС Холдинг» за 2022 год следует, что указанные акции фактически являются единственным активом ООО «ТНС Холдинг».

На основании оспариваемых соглашений об отступном, подписанных между ООО «ТНС Холдинг» и ООО «Промэнергосбыт», датированных 02 марта 2023 года, в пользу «Промэнергосбыт» переданы все принадлежавшие ООО «ТНС Холдинг» акции эмитента – ПАО ГК «ТНС энерго», а именно:

Соглашение от 02.03.2023 года об отступном по договору займа № 20 от 21.03.2019 года (далее – Соглашение № 1), по условиям которого к ООО «Промэнергосбыт» переходит пакет акций в количестве 673 000 штук, находящийся на учете в депозитарии ООО «ДКТ»;

Соглашение от 02.03.2023 года об отступном по договорам займа (далее – Соглашение № 2), по условиям которого к ООО «Промэнергосбыт» переходит пакет акций в количестве 1 093 459 штук, находящийся на учете в депозитарии ПАО «Промсвязьбанк».

Согласно пункту 1 Соглашения № 1 стороны подтверждают, что по состоянию на 28.02.2023 года денежное обязательство ООО «ТНС Холдинг» перед ООО «Промэнергосбыт», вытекающее из договора займа № 20 от 21.03.2019 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 11.03.2020 года, составляет 544 789 041,04 рублей, из них: сумма основного долга 370 000 000,00 рублей; сумма процентов по состоянию на 28.02.2023 года – 174 789 041,04 рублей.

На основании пункта 2 Соглашения № 1 стороны пришли к соглашению прекратить первоначальное обязательство, указанное в пункте 1 Соглашения, в части путем предоставления отступного в виде передачи обществу «Промэнергосбыт» принадлежащего обществу «ТНС Холдинг» на праве собственности имущества – 673 000 штук обыкновенных бездокументарных акций ПАО ГК «ТНС энерго» (государственный номер регистрации 1-01-15521-А, выпуск 1) номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет 4,92 процентов от общего числа акций ПАО ГК «ТНС энерго».

Акции находятся в залоге у Фонда развития промышленности на основании договора залога в качестве обеспечения обязательств третьего лица – ООО «НВК» по договору целевого займа № ДЗ-64/18 от 06.09.2018 года.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения № 1 указанные в пункте 2 Соглашения акции ПАО ГК «ТНС энерго» передаются по цене 111,18 рублей за одну акцию на общую сумму 74 823 385, 31 рублей.

Согласно пункту 1 Соглашения № 2 стороны подтверждают, что по состоянию на 28.02.2023 года денежное обязательство ООО «ТНС Холдинг» перед ООО «Промэнергосбыт», вытекающее из договоров займа:

№ 7 от 23.11.2018 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 06.03.2019 года составляет 326 568 328,84 рублей, из них сумма основного долга 216 000 000,00 рублей, сумма процентов по состоянию на 28.02.2023 года – 110 568 328,84 рублей;

№ 10 от 26.12.2018 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 06.03.2019 года составляет 510 353 972,63 рублей, из них сумма основного долга 340 000 000,00 рублей, сумма процентов по состоянию на 28.02.2023 года – 170 353 972,63 рублей.

На основании пункта 2 Соглашения № 2 стороны пришли к соглашению прекратить первоначальное обязательство, указанное в пункте 1 Соглашения, в части путем предоставления отступного в виде передачи обществу «Промэнергосбыт» принадлежащего обществу «ТНС Холдинг» на праве собственности имущества – 1 093 459 штук обыкновенных бездокументарных акций ПАО ГК «ТНС энерго» (государственный номер регистрации 1-01-15521-А, выпуск 1) номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет 8 процентов от общего числа акций ПАО ГК «ТНС энерго».

Согласно пункту 4 Соглашения № 2 акции находятся в залоге у ПАО «Промсвязьбанк» на основании договора залога.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения № 2 указанные в пункте 2 Соглашения акции ПАО ГК «ТНС энерго» передаются по цене 700 рублей за одну акцию на общую сумму 765 421 300 рублей.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что оценка отчужденных по спорным сделкам акций с привлечением независимого оценщика сторонами при заключении названных Соглашений об отступном не проводилась.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Устав ООО «ТНС Холдинг» положений о крупных сделках не содержит, в связи с чем применению подлежат нормы закона.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

По данным финансовой отчетности ООО «ТНС Холдинг» на 31.12.2022 года (последний отчетный период, предшествующий заключению спорных сделок) стоимость активов Общества составляла 1 332 090 000 рублей, из них раздел «финансовые вложения» (принадлежащий Обществу пакет акций) – 1 104 415 000 рублей, то есть 82% от стоимости всех активов Общества.

Спорными Соглашениями отчужден весь принадлежавший Обществу пакет акций ПАО ГК «ТНС энерго», то есть в любом случае отчуждено более 80% активов, а фактически – это единственный актив, позволявший вести Обществу деятельность, получать прибыль (в виде дивидендов от ПАО ГК «ТНС энерго») и рассчитываться с кредиторами.

Между сторонами имеется спор относительно стоимости отчужденных по оспариваемым Соглашениям акций. Принимая во внимание, что оценка отчужденных по спорным сделкам акций с привлечением независимого оценщика сторонами при заключении названных Соглашений об отступном не проводилась, суд считает возможным для оценки указанных акций применить их биржевую стоимость (данные ПАО Московская биржа) на дату совершения сделок – 700 рублей за штуку.

Принимая во внимание биржевую стоимость акций, установленную на дату подписания спорных Соглашений, т.е. 700 рублей за штуку, при балансовой стоимости активов Общества 1 332 090 000 рублей по состоянию на 31.12.2022 года (последняя отчетная дата, предшествующая спорным сделкам), цена спорных сделок составит:

Соглашение № 1 (пакет акций 4,92% или 673 000 штук) – 471 100 000 рублей (673 000 акций х 700 рублей) или 35,37% балансовой стоимости активов Общества;

Соглашение № 2 (пакет акций 8% или 1 093 459 штук) – 765 421 300 рублей (1 093 459 штук акций х 700 рублей) или 57,46% балансовой стоимости активов Общества.

То есть каждая из спорных сделок в отдельности подпадает под количественный (стоимостной) критерий крупной сделки, превышая 25% балансовой стоимости активов Общества.

При этом суд считает, что указанные спорные сделки являются взаимосвязанными.

Согласно абзацу первому пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

О взаимосвязанности оспариваемых Соглашений об отступном свидетельствует следующее:

кредитором и получателем акций является одно лицо – ООО «Промэнергосбыт»;

оспариваемые Соглашения совершены единовременно – 02 марта 2023 года;

все оспариваемые Соглашения преследуют единую цель – передачу единственного ликвидного актива Общества – акций ПАО ГК «ТНС энерго» – в пользу ООО «Промэнергосбыт».

Согласно абзацу первому пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Учитывая взаимосвязанность оспариваемых Соглашений об отступном, совокупная стоимость отчужденных в результате их совершения акций ПАО ГК «ТНС энерго» при цене 700 рублей за штуку составляет 1 236 521 300 рублей или 92,83% балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую сделке, т.е. 31.12.2022 года, что свидетельствует о наличии количественного (стоимостного) критерия крупной сделки.

Как видно из данных ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества «ТНС Холдинг» является деятельность по управлению финансово-промышленными группами (ОКВЭД 70.10.1) – ПАО ГК «ТНС энерго» и его дочерними предприятиями – посредством владения и управления крупным пакетом акций ПАО ГК «ТНС энерго» (в общей сложности 12,92%), который в результате оспариваемых сделок утрачен.

По данным финансовой отчетности ООО «ТНС Холдинг» на 31.12.2022 года (последний отчетный период, предшествующий заключению спорных сделок) стоимость активов Общества составляла 1 332 090 000 рублей, из них раздел «финансовые вложения» (принадлежащий Обществу пакет акций) – 1 104 415 000 рублей, то есть 82% от стоимости всех активов Общества.

Спорными Соглашениями отчужден весь принадлежавший Обществу пакет акций ПАО ГК «ТНС энерго», то есть в любом случае отчуждено более 80% активов, а фактически – это единственный актив, позволявший вести Обществу деятельность и рассчитываться с кредиторами, что свидетельствует о выходе спорных сделок за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и наличии качественного критерия крупной сделки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Промэнергосбыт» со ссылкой на пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указывает на отсутствие доказательств своей осведомленности о том, что оспариваемые сделки для ООО «ТНС Холдинг» являются крупными.

Вопреки данному доводу такие доказательства имеются.

Судебная правоприменительная практика исходит из необходимости оценки проявленной стороной сделки добросовестности и осмотрительности при ее (сделки) заключении. В частности, необходимо исходить из поведения в гражданском (хозяйственном) обороте, ожидаемого от его разумного участника в сравнимых обстоятельствах. О недобросовестности приобретателя могут свидетельствовать обстоятельства, подтверждающие, что он знал или при проявлении разумной осмотрительности должен был знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права его отчуждать.

(пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», пункт 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г. N 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды», пункт 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 года и др., а также решения по конкретным делам, например: Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2021 N 308-ЭС20-16225 по делу N А32-2379/2019, которым оставлено без изменений постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.06.2021 N Ф08-5181/2021 по делу N А32-2379/2019; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2022 N Ф04-7116/2021 по делу N А81-1502/2020 и др.)

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

ООО «Промэнергосбыт» очевидно должно было и было подробно осведомлено о финансовом положении ООО «ТНС Холдинг», а также о том, что единственным активом общества «ТНС Холдинг» является пакет акций ПАО ГК «ТНС энерго», отчужденный спорными Соглашениями.

О такой осведомленности общества «Промэнергосбыт» свидетельствует следующее:

финансовая отчетность ООО «ТНС Холдинг», в том числе сведения о балансовой стоимости активов на 31.12.2022 года, опубликованы на официальном сайте ФНС России (www.nalog.gov.ru) и находятся в публичном доступе;

ООО «Промэнергосбыт» обязано отслеживать финансовые показатели ООО «ТНС Холдинг» не позднее чем с марта 2019 года в силу наличия соответствующих договорных отношений с ПАО «Промсвязьбанк»;

ООО «Промэнергосбыт» известно о неплатежеспособности ООО «ТНС Холдинг» не позднее 2021 года, когда аффилированные с ООО «Промэнергосбыт» лица – ООО «НЭС» и ООО «НЭП» обратились в суд с исками к ООО «ТНС Холдинг» о взыскании задолженности по договорам займа.

(а)Финансовая отчетность ООО «ТНС Холдинг», в том числе сведения о балансовой стоимости активов на 31.12.2022 года, опубликованы на официальном сайте ФНС России (www.nalog.gov.ru) и находятся в публичном доступе.

С 2020 года в соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 28.11.2018 № 444-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О бухгалтерском учете»», на ФНС России возложены функции по формированию и ведению государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно части 1 статьи 18 ФЗ «О бухгалтерском учете» государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее - государственный информационный ресурс) - совокупность бухгалтерской (финансовой) отчетности экономических субъектов, обязанных составлять такую отчетность, а также аудиторских заключений о ней в случаях, если бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежит обязательному аудиту.

В соответствии с частью 9 статьи 18 ФЗ «О бухгалтерском учете» заинтересованным лицам обеспечивается доступ к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе.

Приказом ФНС России от 25.11.2019 N ММВ-7-1/586@ утвержден Административный регламент Федеральной налоговой службы предоставления государственной услуги по предоставлению информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно подпункту 2 пункта 11 указанного Регламента результатами предоставления государственной услуги являются предоставление информации, содержащейся в ГИР БО, включающей годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность одного конкретного экономического субъекта, а также аудиторское заключение о ней в случае, если эта отчетность подлежит обязательному аудиту, предоставляемой в электронном виде с использованием Интернет-сервиса (далее - информация о конкретном экономическом субъекте, содержащаяся в ГИР БО).

На основании подпункта 3 пункта 12 Регламента срок предоставления государственной услуги: предоставление информации о конкретном экономическом субъекте, содержащейся в ГИР БО, осуществляется в день регистрации запроса заявителя в Интернет-сервисе.

Фактически сведения из ГИР БО предоставляются в режиме он-лайн непосредственно после формирования соответствующего запроса по ИНН или ОГРН организации, по аналогии с предоставлением выписки из ЕГРЮЛ.

(b)ООО «Промэнергосбыт» обязано отслеживать финансовые показатели ООО «ТНС Холдинг» не позднее чем с марта 2019 года в силу наличия соответствующих договорных отношений с ПАО «Промсвязьбанк».

У ООО «Промэнергосбыт» заключены кредитные договоры с ПАО «Промсвязьбанк», в рамках которых ООО «Промэнергосбыт» проходит ежеквартальный мониторинг, предоставляя в банк, в том числе сведения о финансовых показателях своих основных контрагентов.

ООО «ТНС Холдинг» является не только основным дебитором ООО «Промэнергосбыт», но и поручителем и залогодателем перед ПАО «Промсвязьбанк» по кредитным обязательствам ООО «Промэнергосбыт».

В обеспечение кредитных обязательств ООО «Промэнергосбыт» перед ООО «Промсвязьбанк» между ООО «Промсвязьбанк» (кредитор) и ООО «ТНС Холдинг» (залогодатель, поручитель) заключены Договор № АД-2/0400-18-2-0 о залоге ценных бумаг от 01.03.2019 года, Договор поручительства № 1П/0129-19-2-0 от 11.03.2019 года, Договор № АД-2/0129-19-2-0 о залоге ценных бумаг от 28.03.2019 года.

Письмом от 03.09.2021 года ООО «Промэнергосбыт» указывало: «у компании ООО «Промэнергосбыт» заключены кредитные договоры с ПАО «Промсвязьбанк», в рамках которых компания проходит ежеквартальный мониторинг. ООО «ТНС Холдинг» является основным дебитором компании ООО «Промэнергосбыт»…», что подтверждает наличие у ответчика договорного обязательства отслеживать финансовое состояние ООО «ТНС Холдинг».

Кроме того, указанным письмом ООО «Промэнергосбыт» выражало свою обеспокоенность финансовыми показателями ООО «ТНС Холдинг» по состоянию на 31.12.2019 года и 31.12.2020 года: «учитывая показатели бухгалтерской отчетности ООО «ТНС Холдинг» по состоянию на 31.12.2019 г. и 31.12.2020 г., у ПАО «Промсвязьбанк» есть основания полагать, что наблюдается ухудшение финансового состояния основного заемщика компании ООО «Промэнергосбыт», что подтверждает исполнение ответчиком договорного обязательства отслеживать финансовое состояние ООО «ТНС Холдинг», в том числе посредством открытых источников (ГИР БО, сайт ФНС России).

Письмом от 20.10.2021 года ООО «ТНС Холдинг» сообщало ООО «Промэнергосбыт» о том, что «предоставляет финансовую и налоговую отчетность в территориальные налоговые органы в установленный срок. Основными активами компании являются ценные бумаги, а именно: обыкновенные акции ПАО ГК «ТНС энерго», которые котируются на рынке ценных бумаг, в количестве 1 977 483 штуки, которые в свою очередь подвергаются ежеквартальной переоценке согласно учетной политике компании ООО «ТНС Холдинг»». Указанным подтверждается осведомленность ООО «Промэнергосбыт» о том, что отчужденный спорными Соглашениями пакет акций является основным активом ООО «ТНС Холдинг».

(c)ООО «Промэнергосбыт» известно о неплатежеспособности ООО «ТНС Холдинг» не позднее 2021 года, когда аффилированные с ООО «Промэнергосбыт» лица – ООО «НЭС» и ООО «НЭП» обратились в суд с исками к ООО «ТНС Холдинг» о взыскании задолженности по договорам займа.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы и Арбитражного суда Нижегородской области требования ООО «НЭС» и ООО «НЭП» удовлетворены, дела № А40-69437/2021, А40-110582/2021, А43-8792/2022.

31 марта 2023 года ООО «НЭС» опубликовало на ЕФРСБ сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «ТНС Холдинг».

Руководителем ООО «Промэнергосбыт» (с 04.08.2021 года по настоящее время) является ФИО4, который в то же время (с 22.09.2021 года по настоящее время) является участником ООО «НЭС» (ИНН: <***>) с долей в уставном капитале в размере 90%.

Руководителем ООО «НЭС» (с 10.12.2021 года по настоящее время) является ФИО5, который в то же время (с 04.08.2021 года по настоящее время) является единственным участником ООО «Промэнергосбыт».

Руководителем ООО «НЭП» (с 09.12.2021 года по настоящее время) и единственным участником ООО «НЭП» (с 09.12.2021 года) является ФИО5.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются, в том числе, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

На основании подпунктов 1 – 3, 8 части 1 статьи 9 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания.

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Таким образом, ООО «Промэнергосбыт» и ООО «НЭС», и ООО «Промэнергосбыт» и ООО «НЭП» с августа и декабря 2021 года соответственно по настоящее время являются аффилированными лицами по признаку нахождения в одной группу лиц с г-ом ФИО4 и г-ом ФИО5

02.04.2021 года зарегистрирован иск ООО «НЭП» к ООО «ТНС Холдинг» о взыскании 44 429 794,53 рублей задолженности (дело № А40-69437/2021-26-470).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2021 года, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 года, иск ООО «НЭП» удовлетворен. С ООО «ТНС Холдинг» в пользу ООО «НЭП» взыскана задолженность по договорам займа в размере 36 000 000 рублей, проценты на сумму займа в размере 3 749 794,53 рублей по состоянию на 03.03.2021 г., проценты на сумму займа с 04.03.2021 года и по день фактического возврата суммы займа, пени по состоянию на 03.03.2021 года в размере 4 680 000 рублей, пени за период с 04.03.2021 года и по день фактической оплаты суммы займа, почтовые расходы в размере 205,32 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 рублей.

26.05.2021 года зарегистрирован иск ООО «НЭС» к ООО «ТНС Холдинг» о взыскании 16 000 000,00 рублей задолженности (дело № А40-110582/21-7-832).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2021 года, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 года, иск ООО «НЭС» удовлетворен. С ООО «ТНС Холдинг» в пользу ООО «НЭС» взыскана сумма основного долга по договору займа № 9-ДЗ от 11.09.2020 года в размере 8 000 000 рублей, проценты за пользование займом по ставке 8% годовых по договору № 9-ДЗ от 11.09.2020 года за период с 12.09.2020 по 26.05.2021 в размере 450 098,36 рублей, проценты за пользование займом по ставке 8% годовых по договору № 9-ДЗ от 11.09.2020 года на сумму основного долга 8 000 000 рублей, начиная с 27.05.2021 года до момента фактического исполнения обязательства, пени по ставке 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору № 9-ДЗ от 11.09.2020 года за период с 01.01.2021 по 26.05.2021 в размере 3 200 рублей, пени по ставке 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору № 9-ДЗ от 11.09.2020 года на сумму основного долга 8 000 000 рублей, начиная с 27.05.2021 года до момента фактического исполнения обязательства, сумма основного долга по договору займа № 12-ДЗ от 21.09.2020 рублей в размере 8 000 000 рублей, проценты за пользование займом по ставке 8% годовых по договору № 12-ДЗ от 21.09.2020 года за период с 22.09.2020 по 26.05.2021 в размере 432 612,02 рублей, проценты за пользование займом по ставке 8% годовых по договору № 12-ДЗ от 21.09.2020 года на сумму основного долга 8 000 000 рублей, начиная с 27.05.2021 года до момента фактического исполнения обязательства, пени по ставке 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору № 12-ДЗ от 21.09.2020 года за период с 01.01.2021 по 26.05.2021 в размере 3 200 рублей, пени по ставке 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору № 12-ДЗ от 21.09.2020 года на сумму основного долга 8 000 000 рублей, начиная с 27.05.2021 года до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 103 000 рублей.

01.04.2022 года зарегистрирован иск ООО «НЭС» к ООО «ТНС Холдинг» о взыскании 118 322 283,78 рублей задолженности (дело № А43-8792/2022).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.08.2022 года, оставленным без изменений постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 года, иск ООО «НЭС» удовлетворен. С ООО «ТНС Холдинг» в пользу ООО «НЭС» взыскано 81 400 000 рублей долга, 12 468 707,24 рублей процентов за пользование займом за общий период с 14.03.2021 по 31.03.2022, проценты за пользование займом на сумму долга 8 000 000 рублей по договору №02/2020 от 13.03.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга в размере 10% годовых, проценты за пользование займом по договору №03/2020 от 13.03.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга на сумму долга 4 000 000 рублей в размере 10% годовых, проценты за пользование займом по договору №10/2020 от 19.05.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга на сумму долга 15 000 000 рублей в размере 8% годовых, проценты за пользование займом по договору №11/2020 от 20.05.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга на сумму долга 10 000 000 рублей в размере 8% годовых, проценты за пользование займом по договору №12/2020 от 21.05.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга на сумму долга 15 000 000 рублей в размере 8% годовых, проценты за пользование займом по договору №15/2020 от 08.06.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга на сумму долга 5 000 000 рублей в размере 8% годовых, проценты за пользование займом по договору №17/2020 от 25.06.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга на сумму долга 8 000 000 рублей в размере 8% годовых, проценты за пользование займом по договору №20/2020 от 09.07.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга на сумму долга 8 000 000 рублей в размере 8% годовых, проценты за пользование займом по договору №22/2020 от 27.08.2020 за период с 01.04.2022 по день фактической уплаты долга на сумму долга 8 000 000 рублей в размере 8% годовых, 24 453 576,54 рублей неустойки за общий период с 01.07.2021 по 31.03.2022, неустойку начислять на сумму долга 81 400 000 рублей с учетом её фактического погашения со дня прекращения действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", по день фактической уплаты долга, исходя из ставки 0,1% в день от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки платежа, а также 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

31 марта 2023 года ООО «НЭС» опубликовало на ЕФРСБ сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «ТНС Холдинг».

Изложенное свидетельствует, что общество «Промэнергосбыт» должно было и было подробно осведомлено о финансовом положении ООО «ТНС Холдинг», а также о том, что единственным активом общества «ТНС Холдинг» является пакет акций ПАО ГК «ТНС энерго», отчужденный спорными Соглашениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Отчуждение единственного актива Общества по заниженной цене в отсутствии одобрения со стороны участника Общества является основанием признания Соглашений об отступном, датированных 02.03.2023 года, недействительными.

Кроме того, суд считает указанные Соглашения ничтожными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Так, бывший директор ООО «ТНС Холдинг» при заключении оспариваемых Соглашений действовал явно в ущерб интересам как самого Общества «ТНС Холдинг», так и его контрагентов (кредиторов), чем недобросовестно воспользовалась (злоупотребление правом) другая сторона сделки – ООО «Промэнергосбыт».

(постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.02.2014 N 13846/13 по делу N А19-2903/10-58)

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 11.02.2014 N 13846/13 по делу N А19-2903/10-58 указал следующее: исходя из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последней, является основанием для признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Судом установлено и из обстоятельств настоящего дела следует, что такие злоупотребления при совершении оспариваемых сделок были допущены.

(а)Оспариваемые сделки заключены по заниженной стоимости.

Как указано выше (раздел 1 настоящей Правовой позиции), оба пакета акций отчуждены оспариваемыми Соглашениями по цене 840 244 685,31 рублей (пакет акций 4,92% за 74 823 385,31 рублей + пакет акций 8% за 765 421 300 рублей).

При этом на дату совершения сделок биржевая стоимость акций составляла 1 236 521 300 рублей (700 рублей за штуку).

Разница между действительной стоимостью и ценой реализации по спорным сделкам составила 396 276 614,69 рублей.

(b)Отчужденный по спорным соглашениям пакет акций является единственным активом ООО «ТНС Холдинг», который позволял Обществу осуществлять свою деятельность, и за счет которого возможен расчет с кредиторами.

(с)Оспариваемые сделки для ООО «ТНС Холдинг» являются крупными и заключены в отсутствие соответствующего одобрения со стороны его единственного участника – компании Санфлейк Лимитед, о чем ООО «Промэнергосбыт» и бывший руководитель ООО «ТНС Холдинг» не могли не знать.

(d)На момент заключения оспариваемых сделок ООО «ТНС Холдинг» отвечало признакам несостоятельности (недостаточности денежных средств), подтвержденным вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-69437/2021, А40-110582/2021, А43-8792/2022.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

(Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29.03.2016 N 5-КГ16-28 и др.).

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом признания иска 1-м ответчиком, 70% госпошлины, подлежавших взысканию с 1-го ответчика, возвращаются истцу из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным Соглашение об отступном по договору займа № 20 от 21.03.2019 года, подписанное между обществом с ограниченной ответственностью «ТНС Холдинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная энергосбытовая компания», датированное 02.03.2023 года.

Признать недействительным Соглашение об отступном по договорам займа, подписанное между обществом с ограниченной ответственностью «ТНС Холдинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная энергосбытовая компания», датированное 02.03.2023 года.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТНС ХОЛДИНГ" в пользу САНФЛЕЙК ЛИМИТЕД (SANFLAKE LIMITED) расходы по уплате госпошлины- 1 800 рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" в пользу САНФЛЕЙК ЛИМИТЕД (SANFLAKE LIMITED) расходы по уплате госпошлины- 6 000 рублей.

Возвратить истцу- САНФЛЕЙК ЛИМИТЕД (SANFLAKE LIMITED) из федерального бюджета госпошлину 4 200 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.