Решение от 13 марта 2026 г. АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Дело №А27-4508/2024



Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


14 марта 2026 г. г. Кемерово


Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2026 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 марта 2026 года


Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тимохина В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барковой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием

представителя истца по доверенности от 12.03.2024 - ФИО1,

представителя ФИО2 по доверенности от 19.07.2024 – ФИО3,

представитель ООО "Мотехс-Рус" по доверенности от 11.12.2024 – ФИО4 (онлайн),

дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ТрейдПромСервис», г. Новокузнецк (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, г. Новокузнецк,

обществу с ограниченной ответственностью "Мотехс-Рус", ОГРН: <***>, ИНН <***>

о взыскании солидарно 30 055 148 руб. убытков, 12 900 657,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 01.10.2022 г. – 01.09.2025 г., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты задолженности

к ФИО2, г. Новокузнецк,

о взыскании 29 714 195,69 руб. убытков,

процентов в размере 0,5% в день от суммы задолженности в размере 2 672 601,31 руб. за период с 13.08.2024 г. по день фактической оплаты,

процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации на сумму задолженности в размере 10 004 177,37 руб. со дня вступления решения в законную силу до момента его фактического исполнения (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО5, г. Прокопьевск,

ФИО6, г. Осинники,

ФИО7, г. Прокопьевск,

ФИО8, г. Новокузнецк,

ФИО9, ИНН <***>,

межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области - Кузбассе и Томской области, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

у с т а н о в и л:

в арбитражный суд поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТрейдПромСервис» (далее также – ООО ТПС) к ФИО2 о взыскании 39 094 348 руб. убытков, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.10.2023 г. по день фактической уплаты задолженности.

В суд поступило заявление об изменении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать солидарно с ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Мотехс-Рус" 30 055 148 руб. убытков, 12 900 657,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 01.10.2022 г. – 01.09.2025 г., взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты названной задолженности, а также взыскать с ФИО2 29 714 195,69 руб. убытков, проценты в размере 0,5% в день от суммы задолженности в размере 2 672 601,31 руб. за период с 13.08.2024 г. по день фактической оплаты, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации на сумму задолженности в размере 10 004 177,37 руб. со дня вступления решения в законную силу до момента его фактического исполнения.

Изменение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Иск мотивирован причинением ФИО2 убытков ООО ТПС в период осуществления деятельности в качестве единоличного исполнительного органа Общества, а также причинением совместно ФИО2 и ООО "Мотехс-Рус" убытков в результате заключения Договора поставки №Р42-216/03-22 от 16.03.2022 г., который истец полагает исполненным со стороны ООО ТПС без предоставления со стороны ООО "Мотехс-Рус" равноценного встречного предоставления.

Ответчики против иска возражали по доводам, приведенным в отзывах на иск.

Подробно доводы истца и ответчиков изложены в исковом заявлении и пояснениях к нему, в возражениях против иска.

Рассмотрение дела в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ произведено в отсутствие представителей третьих лиц.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области - Кузбассе и Томской области, общество с ограниченной ответственностью "ГОРСТ+".

Как усматривается из материалов дела, 18 мая 2022 г. единственным участником ООО «ТрейдПромСервис» было принято решение №1/22, в соответствии с которым предыдущий генеральный директор Общества ФИО2 был освобожден от должности руководителя Общества, и на данную должность был назначен ФИО10

Факт того, что единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО ТПС в период 2021 г. – апрель 2022 г. являлся ФИО2 участвующими в деле лицами, в том числе ФИО2, не оспаривается и установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.08.2023 г. по делу №А27-8436/2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из п. 12.2 Устава ООО «ТрейдПромСервис» именно его единоличный исполнительный орган – генеральный директор, осуществляет весь объем действий по руководству текущей деятельностью Общества, включая и представление всех его интересов, а также защиту нарушенных прав любыми предусмотренными законом способами.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п.1 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 г.№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Как следует из ч. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г.№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно разъяснениям, изложенных в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (ч. 5 ст. 44 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица или его участников (учредителей) должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Таким образом, природой заявленных истцом требований обусловлен предмет доказывания по настоящему делу: противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков, вина ответчика и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением генерального директора и наступившими для общества последствиями.

Согласно п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.08.2023 г. по делу №А27-8436/2023 на ФИО2 возложена обязанность в течение тридцати календарных дней со дня вступления в законную силу указанного решения предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Трейдпромсервис», ОГРН <***>, документы о финансового-хозяйственной деятельности Общества за период осуществления ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа общества (с 2017 года по 2021 год).

Доказательств исполнения указанного решения ФИО2 в рамках рассмотрения настоящего дела не представлено.

В ходе анализа операций, совершенных с денежными средствами ООО ТПС, начиная с 01.01.2020 г. новым руководителем Общества было установлено, что ООО ТПС были совершены два платежа, а именно:

по платежному поручению №1414 от 17 марта 2022 г. на сумму 25 044 583,00 руб. в пользу ООО «Мотехс-Рус» с назначением платежа – оплата за запчасти по договору №Р42-216/03-22 от 16.03.2022г. в т.ч. НДС 20%;

по платежному №1417 от 17 марта 2022 г. на сумму 5 010 565,00 руб. в пользу ООО «Мотехс-Рус» с назначением платежа – оплата за запчасти по договору №Р42-216/03-22 от 16.03.2022г. в т.ч. НДС 20%.

В виду того, что по результатам проведенной новым руководителем Общества инвентаризации активов и пассивов компании было выявлено полное отсутствие как каких-либо товаро-материальных ценностей на сопоставимые суммы на балансе ООО ТПС, так и сведений о данных операциях в учете и отчетности Общества (полное отсутствие первичных документов), в адрес данного контрагента был направлен соответствующий запрос и позднее претензия, ответ на которые получен не был.

ООО ТПС обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО «Мотехс-Рус» о взыскании суммы необоснованного обогащения в размере 30 055 148 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.03.2023 г. по делу №А62-3494/2022 в удовлетворении иска было отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, истец подал в Двадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, рассмотрев которую по существу, суд апелляционной инстанции постановлением от 03.07.2023 г. оставил решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Арбитражный суд Центрального округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО ТПС постановлением от 26.10.2023 по делу №А62-3494/2022 решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.03.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу № А62-3494/2022 оставил без изменения, а кассационную жалобу ООО ТПС - без удовлетворения.

При этом суды трех инстанций при вынесении судебных актов по делу №А62-3494/2022 исходили из доказанности передачи ООО "Мотехс-Рус" в пользу ООО ТПС товаров на сумму 30 055 148 руб., что подтверждается представленными в материалы дела Договором поставки №Р42-216/03-22 от 16.03.2022 г. и следующих универсальных передаточных документов:

УПД 276482МТХ/01 от 24.03.2022г. на сумму 10 297 009,17 руб. с НДС;

УПД 276490МТХ/01 от 24.03.2022г. на сумму 5 678 719,70 руб. с НДС;

УПД 276491МТХ/01 от 24.03.2022г. на сумму 5 644 702,99 руб. с НДС;

УПД 276492МТХ/01 от 24.03.2022г. на сумму 2 158 154,59 руб. с НДС;

УПД 276495МТХ/01 от 24.03.2022г. на сумму 3 154 900,77 руб. с НДС;

УПД 276763МТХ/01 от 24.03.2022г. на сумму 1 265 996,55 руб. с НДС;

УПД 276496МТХ/01 от 24.03.2022г. на сумму 1 855 664,23 руб. с НДС.

Истец, ссылаясь на отсутствие факта поставки товара со стороны ООО "Мотехс-Рус" в пользу ООО ТПС, полагает, что путем заключения Договора поставки №Р42-216/03-22 от 16.03.2022 г. и осуществления платежей по нему обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдПромСервис" ФИО2 и ООО "Мотехс-Рус" были причинены убытки на 30 055 148 руб.

Истец в рассматриваемом деле полагает, что факт и возможность поставки указанного в УПД количества товара, учитывая его массу, ООО "Мотехс-Рус" не доказаны, а сами УПД оформлены на неимевшие места факты хозяйственной жизни, а содержат в своей основе данные о попытке легализации необоснованно выведенных (полученных) Ответчиками денежных средств из оборотного капитала ООО ТПС, то есть по своей природе они оформлены на некие мнимые и/или притворные сделки.

Суд отмечает, что указанные доводы, включая довод о недействительности Договора поставки №Р42-216/03-22 от 16.03.2022 г., прикрывающего фактическую непоставку ООО "Мотехс-Рус" товаров, заявлялись ООО ТПС в рамках дела № А62-3494/2022, были оценены и отклонены судами трех инстанций. Судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО "Мотехс-Рус" в пользу ООО ТПС 30 055 148 руб. вступили в законную силу.

Таким образом, в настоящем деле ООО ТПС, по сути, преследует цель пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по делу №А62-3494/2022, сторонами которого были ООО ТПС и ООО "Молтехс-Рус" (ФИО2 к участию в деле №А62-3494/2022 не привлекался), путем инициации судебного разбирательства относительно тех же самых фактов в ином арбитражном суде.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлениях от 11.05.2005 № 5-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 17.03.2009 № 5-П, от 21.12.2011 № 30-П, Определении от 15.01.2008 № 193-О-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 19.03.2020 № 309-ЭС19-23230, 30.05.2024 № 306-ЭСЭС19-13175(8), преюдициальное значение решений, принятых в ординарных судебных процедурах, может быть поколеблено лишь в случае, если обнаружена судебная ошибка, без устранения которой компетентным судом невозможна защита права.

В настоящем споре, в части требований на сумму 30 055 148 руб., истец, в нарушение приведенных выше положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций, пытается опровергнуть выводы, сделанные во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-3494/2022 от 20.03.2023.

Принимая во внимание, что в рамках дела № А62-3494/2022 судами установлен факт поставки ООО "Мотехс-Рус" обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдПромСервис" товаров на сумму 30 055 148 руб., а истцом заявляются те же доводы и доказательства, которые получили судебную оценку в рамках дела №А62-3494/2022, суд пришел к выводу о том, что факт причинения ответчиками истцу убытков на сумму 30 055 148 руб. истцом не доказан, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в данной части.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ООО "Мотехс-Рус" и ФИО2 12 900 657,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 01.10.2022 г. – 01.09.2025 г., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты задолженности, подлежащих начислению на сумму убытков в размере 30 055 148 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из рассматриваемых исковых требований по расчету суда проценты за период 02.10.2022 – 02.03.2026 составляют 15 371 355,49 руб.

Принимая во внимание, что судом отказано во взыскании с ООО "Мотехс-Рус" и ФИО2 убытков в размере 30 055 148 руб. требование о взыскании процентов, начисленных на названную сумму убытков, удовлетворению не подлежит.

Истцом заявлены требования о взыскании с ФИО2 29 714 195,69 руб. убытков, в состав которых истцом включены 1 220 000 руб. убытков в виде необоснованного перечисления денежных средств ООО "Алмаз", 8 569 200 руб. убытков в виде переводов денежных средств со счета ООО ТПС на счета, которыми распоряжался ФИО2, с дальнейшим обналичиванием указанных денеженых средств, 16 516 471,68 руб. убытков в виде взысканных с ООО ТПС решением Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области денежных сумм на основании договора, заключенного ФИО2 от имени ООО ТПС с ФИО6, 3 208 524,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 02.10.2022 – 01.09.2025, начисленными на сумму задолженности взысканной с ООО ТПС решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу №А40-177248/2022, 200 000 руб. расходов ООО "Каркаде" по уплате государственной пошлины, взысканных с ООО ТПС решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу №А40-177248/2022.

Истец ссылается на то, что платежным поручением №1423 от 15.04.2023 г. были перечислены денежные средства в размере 1 220 000 руб. в пользу ООО «Алмаз» (Новосибирская область, г. Болотное, ИНН <***>) без какого-либо указания целей (назначения) данного платежа.

В адрес ООО "Алмаз" истцом была направлена претензия от 03.06.2022 г. исх.№10-06/22 (РПО №65000071004768), ответ на которую получен не был.

ООО ТПС обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО «Алмаз» о взыскании задолженности в сумме 1 220 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2023 г. по делу №А45-13072/2023 исковые требования ООО ТПС удовлетворены, с ООО "Алмаз" взыскано в пользу ООО ТПС 1 220 000 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 02.06.2023 г. в размере 61 167,12 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.06.2023 по дату фактической оплаты исходя из суммы долга с применением действующих в соответствующий период ключевых ставок Центрального банка России за каждый день просрочки.

В дальнейшем была установлена невозможность предъявления исполнительного листа к исполнению по причине того, что ООО «Алмаз» было 29.06.2023 г. исключено из ЕГРЮЛ по решению МРИ ФНС России №16 по Новосибирской области как юридическое лицо, в отношении которого имелись недостоверные сведения в части адреса, единоличного исполнительного органа и единственного участника.

По результатам рассмотрения жалобы истца на исключение ООО «Алмаз» из ЕГРЮЛ Управление ФНС России по Новосибирской области решением от 23.10.2023г. №256-р оставило жалобу без удовлетворения, а также сообщило, что единоличный исполнительный орган (директор) и единственный участник ООО «Алмаз» ФИО11 умер 13.02.2022 г., то есть за 2 месяца до момента совершения бывшим руководителем ООО ТПС ФИО2 перечисления средств на счет ООО «Алмаз», фактически не действовавшего к моменту перечисления денежных средств контрагента.

Следовательно, на момент перечисления у ООО "Алмаз" не было органов управления Обществом, способных вступать от его имени в любые договорные и/или иные гражданско-правовые взаимоотношения, о чем бывший руководитель ООО ТПС ФИО2 должен был знать при проявлении им необходимой степени разумности и осмотрительности.

Согласно пп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

ФИО2 за время рассмотрения дела пояснений об основаниях перечисления денежных средств в пользу ООО "Алмаз" не дал, документы, подтверждающие характер взаимоотношений между ООО "Алмаз" и ООО ТПС, доказательства получения Обществом со стороны ООО "Алмаз" равноценного встречного предоставления не представил.

Принимая во внимание решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.08.2023 г. по делу №А27-8436/2023, ФИО2 ссылался на фактическую передачу всей документации о деятельности ООО ТПС ее новому участнику (ФИО5) без какого-либо оформления такой передачи.

Учитывая смерть ФИО5, наступившую 23.10.2024 г., проверить указанные утверждения ФИО2 не представляется возможным, в связи с чем суд их отклоняет в связи с недоказанностью со стороны ответчика.

С учетом недоказанности обоснованности оспариваемой хозяйственной операции, отсутствия доказательств получения ОО ТПС от ООО "Алмаз" встречного предоставления, равноценного перечисленной в пользу ООО "Алмаз" денежной сумме в размере 1 220 000 руб., суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований в указанной части.

Кроме того, при анализе операций по расчетному счету ООО ТПС его новым руководителем были установлены факты совершения ФИО2 перечислений средств на корпоративную карту ООО ТПС №40702810304003030365, выпущенную ПАО «Промсвязьбанк».

За период 2021 г. и январь – апрель 2022г. на указанную карту было переведено денежных средств в общей сумме 7 730 000 руб.

Доказательств выбытия указанной карты из владения ФИО2 в период обналичивания денежных средств ответчиком не представлено.

В этот же период ФИО2 переводил со счета ООО ТПС денежные средства на счет личной дебетовой банковской карты ФИО2 (счет №40817810726005784450, открытый в ОСБ №8615 ПАО "Сбербанк России") в общей сумме 839 200 руб.

Всего со счета ООО ТПС на счета, доступ к которым осуществлялся с использованием личной банковской карты ФИО2 и корпоративной карты, находящейся в распоряжении ФИО2, было перечислено 8 569 200 руб.

Указанные факты подтверждаются выпиской по расчетному счету ООО ТПС №40702810804000029028, открытому в ПАО «Промсвязьбанк» Сибирский филиал в г. Новокузнецке за период с 2021 г. по апрель 2022 г., а также аналитической ведомостью операций по перечислению средств на данные карты за период 2021 г. – апрель 2022 г.

Возражая против иска в указанной части ФИО2 сообщал, что все перечисления были им сделаны исключительно в интересах ООО ТПС.

При этом ФИО2 отказался предоставлять какие-либо документы в подтверждение приведенных им доводов также ссылаясь на фактическую передачу всей документации о деятельности ООО ТПС ее новому участнику (ФИО5) без какого-либо оформления.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно абзацу второму пункта 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.

Следовательно, единственным доказательством целевого использования подотчетных сумм являются авансовые отчеты, составляемые подотчетным лицом, с прилагаемыми к ним подтверждающими первичными документами несения расходов.

Добросовестный руководитель общества, получая под отчет денежные средства и расходуя их на нужды предприятия, при оставлении своей должности предпримет все необходимые и разумные старания с целью исключить в дальнейшем любые материальные притязания к нему в отношении израсходованных средств.

Уничтожение же оправдательных документов либо безразличное отношение к их судьбе являются рисками недобросовестного руководителя.

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Определениями суда ФИО2 неоднократно предлагалось представить доказательства надлежащего (разумного и добросовестного) исполнения ответчиком своих обязанностей в качестве единоличного исполнительного органа ООО ТПС, пояснения с документальным обоснованием о необходимости и целесообразности (обоснованности) для ООО "Трейдпромсервис" перечисления ООО "Алмаз" и перечислений на корпоративную карту, которой распоряжался ФИО2, и его личную банковскую карту (определения от 02.12.2024, 24.02.2025. 24.03.2025, 28.07.2025).

Согласно пп. 1 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

В настоящем случае снятие денежных средств ООО ТПС ФИО2 со счета ООО ТПС при непредставлении отчетов об их расходовании производилось ответчиком в условиях конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, что свидетельствует о недобросовестности его действий.

Определением от 28.07.2025 суд предложил ФИО2 представить документы, подтверждающие установленный размер заработной платы в качестве директора ООО "ТрейдПромСервис".

Указанные документы в материалы дела не поступили.

С учетом отсутствия доказательств обоснованности возражений ФИО2 против рассматриваемого требования о взыскании 8 569 200 руб. убытков, причиненных выводом денежных средств из хозяйственной сферы ООО ТПС путем их перечисления на иные банковские счета и дальнейшего обналичивания ФИО2, суд признал указанные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 04.02.2025 г. по делу №2-659/2025 (УИД 42RS0019-01-2024-007531-21) с ООО ТПС в пользу ФИО6 взыскана задолженность по оплате арендных платежей по Договору №32/17 от 29.09.2017 г. в сумме 2 672 601,31 руб., пеня за период 11.10.2017 – 12.08.2024 в сумме 13 828 893, пеня в размере 0,5% от суммы задолженности 2 672 601,31 руб. с 13.08.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14 977,37 руб.

Решение Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 04.02.2025 г. по делу №2-659/2025 оставлено в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 05.02.2026 г.

Решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 04.02.2025 г. по делу №2-659/2025 установлено, что между ФИО6 (арендодателем) и ООО «ТрейдПромСервис» (арендатором), от имени которого действовал ФИО2, 29.09.2017 был заключен Договор № 32/17 на аренду специализированного транспорта без предоставления услуг по управлению.

Согласно п. 1.1 Договора №32/17 арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование, принадлежащую арендодателю на праве собственности технику - бульдозер марки Shantui SD 32, заводской номер SD32AA103757, без оказания услуг по управлению им (без экипажа), арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить бульдозер.

Согласно п.3.2 договора размер арендной платы составляет 4 500 руб. за один календарный месяц.

Согласно акту приемки-передачи от 29.09.2017, бульдозер марки Shantui SD 32, заводской помер SD32AA103757 был передан арендодателем и получен арендатором.

31.12.2018 между ФИО6 и ООО ТПС, от имени которого действовал ФИО2, подписан протокол согласования договорного тарифа № 1 к договору па аренду специализированного транспорта без предоставления услуг по управлению № 32/17 от 29 сентября 2017, согласно которому стороны продлили срок действия договора, а также изменили размер арендной платы на 40 000 руб. за один календарный месяц.

29.04.2022 ФИО6 и ООО ТПС, от имени которого действовал ФИО2, подписан акт сверки взаимных расчетов по арендным платежам за период с 29.09.2017 но 29.04.2022, согласно которому задолженность по арендной плате составляет 1 355 473,28 руб.

Пояснений о причинах формирования указанной задолженности с документальным обоснованием ФИО2 не представил.

В связи с недоказанностью оплаты ООО ТПС арендной платы по Договору №32/17 решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 04.02.2025 г. по делу №2-659/2025 (УИД 42RS0019-01-2024-007531-21) с ООО ТПС в пользу ФИО6 взыскана задолженность по оплате арендных платежей по Договору №32/17 от 29.09.2017 г. в сумме 2 672 601,31 руб., пеня за период 11.10.2017 – 12.08.2024 в сумме 13 828 893, пеня в размере 0,5% от суммы задолженности 2 672 601,31 руб. с 13.08.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14 977,37 руб.

Взысканные решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 04.02.2025 г. по делу №2-659/2025 денежные суммы истец считает убытками, причинными бывшим руководителем ФИО2

В соответствии с письмом Инспекции Гостехнадзора Новокузнецкого района Кемеровской области – Кузбасса от 09.06.2025 бульдозер гусеничный Shantui SD 32, заводской помер SD32AA103757, гос. рег. знак <***>, зарегистрирован за ФИО6 07.09.2017 г., технический осмотр осуществлялся 07.09.2017 г. при постановке самоходной машины на государственный регистрационный учет, и 06.09.2018 г. осуществлен ежегодный государственный осмотр, выдан талон технического освидетельствования сроком действия до 06.09.2019 г. В период с 06.09.2019 по настоящее время заявлений на ежегодный государственный осмотр в Инспекцию не поступало.

Судом предлагалось ФИО2 представить письменные пояснения о том, где и каким образом (для каких целей) был использован в финансово-хозяйственной деятельности ООО «ТПС» арендованный бульдозер марки Shantui SD32, ПСМ серии ТТ 014318, заводской номер SD32AA103757 (периоды и места эксплуатации, технического обслуживания и хранения, сведения о лицах, в интересах которых выполнялись работы с использованием данного бульдозера, конкретные данные о периодах отражения этих операций в бухгалтерском и налоговом учете ООО «ТПС», сведения о текущем месте нахождения (хранения) данного бульдозера и лице, ответственном за его хранение (с указанием контактных данных), с представлением соответствующих подтверждающих данные сведения первичных документов) (определения от 19.05.2025, 28.07.2025).

ФИО2 сообщил, что бульдозер использовался в деятельности ООО ТПС (сдавался в аренду), в подтверждение чего ссылался на наличие в его распоряжении только проекта договора аренды бульдозера №ГОРСТ/ТПС 02/02-2021 от 02.02.2021 г., пользователем техники по которому является ООО "Горст+".

Согласно сведениям, содержащимся в разделе 9 «Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» деклараций по НДС за 1-4 квартал 2021 г. и 1 квартал 2022 г., фактов выставления в 1-4 квартале 2021 г. и 1 квартале 2022 г. счетов-фактур от имени ООО ТПС за аренду бульдозера по договору возмездного оказания услуг №ГОРСТ/ТПС 02/02- 2021 от 02.02.2021 г. в адрес ООО «Горст+» не было.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.10.2025 г. у ИФНС России по Центральному району г. Новокузнецка истребованы книги продаж ООО ТПС за 1-4 кварталы 2021 г.

Из представленных ИФНС России по Центральному району г. Новокузнецка истребованы книг продаж ООО ТПС за 1-4 кварталы 2021 г. также не следует, что между ООО ТПС и ООО "Горст+" осуществлялись соответствующие операции.

Кроме того, исходя из сведений об операциях по счетам ООО ТПС за 2021 г. между ООО ТПС и ООО «Горст+» не было перечисления денежных средств в рамках договора возмездного оказания услуг №ГОРСТ/ТПС 02/02-2021 от 02.02.2021 г.

С учетом изложенного, суд отклоняет рассматриваемый довод ФИО2

В соответствии с абз. 3 пп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

ФИО2 не представлено доказательств того, что сделка с ФИО6 была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды ООО ТПС. Доказательства необходимости заключения договора аренды с К.О.ИБ. в целях исключения для ООО ТПС еще большего ущерба ФИО2 также не представлены.

Суд обращает внимание, что несмотря на неоднократные предложения суда ФИО2 не раскрыл экономическую целесообразность для ООО ТПС заключения Договора №32/17 с ФИО6, не пояснил какую экономическую выгоду от заключения указанного договора аренды получило ООО ТПС с 2017 г., не раскрыл дальнейшее использование ООО ТПС полученного в 2017 г. в аренду бульдозера, в том числе не назвал пользователей (субарендаторов), места возможного использования и прочее.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об убыточности для ООО ТПС Договора №32/17, заключенного 29.09.2017 от имени ООО ТПС ФИО2, поскольку арендные платежи в пользу ФИО6 ООО ТПС обязано платить независимо от получения дохода от использования арендованного бульдозера, а факт получения дохода от его использования и размер дохода не доказаны.

Согласно п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" (далее - Закон об ОСАГО).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

По расчету суда неустойка, взысканная с ООО ТПС решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 04.02.2025 г. по делу №2-659/2025 за период 13.08.2024 – 02.03.2026 составляет 7 576 824,71 руб., а общая сумма неустойки за период 11.10.2017 – 02.03.2026 составляет 21 405 717,71 руб.

Суд пришел к выводу, что в условиях, когда ФИО2, несмотря на возбуждение рассматриваемого дела (определение от 04.04.2024), скрывал информацию о заключении Договора №32/17 до получения ООО ТПС решения Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 04.02.2025 г. по делу №2-659/2025, после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи ООО ТПС документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.08.2023 г. по делу №А27-8436/2023), его действия не могут быть признаны добросовестными (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"), в связи с чем удовлетворяет исковые требования о взыскании 24 093 296,39 руб. (2 672 601,31 руб. убытков в виде взысканной в пользу ФИО6 основной задолженности, + 21 405 717,71 руб. убытков в виде взысканной в пользу ФИО6 пени за период 11.10.2017 – 02.03.2026, + 14 977,37 руб. взысканных в пользу ФИО6 расходов по уплате государственной пошлины), а также требование о взыскании неустойки в размере 0,5% за каждый день просрочки, начисляя ее на денежную сумму в размере 2 672 601,31 руб. (ее остаток), начиная с 03.03.2026 г. по день фактической уплаты указанной денежной суммы.

Истец также просит взыскать с ФИО2 убытки в виде 3 208 524,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 02.10.2022 – 01.09.2025, начисленными на сумму задолженности, взысканной с ООО ТПС решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу №А40-177248/2022, 200 000 руб. расходов ООО "Каркаде" по уплате государственной пошлины, взысканных с ООО ТПС решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу №А40-177248/2022.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу №А40-177248/2022 установлено, что 10.02.2022 между ООО «Каркаде» (покупатель) и ООО «ТрейдПромСервис» (продавец) заключен договор купли-продажи (поставки) №4699/2022, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство Бульдозер Komatsu D275A-5D в соответствии со спецификацией к договору.

Согласно п. 2.1 Договора №4699/2022 общая стоимость товара составляет 38 260 000 руб.

Согласно п. 2.3 Договора №4699/2022 оплата по договору производится путем внесения предоплаты в размере 100 % от общей стоимости товара, что в номинальном выражении составляет 38 260 000 руб. в течение 21 банковского дня с момента подписания договора.

ООО «Каркаде» исполнило свои обязательства по Договору №4699/2022, перечислив 11.03.2022 на расчетный счет продавца (ООО ТПС) денежные средства в размере 38 260 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 18031 от 11.03.2022.

В нарушение п. 3.1 Договора №4699/2022 поставщик свои обязательства не исполнил, товар лизингополучателю не передан.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу №А40-177248/2022 с ООО «ТрейдПромСервис» (ИНН: <***>) в пользу ООО «Каркаде» (ИНН: <***>) взыскано 38 060 000 руб. задолженности, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 27.04.2022 по дату фактической оплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, и государственная пошлина в размере 200 000 руб.

В обоснование исковых требований о взыскании с ФИО2 3 208 524,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 02.10.2022 – 01.09.2025, 200 000 руб. расходов ООО "Каркаде" по уплате государственной пошлины, истец ссылается на то, что из денежных средств в сумме 38 260 000 руб. ФИО2 была перечислена их часть в сумме 30 055 148 руб. ООО "Мотехс-Рус" в рамках исполнения Договора поставки №Р42-216/03-22 от 16.03.2022 г., что сделало невозможным приобретение ООО ТПС бульдозера Komatsu D275A-5D для последующей передачи ООО "Каркаде". В связи с этим, по мнению истца, Договор №4699/2022 не был исполнен со стороны ООО ТПС, что привело к взысканию с ООО ТПС в пользу ООО "Каркаде" основного долга, процентов и расходов на уплату государственной пошлины.

Доказательств недобросовестности и (или) неразумности действий ФИО2 в рамках исполнения Договора купли-продажи (поставки) №4699/2022 не представлено.

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, с учетом имеющихся в деле доказательств перенаправление директором денежных средств, полученных в рамках одного договора, на исполнение обязательств по другому договору само по себе не может расцениваться в качестве основания для привлечения директора к ответственности, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ФИО2 убытков в виде 3 208 524,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 02.10.2022 – 01.09.2025, начисленными на остаток суммы задолженности, взысканной с ООО ТПС решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу №А40-177248/2022, 200 000 руб. расходов ООО "Каркаде" по уплате государственной пошлины, взысканных с ООО ТПС решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу №А40-177248/2022.

ФИО2, возражая против иска, ссылается на разъяснения в п. 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2025 г., (далее также – Обзор), согласно которым тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о существующих обязательствах организации, закрепленном на ее балансе имуществе, и особенностях хозяйствования, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя общества.

Иными словами, новый участник общества принимает на риски, связанные с теми фактами и обстоятельствами хозяйственной жизни общества, о которых ему было или должно было быть известно на момент приобретения доли уставного капитала, и впоследствии не вправе ссылаться на данные обстоятельства в обоснование требований о взыскании убытков с руководителя общества.

В обоснование указанного довода ФИО2 ссылается на то, что ФИО5 был принят на работу в ООО «ТрейдПромСервис» на должность заместителя директора в соответствии с Трудовым договором № 8 от 24.01.2022 г.

Согласно Разделу II Должностной инструкции, являвшейся частью Трудового договора, к числу обязанностей заместителя директора относились организация совместной работы и взаимодействия структурных подразделений компании, контроль за их деятельностью, решение вопросов финансово-экономической и производственной деятельности, содействие выполнению задач, связанных с текущей организационно-исполнительной работой компании, обеспечение исполнения компанией обязательств перед своими контрагентами, контроль ведения учета расходования и поступления средств, использования товарно-материальных ценностей, контроль соблюдения финансовой дисциплины.

Суд отмечает, что иск к ФИО2 предъявлен самим ООО "ТрейдПромСервис", а не его участником ФИО5

Кроме того, доводы ФИО2 о том, что будучи заместителем директора ООО «ТрейдПромСервис», ФИО5 располагал исчерпывающей информацией о фактах хозяйствования компании, существующих обязательствах, совершении тех или иных распорядительных действий, в том числе касающихся исполнения Договоров поставки № 4699/2022 от 10.02.2022 г. и № Р42-216/03-22 от 16.03.2022 г., Договора аренды специализированной техники № 32/17 от 29.09.2017 г., документально не подтверждены.

Суд критически относится к утверждению ФИО2 о том, что при исполнении своих должностных обязанностей ФИО5 ни разу не выражал сомнений в обоснованности и целесообразности совершения компанией каких-либо сделок, осуществления платежей, денежных переводов и перечислений, не заявлял соответствующих возражений директору ООО «ТрейдПромСервис», поскольку, во-первых, ФИО2 не представлено никаких документов, свидетельствующих об одобрении ФИО5 действий ФИО2, а во-вторых, распоряжение денежными средствами Общества (платежи, переводы и перечисления) осуществлялось исключительно ФИО2 и одобрения при их совершении (вторая подпись в системе Банк-Клиент или подобное) не требовали.

Суд отклоняет рассматриваемый довод ФИО2, как основанный на неправильном применении норм права.

В п. 16 Обзора отмечено, что участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.

В рассматриваемом случае подтвержден факт сокрытия ФИО2 информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества (решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.08.2023 г. по делу №А27-8436/2023), решений участника Общества, впоследствии продавшего свою долю ФИО5, об одобрении спорных операций не имеется.

ФИО2 до выхода из Общества являлся его единственным участником и единоличным исполнительным органом и, следовательно, обладая в Обществе всей полнотой исполнительно-распорядительных функций мог совершать любые сделки с имуществом Общества.

Разъяснения п. 16 Обзора не могут быть в настоящем случае применены в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку ориентированы на защиту добросовестного директора, действовавшего с согласия участников Общества.

Суд обращает внимание, что добросовестность действий ФИО2 не доказана. Напротив, имеющиеся в деле доказательства в части удовлетворенных судом требований свидетельствуют о недобросовестности ФИО2 и злоупотреблении правом.

Возражая против иска ООО «Трейд Пром Сервис», ФИО2 ссылается на то, что требования о взыскании убытков с бывшего директора Общества заявлены в интересах нового собственника бизнеса - ФИО5 -, и, будучи обоснованными теми обстоятельствами хозяйствования, о которых ФИО5 было известно или должно было быть известно еще на момент приобретения доли уставного капитала и становления участником общества, удовлетворению не подлежат.

В ходе судебного разбирательства по делу № А27-4508/2024 ФИО5 скончался. По мнению ФИО2, с условиях неопределенности правового статуса доли уставного капитала, принадлежавшей умершему участнику, заявленный иск поддерживается ООО «ТрейдПром Сервис» в интересах оставшегося участника компании - ФИО9.

ФИО2 полагает, что на момент вхождения в состав участников «ТрейдПромСервис» ФИО9 был или во всяком случае должен был быть осведомлен об обстоятельствах хозяйственной жизни ООО ТПС, положенных в обоснование рассматриваемых в настоящем деле требований.

Доказательства осведомленности ФИО9 об обстоятельствах хозяйственной жизни Общества ФИО2 не представлены.

Воронов АВ.Б. считает, что действуя добросовестно и разумно и проявляя необходимую степень заботы и осмотрительности, ФИО9, намеревавшийся вступить в ООО «Трейд ПромСервис», должен был получить исчерпывающую информацию о действительном финансовом и хозяйственном состоянии общества.

На основании предыдущих утверждений ФИО2 делает вывод о том, что войдя в состав участников ООО «ТрейдПромСервис», ФИО9 принял на себя риски, связанные с заключением и исполнением Договоров поставки № 4699/2022 от 10.02.2022 г. и № P42-216/03-22 от 16.03.2022 г. и с иными известными или должными быть известными ему фактами и обстоятельствами хозяйствования общества, и не вправе ссылаться на данные обстоятельства в обоснование требований о взыскании убытков с бывшего руководителя.

Указанные соображения ФИО2 суд отклоняет как основанные на неправильном толковании норм права, поскольку к моменту вступления ФИО9 в Общество (11.04.2024 г.) анализ информации о разумности и добросовестности действий бывшего директора ООО ТПС ФИО2 был фактически исключен им самим путем удержания документов о деятельности Общества, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО2

Согласно п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Доводы истца, ответчиков и третьих лиц, оценка которых не нашла своего отражения в тексте решения, отклоняются судом как основанные на неверном толковании действующих норм права и противоречащие материалам судебного дела, а также как не влияющие на исход рассмотрения настоящего спора.

Доказательства, представленные в материалы дела и не нашедшие оценки в решении, не опровергают выводы суда по сути спора, в связи с чем расцениваются судом критически и отклоняются как не влияющие на выводы суда по делу.

По расчету суда цена иска на день принятия решения составляет 82 717 523,90 руб., при этом при обращении истца в суд цена иска составляла 39 094 348 руб., а подлежавшая уплате в тот момент государственная пошлина – 200 000 руб.

Таким образом, в связи с увеличением исковых требований на 43 623 175,90 руб. доплате подлежит 661 232 руб. государственной пошлины (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.02.2026 N 307-ЭС25-13365 по делу N А56-27152/2024).

На основании ст. 110 АПК РФ сумма подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины распределяется судом между истцом и ответчиком пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, в связи с чем взысканию с истца в доход федерального бюджета подлежит 480 176,11 руб. государственной пошлины (с учетом зачета на сумму 28 280,70 руб., произведенного определением суда от 04.04.2024 г.), а с ответчика – 352 775,19 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТрейдПромСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Мотехс-Рус" (ОГРН: <***>, ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТрейдПромСервис» к ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдПромСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 33 910 777,09 руб., в том числе 33 882 496,39 руб. убытков, 28 280,70 руб. расходов на уплату государственной пошлины, неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки, начисляя ее на денежную сумму в размере 2 672 601,31 руб. (ее остаток), начиная с 03.03.2026 г. по день фактической уплаты указанной денежной суммы, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляя такие проценты на денежную сумму в размере 9 804 177,37 руб. (ее остаток), начиная со дня вступления в законную силу настоящего решения по день фактической уплаты указанной денежной суммы.

В удовлетворении остальной части исковых требований к ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 53 642,68 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрейдПромСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 118 076,62 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья В.В. Тимохин