Решение от 20 августа 2019 г. по делу № А48-6194/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А48 – 6194/2019

г. Орёл

20 августа 2019 года

Резолютивная часть решения принята 13.08.2019.

Мотивированное решение изготовлено 20.08.2019.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Г. Кудряшовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества "Юнмарт" (302004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Ливенский комбинат хлебопродуктов закрытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Орловская Нива" (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 18.09.2016 в сумме 219 288 069 руб. 00 коп.,

при участии в заседании:

от истца - ФИО1.(паспорт; приказ от 03.05.2017 №1; решение единственного ЗАО "Юнмарт" от 03.05.2017);

от ответчика -представитель ФИО2.(паспорт; доверенность от 21.12.2018 57 АА 0936690),

установил:

Закрытое акционерное общество «Юнмарт» (далее – истец, ЗАО «Юнмарт») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ливенский комбинат хлебопродуктов закрытого акционерного общества» Агропромышленный комплекс "Орловская Нив» (далее – ответчик, ООО «Ливенский КХП ЗАО «АПК «Орловская Нива») о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 18.09.2016 в сумме 221 838 069 руб. 00 коп.,

12.08.2019 истец уточнил заявленные исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность по договору уступки прав требования (цессии) от 18.09.2016 в сумме 219 288 069 руб. 00 коп.

Суд, в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнение заявленных исковых требований.

В ходе судебного заседания, 13.08.2019 истец поддержал уточненную редакцию исковых требований.

13.08.2019 руководствуясь ч. 4 ст. 137 АПК РФ, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство по первой инстанции.

Исковые требования мотивированы тем, что по договорам цессии от 01.02.2016, 25.04.2016, 25.04.2016, 25.04.2016, 06.06.2016, 06.06.2016, 14.09.2019 у ООО «Ливенский КХП ЗАО «АПК «Орловская Нива» имеется задолженность перед ЗАО «Юнмарт» на сумму 219 288 069 руб. 00 коп., которая последним не уплачивается.

Согласно представленному отзыву на исковое заявление от 12.08.2019 исх. №649, ответчик признал сумму долга в размере 219 588 069 руб. 00 коп. В ходе судебного заседания, 13.08.2019 ответчик также признал иск.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает установленными следующие обстоятельства.

14.09.2016 между ООО «Колос» (далее – цедент) и ООО «Ливенский КХП ЗАО «АПК «Орловская Нива» (далее – цессионарий) был заключен догвоор уступки права требования (далее – договор от 14.09.2019, договор цессии от 14.09.2016).

Согласно договору цессии от 14.09.2016 цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Грант» в размере 2205000 руб., возникшее из обязательства: договор беспроцентного займа , подтверждаемого следующими документами: договор беспроцентного займа от 16.05.2016, 07.05.2016, 24.05.2016, 10.06.2016, 05.08.2016, 08.08.2016, 14.09.2016, платежное поручение №22 от 17.05.2016, платежное поручение №23 от 18.05.2016, платежное поручение №28 от 24.05.2016, платежное поручение №46 от 10.06.2016, платежное поручение №87 от 25.07.2016, платежное поручение №75 от 08.08.2016, платежное поручение № 83 от 19.08.2016, платежное поручение №95 от 14.09.2016, акт сверки от 14.09.2016 (п. 1.1).

В соответствии с актом приема – передачи документации от 14.09.2016 ООО «Колос» и ООО «Ливенский КХП ЗАО «АПК «Орловская Нива» цедент во исполнение своего обязательства, предусмотренного пунктом 3.1.2 договора цессии от 14.09.2016, передает цессионарию оригиналы документов указанных в пункта 1,2,3 акта приема-передачи документации.

Договор цессии от 14.09.2016 и акт приема – передачи документации от 14.09.2016 подписан сторонами, скреплен печатями и оспорен не был.

18.09.2016 между ООО «Колос» (далее – цедент) и ЗАО «Юнмарт» (далее – цессионарий) был подписан договор уступки прав требования (цессии) (далее – договор от 18.09.2016, договор цессии от 18.09.2016).

Согласно договору от 18.09.2016, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Цеденту по договору от 01.02.2016, от 25.04.2016, от 25.04.2016, от 25.04.2016, от 06.06.2016, от 06.06.2016, договору цессии от 14.09.2016, заключенных между цедентом и должником ООО «Ливенский КХП ЗАО «АПК «Орловская Нива» 9п. 1.1).

Права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляют 236 462 069 руб. 00 коп.(п. 1.2).

Уступка прав требований цедента к должнику, осуществляемая по договору является возмездной. В качестве оплаты уступаемые права требования цедента к должнику. Цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 236 462 069 руб. 00 коп. (п. 2.1-2.2).

Во исполнение условий договора цессии от 18.09.2016, истцом были представлены:

- договор поставки зерна от 01.02.2016 заключенный между ООО «Колос» и ответчиком, подписанный и скрепленный печатями, а также счет – фактура от 22.02.2016 на сумму 45000000 руб. 00 коп. товарная накладная №1 от 22.02.2016 на сумму 45000000 руб. 00 коп., счет – фактура от 24.03.2016 на сумму 25000000 руб. 00 коп., товарная накладная №2 от 24.03.2016 на сумму 25000000 руб. 00 коп.;

- договор поставки зерна от 25.04.2016, заключенный между ООО «Колос» и ответчиком, подписанный скрепленный печатями сторон, а также товарная накладная №3 от 27.04.2016 на сумму 14040000 руб. 00 коп. счет – фактура от 27.04.2016 на сумму 14040000 руб. 00 коп.;

- договор поставки зерна от 25.04.2016, заключенный между ООО «Колос» и ответчиком, подписанный и скрепленный печатями сторон, а также товарная накладная №4 от 27.04.2016 на сумму 62339740 руб. 00 коп., счет – фактура от 27.04.2019 на сумму 62339740 руб. 00 коп., товарная накладная №6 от 08.06.2016 на сумму 7120620 руб. 00 коп., счет – фактура от 08.06.2016 на сумму 7120620 руб. 00 коп.;

- договор поставки зерна от 25.04.2016, заключенный между ООО «Колос» и ответчиком, подписанный скрепленный печатями сторон, а также товарная накладная №5 от 27.04.2016 на сумму 40486400 руб. 00 коп., счет – фактура от 27.04.2016 на сумму 40486400 руб. 00 коп.;

- договор поставки зерна от 06.06.2016, заключенный между ООО «Колос» и ответчиком, подписанный скрепленный печатями сторон, а также товарная накладная №7 от 17.06.2019 на сумму 18975000 руб. 00 коп., счет – фактура от 17.06.2016 на сумму 18975000 руб. 00 коп.;

- договор поставки зерна от 06.06.2016, заключенный между ООО «Колос» и ответчиком, подписанный скрепленный печатями сторон, а также товарная накладная №9 от 30.06.2016 на сумму 12750000 руб. 00 коп., счет – фактура от 30.06.2016 на сумму 12750000 руб. 00 коп., товарная накладная № 8 от 17.06.2016 на сумму 33900309 руб. 00 коп., счет – фактура от 17.06.2016 на сумму 33900309 руб. 00 руб.

В период с даты заключения договора до 15.01.2019 ответчиком частично была оплачена задолженность на сумму 9 294 000 руб. 00 коп.

15.01.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности (л.д.7), которая была оставлена последним без удовлетворения, что и послужило основанием, для обращения истца с настоящим исковым заявлением в суд.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования, подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статьями 309, 314 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и в установленный срок.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В период с 01.02.2019 по 17.05.2019, ответчиком была частично оплачена задолженность:

-№218 от 01.02.2019г. на сумму 1 200 000 руб.,

-№246 от 05.02.2019г. на сумму 100 000 руб.,

-№363 от 19.02.2019г. на сумму 1 000 000 руб.,

-№615 от 20.03.2019г. на сумму 30 000 руб.,

-№627 от 21.03.2019г. на сумму 300 000 руб.,

-№731 от 04.04.2019г. на сумму 100 000 руб.,

-№854 от 19.04.2019г. на сумму 700 000 руб.,

-№889 от 25.04.2019г. на сумму 500 000 руб.,

-№904 от 26.04.2019г. на сумму 100 000 руб.,

-№913 от 30.04.2019г. на сумму 1 100 000 руб.,

-№974 от 14.05.2019г. на сумму 100 000 руб.,

-№1043 от 17.05.2019г. на сумму 200 000 руб.

Таким образом, остаток задолженности составил – 221 638 069 руб. 00 коп.

В период с 20.05.2019 по 05.08.2019 ответчиком была частично оплачена задолженность:

-№1046 от 20.05.2019г. на сумму 50 000 руб.,

-№ 1107 от 29.05.2019г. на сумму 2 000 000 руб.,

-№1252 от 17.06.2019г. на сумму 100 000 руб.,

-№1522 от 19.07.2019г. на сумму 100 000 руб.

-№1629 от 05.08.2019г. на сумму 100 000 руб.

Таким образом, к моменту рассмотрения настоящего искового заявления остаток задолженности составил 219 288 069 руб. 00 коп.

Также факт наличия задолженности в сумме 219 288 069 руб. 00 коп. подтверждается актом сверки, подписанном сторонами и скрепленными печатями по состоянию на 08.08.2019.

В силу того, что по договору цессии от 18.09.2019 право требования взыскании задолженности перешло к «ЗАО «Юнмар», наличие задолженности в сумме 219 288 069 руб. 00 коп. признается, то с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в сумме 219 288 069 руб. 00 коп.

В соответствии со статье 110 АПК РФ, расходы по оплате гоударственной пошлины в сумме 200 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 164-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ливенский комбинат хлебопродуктов закрытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Орловская Нива" (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН: <***>) в пользу Закрытого акционерного общества "Юнмарт" (302004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору уступки прав требования (цессии) от 18.09.2016 в сумме 219 288 069 руб. 00 коп., а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Г. Кудряшова