Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А57-13986/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-13986/2017
28 декабря 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 26 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2017 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения

в рамках дела по заявлению кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой-М», 410005, <...>, ОГРН <***> (далее – ООО «Ремстрой-М») о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью «УК «Горизонт», 410015, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «УК «Горизонт»),  несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ФИО2, по паспорту,

представителя ООО «Ремстрой-М» - ФИО3, по доверенности от 25.06.2017 года, сроком до 31.12.2018,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2017 заявление кредитора о признании должника - ООО «УК «Горизонт» несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2017 (резолютивная часть от 02.08.2017) заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой-М» (410005, <...>, ОГРН <***>) о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Горизонт" (410015, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдение на четыре месяца, сроком по 02 декабря 2017 года. Временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер по сводному реестру 10289, адрес для корреспонденции: 410009, <...> Октября, д.58, кв. 91), член саморегулируемой  организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано на сайте ЕФРСБ 15.08.2017 (№ 2004345).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании были объявлены перерывы с 19.12.2017 г. по 25.12.2017 г. до 12 час. 20 мин., с 25.12.2017 г. по 26.12.2017 г. до 12 час. 20 мин. соответственно, о чем были вынесены протокольные определения. После перерыва судебное заседание продолжено.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет временного управляющего о своей деятельности от 11.12.2017, анализ финансового состояния ООО «УК «Горизонт», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «УК «Горизонт» от 01.12.2017, реестр требования кредиторов по состоянию на 18.12.2017, протокол собрания кредиторов ООО «УК «Горизонт» от 18.12.2017, бюллетени для голосования, журнал регистрации участников собрания кредиторов, документы, подтверждающие полномочия участников собрания.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания наблюдения.

Временный управляющий в судебном заседании суду пояснил, что им выполнены все необходимые мероприятия в рамках проведения процедуры наблюдения, поскольку восстановление платежеспособности должника невозможно, что подтверждено результатами анализа финансового состояния должника, ходатайствует о признании ООО «УК «Горизонт» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Возражений относительно открытия конкурсного производства не поступило.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, заслушав временного управляющего, представителя должника, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 33 820 057,78 руб.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

На основе анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства - конкурсное производство при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должника.

01.12.2017 г. составлена инвентаризационная опись основных средств должника, согласно которой балансовая стоимость имущества 0 тыс. руб.

За период процедуры наблюдения оценка имущества должника не проводилась.

Таким образом, суд приходит к выводу, что имеется возможность пополнения конкурной массы, достаточного для покрытия судебных расходов связанных с проведением процедуры банкротства.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «УК «Горизонт», проведенной в процедуре наблюдения, были сделаны следующие выводы: об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО «УК «Горизонт»; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «УК «Горизонт».

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 18.12.2017. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов 18.12.2017 составляет 25 716 069,03 руб., что составляет 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 18.12.2017 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол собрания кредиторов от 18.12.2017, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Собрание проводилось с повесткой дня:

1. Отчет временного управляющего.

2. Принятие решения о дальнейшей процедуре банкротства и об обращении в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3. Определение требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

4. О выборе кандидатуры арбитражного управляющего для представления в арбитражный суд Саратовской области.

5. О выборе реестродержателя.

Собрание кредиторов приняло следующие решения:

1. Воздержаться от принятия решения о принятии отчета о деятельности временного управляющего принять к сведению («ЗА» — 3 355 348 голосов 10,38%), «ПРОТИВ» — 79 275 голосов (0,24%), «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» — 22 281 444 голосов (68,9%)).

2. Ходатайствовать перед Арбитражным судом Саратовской области о признании должника банкротом и введении о введении в отношении должника конкурсного производства сроком на 6 месяцев (большинством голосов (79,52%)).

3. Требования к арбитражному управляющему предъявлять согласно ст. 20 и ст.20.2 ФЗ РФ № 127-ФЗ от 26.10.2002г (большинством голосов (79,52%)).

4. Определить кандидатуру ФИО4, члена КМ СРО АУ «Единство» для представления в Арбитражный суд Саратовской области, в качестве арбитражного управляющего ООО УК «ГОРИЗОНТ» (большинством голосов (68,9%)).

5. Реестродержателя не избирать, обязанности реестродержателя возложить на арбитражного управляющего (большинство голосов (79,52%)).

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – ООО «УК «Горизонт» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и  введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на четыре месяца.

Вместе с тем, суд обращает внимание конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «УК «Горизонт», что согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче заявления ООО «Ремстрой-М» предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины, в связи с чем, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 рублей подлежат взысканию с ООО «УК Горизонт» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

Признать Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Горизонт" (410015, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство, сроком на четыре месяца, по 26 апреля  2017 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 24 апреля  2018 года на 10 часов 15 минут  в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 301.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Горизонт" (410015, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход бюджета государственную пошлину в размере 6000,00 рублей.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону: <***>, 98-39-57 (факс), документы могут быть направлены в адрес арбитражного суда по электронной почте: info@saratov.arbitr.ru.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                      


Л.А. Макарихина