Постановление от 29 сентября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А67-8556/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2020 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Ишутиной О.В.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление плюс» (634057, <...>) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.)

по делу № А67-8556/2015 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (город Томск; ИНН <***>), принятое

по заявлениям ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания союз» о признании недействительными торгов (лот № 2, пункт 3) и договора купли-продажи

от 03.01.2018, заключённого финансовым управляющим ФИО3 с ФИО4 Саид Ахмедовичем.

В заседании приняли участие: директор общества с ограниченной ответственностью «Управление плюс» ФИО5 по решению участника

от 09.07.2020; представитель общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие «Квадро» - ФИО6 по доверенности

от 25.06.2020; представитель общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания союз» - ФИО7 по доверенности

от 10.08.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 08.12.2015 принято заявление о признании гражданина ФИО1 (далее - ФИО1, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Томской области от 06.04.2016

в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации

долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО3.

Решением от 16.12.2016 Арбитражный суд Томской области признал должника несостоятельным (банкротом), ввёл процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО3

Определением от 12.12.2017 Арбитражный суд Томской области утвердил Положение о порядке и условиях продажи имущества должника

от 26.10.2017 с установлением начальной цены продажи, в том числе:

лот № 1 - право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие «Квадро» (далее - ООО «СП «Квадро») в размере 34 985 795 рублей 37 копеек, как обеспеченное

залогом имущества должника, на основании определения суда

от 12.04.2016 по делу № А67-8101/2013 - 30 120 047 рублей 92 копейки;

лот № 2, пункт 3 - право требования задолженности к обществу

с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие «Рекон-К» (далее - ООО «СП «Рекон-К») в размере 28 596 754 рублей 27 копеек

на основании определения суда от 13.08.2014 по делу А67-5248/2012 -

54 852 рубля 75 копеек.

ФИО2 (далее - ФИО2) и общество

с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания союз»

(далее - ООО «ИКС») в феврале 2019 обратились в Арбитражный суд Томской области с заявлениями о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 12.12.2017 в части утверждения Положения о порядке продажи лота № 2, пункт 3; признании недействительными торгов по лоту № 2, пункт 3; признании недействительным договора купли-продажи от 03.01.2018, заключенного между финансовым управляющим

и ФИО4 Саид Ахмедовичем (далее - ФИО4 С.С.С.А.).

Вступившим в законную силу 08.07.2019 определением от 26.04.2019 Арбитражный суд Томской области отказал в удовлетворении заявлений ФИО2 и ООО «ИКС» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 12.12.2017 в части утверждения Положения о порядке продажи лота № 2, пункт 3 и установления начальной продажной

стоимости лота № 2 пункт 3 по вновь открывшимся обстоятельствам; выделил в отдельное производство заявления ФИО2 и ООО «ИКС»

о признании недействительными торгов по лоту № 2, пункт 3

и заключённого между финансовым управляющим и ФИО4 С.С.С.А. договора купли-продажи от 03.01.2018.

Определением Арбитражного суда Томской области от 27.01.2020 (судья Шукшин В.И.) в удовлетворении заявлений ФИО2

и ООО «ИКС» о признании недействительными торгов и заключенного финансовым управляющим с их победителем договора купли-продажи

от 03.01.2018 отказано.

Суд первой инстанции исходил из проведения торгов в соответствии

с утверждённым Положением о продаже имущества должника.

Постановлением от 10.06.2020 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалоб ФИО2

и ООО «ИКС», оставил без изменения определение суда от 27.01.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение

о неправильном формировании лота в отрыве от залогового обеспечения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Управление плюс» (далее - ООО «Управление плюс»), являясь правопреемником ФИО4 С.С.С.А., просит исключить из мотивировочной части постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 10.06.2020 выводы: о переходе к ООО «ИКС» права требования

к ООО «СП «Квадро» в размере 28 596 754 рублей 27 копеек

с одновременным переходом прав по договору об ипотеке от 10.05.2012

№ 09И-12; права требования к ООО «СП «Рекон» не предусматривали переход прав по договору об ипотеке от 10.05.2012 № 09И-12.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно определил обстоятельства, имеющих значение

для дела, и необоснованно вышел за пределы спора, сделав оценку

по существу заключённых договоров.

По утверждению ООО «Управление плюс», неправильным является вывод суда апелляционной инстанции о различным и самостоятельным

по характеру требования к должнику по основному долгу и требования

к этому же должнику по этому же долгу, но со специальной оговоркой

о залоге, поскольку это может привести к удваиванию ответственности должника и не учитывает акцессорность обеспечения обязательств.

Как полагает ООО «Управление плюс», в рамках настоящего разбирательства не была учтена невозможность перевода акцессорного обязательства (залога) без перевода долга по кредитному договору.

Финансовый управляющий ФИО3 и ООО «ИКС» в отзывах отклонили кассационную жалобу ООО «Управление плюс», согласившись

с выводами судов о реализации на торгах лотов с различными условиями.

В судебном заседании ООО «Управление плюс» настаивает

на исключении части выводов из постановления суда апелляционной инстанции; представитель ООО «СП «Квадро» согласился с кассационной жалобой ООО «Управление плюс»; представитель ООО «ИКС»

поддержал возражения против изменения постановления суда

апелляционной инстанции.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие остальных участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции

и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части,

суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя

не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что на стадии проведения

в отношении ФИО1 процедуры реализации имущества гражданина вступившим в законную силу определением суда от 12.12.2017 было утверждено Положение о порядке и условиях продажи имущества должника от 26.10.2017

По результатам проведённых торгов финансовый управляющий ФИО3 (продавец) заключил с ФИО4 С.С.С.А. (покупатель) договор купли-продажи от 03.01.2018 и по акту приёмки-передачи

от 27.02.2018 передал документы в отношении имущества гражданина ФИО1, указанного в лоте № 2, в том числе, пункте 3 -

право требования задолженности к ООО «СП «Рекон» в размере

28 596 754 рублей 27 копеек, включённое в третью очередь реестра требований кредиторов на основании определения суда от 13.08.2014

по делу № А67-5248/2012, по цене 120 000 рублей согласно протоколу

о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2.

Право требования задолженности к ООО «СП «Квадро» в размере 34 985 795 рублей 37 копеек, как обеспеченное залогом имущества должника, установленное определением суда от 12.04.2016 по делу № А67-8101/2013, передано финансовым управляющим ФИО3 (продавцом)

по договору купли-продажи от 19.03.2018 ООО «ИКС» (покупателю) согласно акту приёмки-передачи документов от 22.03.2018 по цене

3 013 000 рублей в соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1.

В данном случае право требования погашения долга к залогодателю ООО «СП «Квадро» за счёт его имущества установлено определением суда от 12.04.2016 по делу № А67-8101/2013 о включении в реестр требований кредиторов этого должника требования в размере 34 985 795 рублей

37 копеек, в том числе 28 596 754 рубля 27 копеек долга, как обеспеченного залогом имущества должника на основании договора об ипотеке

от 02.07.2003 № 039И03 и договора об ипотеке от 10.05.2012 № 09И-12.

Право требования погашения долга к основному должнику -

ООО «СП Рекон» за счёт имущества его должника установлено определением суда от 13.08.2014 по делу № А67-5248/2012 о включении

в реестр требований кредиторов этого должника требования

ФИО1 в размере 28 596 754 рублей 27 копеек.

Следовательно, указанные права требования продавались отдельными лотами, исходя из различного объёма прав требования: к ООО «СП «Рекон» продавалось без учёта перехода прав залогодержателя по договору

об ипотеке от 10.05.2012 № 09И-12; к ООО «СП «Квадро» продавалось

с учётом перехода прав по договорам об ипотеке от 02.07.2003 № 039И-03

и от 10.05.2012 № 09И-12.

В связи с разным объёмом прав к ООО «СП «Рекон»

и к ООО «СП «Квадро» производилась различная оценка данных прав требований: начальная продажная стоимость лота № 1 (право требования

к ООО «СП «Квадро») установлена на основании экспертного заключения ограниченной ответственностью «Континент-СП» № 1638 с учётом

его обеспечения залогом имущества ООО «СП «Квадро» в размере

рыночной стоимости 30 120 047 рублей 92 копеек.

Начальная продажная стоимость пункта 3 лота № 2 (право

требования к ООО «СП «Рекон») установлена на основании решения

об оценке финансового управляющего от 01.03.2017 № 5, исходя

из его имущественного положения в размере рыночной стоимости

54 852 рублей 75 копеек.

По результату оценки указанных обстоятельств согласно статье 71

АПК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии

достаточных оснований для признания недействительными торгов

и заключённых по их результатам договоров купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении апелляционных жалоб ФИО2 и ООО «ИКС», по существу отклонив утверждение о неправильном формировании лота без залогового обеспечения.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о недопустимости удваивания ответственности должника и учёта акцессорного характера

прав требования противоречит особенностям утверждённого Положения

о торгах и не опровергает выводов судов первой и апелляционной

инстанции, сделанных по существу спора при проверке проведённых

торгов на соответствие нормам Закона о банкротстве.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290

АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 27.01.2020

и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу № А67-8556/2015 оставить без изменения, кассационную

жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление плюс» -

без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи О.В. Ишутина

О.В. Кадникова