Решение от 14 июля 2017 г. по делу № А43-15963/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15963/2017

г. Нижний Новгород 14 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 52-407),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

к ответчику: ОАО «РУМО» (ОГРН <***>)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: АО «НК Банк» (ОГРН <***>), АО «Статус» (ОГРН <***>), ФИО8, ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН <***>), ЗАО «Кинельагропласт» (ОГРН <***>)

о признании недействительными решения ГОСА ОАО «РУМО» от 24.05.2015

при участии представителей:

от ФИО2 - ФИО9 по доверенности от 25.08.2015;

от ФИО4 - ФИО9 по доверенности от 06.05.2016;

от ФИО6 - ФИО9 по доверенности от 25.08.2016;

от ФИО3 - ФИО9 по доверенности от 28.03.2017;

от АО «НК Банк» - ФИО10 по доверенности от 15.12.2015;

от ОАО «РУМО» - ФИО11 по доверенности от 06.06.2017;

от ФИО8 - ФИО11 по доверенности от 25.04.2017;

от иных лиц - не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ОАО «РУМО» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров (ГОСА) ОАО «РУМО», оформленных протоколом от 24.05.2017, за 2015 год:

1) не распределять прибыли и убытки по результатам финансового года за 2015 год. Дивиденды по итогам 2015 года не выплачивать;

2) не выплачивать вознаграждения и (или) компенсацию расходов членам совета директоров, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

3) избрать членов совета директоров в следующем составе: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО8, ФИО16, ФИО11, ФИО17;

4) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Положение об общем собрании акционеров в новой редакции;

5) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Положение о совете директоров в новой редакции;

6) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Положение ревизионной комиссии в новой редакции;

7) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Положение об исполнительных органах в новой редакции;

8) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Кодекс корпоративного поведения (управления) в новой редакции.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АО «НК Банк», АО «Статус», ФИО8, ООО «Самара-Авиагаз», ЗАО «Кинельагропласт».

В порядке статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей АО «Статус», ООО «Самара-Авиагаз», ЗАО «Кинельагропласт», извещенных надлежащим образом.

Представители ОАО «РУМО», АО «НК Банк» с иском не согласны по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

24 мая 2017 года состоялось ГОСА ОАО «РУМО» за 2015 год, по итогам которого были приняты следующие решения:

1) не распределять прибыли и убытки по результатам финансового года за 2015 год. Дивиденды по итогам 2015 года не выплачивать;

2) не выплачивать вознаграждения и (или) компенсацию расходов членам совета директоров, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

3) избрать членов совета директоров в следующем составе: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО8, ФИО16, ФИО11, ФИО17;

4) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Положение об общем собрании акционеров в новой редакции;

5) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Положение о совете директоров в новой редакции;

6) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Положение ревизионной комиссии в новой редакции;

7) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Положение об исполнительных органах в новой редакции;

8) утвердить внутренний документ, регулирующий деятельность органов общества – Кодекс корпоративного поведения (управления) в новой редакции.

ФИО2 участвовала в проведении ГОСА и голосовала против принятых решений.

По мнению ФИО2, она была лишена права голосовать всем принадлежащим ей пакетом акций ОАО «РУМО» в размере 25,97%, поскольку АО «НК Банк» (депозитарий ОАО «РУМО») незаконно, злоупотребив правом, обратил взыскание на заложенные акций в количестве 19%. В результате таких действий, ФИО2 не смогла в полном объеме повлиять на принятые ГОСА решения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно выписке № 210416/о-04 от 21.04.2016 по счету депо, по состоянию на 28.03.2016 ФИО2 принадлежало 360 618 штук обыкновенных акций и 114 566 штук привилегированных акций ОАО «РУМО», в числе которых 298 035 штук обыкновенных акций и 50 556 штук привилегированных акций блокированы в залоге (том 1 л.д. 27).

Согласно выписке № 210416/о-04 от 20.06.2017 по счету депо, по состоянию на 30.04.2016 (дату закрытия реестра акционеров для участия в ГОСА 24.05.2017) ФИО2 принадлежало 62 583 штук обыкновенных акций и 64 010 штук привилегированных акций ОАО «РУМО» (том 1 л.д. 64). Именно таким количеством акций ФИО2 и голосовала на ГОСА 24.05.2017.

Как следует из материалов дела, разница в количестве принадлежащих ФИО2 акций, указанных в выписке № 210416/о-04 от 21.04.2016 и выписке № 210416/о-04 от 20.06.2017, связана со следующим.

На основании кредитных договоров № <***> от 23.01.2012, № 445/1КВ от 23.01.2012, № 446КВ от 23.01.2012, № 446/1КВ от 23.01.2012 АО «НК Банк» предоставлял денежные кредиты ОАО «РУМО». В качестве обеспечения своевременного исполнения ОАО «РУМО» своих обязательств по указанным кредитным договорам, между АО «НК Банк» (залогодержатель) и ФИО18 (залогодатель) был заключен договор залога № 1080-З от 23.01.2012, по условиям которого залогодатель передал залогодержателю в залог 298 035 обыкновенных и 50 556 привилегированных акций ОАО «РУМО». В связи с тем, что ФИО18 подарил заложенные акции ФИО2, на основании соглашения № 1 от 25.12.2015 к договору залога № 1080-З от 23.01.2012 стороны произвели замены стороны в обязательстве с ФИО18 на ФИО2 Поскольку ОАО «РУМО» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по кредитным договорам, АО «НК Банк» в порядке раздела 3 договора залога № 1080-З от 23.01.2012 во внесудебном порядке обратило взыскание на заложенные ценные бумаги, о чем уведомило ФИО2 письмом от 24.01.2017 (том 2 л.д. 146-156).

Заявляя иск о признании недействительными решений ГОСА ОАО «РУМО» от 24.05.2017 требования ФИО2 фактически сводятся к доводам о незаконности действий АО «НК Банк» в отношении реализации заложенных акций ОАО «РУМО» по договору № 1080-З от 23.01.2012.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем:

- признания права;

- восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

- признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

- признания недействительным решения собрания;

- признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

- самозащиты права;

- присуждения к исполнению обязанности в натуре;

- возмещения убытков;

- взыскания неустойки;

- компенсации морального вреда;

- прекращения или изменения правоотношения;

- неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

- иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты права определяется характером спорных правоотношений, обстоятельствами нарушения прав заявителя, а в некоторых случаях способ защиты права от конкретного нарушения предопределен законом. Избрание заявителем ненадлежащего способа защиты влечет отказ в удовлетворении заявления, с указанием на то, что применению подлежал иной способ.

Из положений ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ст. 225.2 АПК РФ следует, что дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ и реализацией вытекающих из них прав, по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг, по спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (далее - дела по корпоративным спорам) рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

С учетом указанного, обстоятельства, касающиеся незаконного изъятия акций у акционера, на наличие которых ссылается истец, не относятся к предмету рассматриваемого спора. Такие требования подлежат рассмотрению в рамках отдельного корпоративного спора с иными ответчиками, с установлением иного круга обстоятельств, с применением иных презумпций доказывания.

Свое обращение в арбитражный суд в рамках рассматриваемого спора в порядке главы 24 АПК РФ ФИО2 обосновывает нарушением ей прав как акционера ОАО «РУМО». Вместе с тем, при проведении ГОСА 24.05.2017 ФИО2 голосовала именно тем количеством акций, который был у нее согласно данным депозитария по состоянию на 30.04.2017 (дату закрытия реестра акционеров). В данной части права истца не были нарушены.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил иных доказательств, свидетельствующих о недействительности решений ГОСА ОАО «РУМО» от 24.05.2017.

Ходатайство ФИО2 о назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы по вопросу подписывал ли ФИО18 дополнительное соглашение № 3 от 31.07.2015 к договору залога № 1080-З от 23.01.2012 судом рассмотрено и отклонено, поскольку установление данного обстоятельства не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

На основании вышеизложенного, иск подлежит отклонению ввиду необоснованности.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья С.А. Боровиков