Решение от 8 октября 2020 г. по делу № А56-133158/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133158/2019
08 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель Гриценко Анна Сергеевна

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Завод столярных строительных конструкций «Содружество»

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 18.06.2020),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 15.06.2020 № 16/1),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гармония поставки» (далее – Общество, ООО «Гармония поставки») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод столярных строительных конструкций «Содружество» (далее – ответчик, Завод, ООО «ЗСК «Содружество») о взыскании 5 486 613 руб. 57 коп. задолженности по договору поставки от 09.01.2018 № 1, 6 924 570 руб. 33 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 16.01.2018 № 1, 535 556 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки и 931 923 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору цессии.

В ходе судебного разбирательства ООО «Гармония поставки» уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика 6 924 570 руб. 33 коп. задолженности по договору поставки от 01.10.2015 № 1, 5 486 613 руб. 57 коп. задолженности по договору поставки от 09.01.2018 № 1, 931 923 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки от 01.10.2015 № 1, 535 556 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки от 09.01.2018 № 1.

Уточнения были приняты судом к рассмотрению.

В ходе судебного разбирательства представителем ООО «Гармония поставки» заявлено ходатайство о замене истца по делу № А56-133158/2019 в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО2.

Определением от 01.07.2020 указанное ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «БалтЭлектроСтрой» (далее – ООО «БЭС») и ООО «ЗСК «Содружество» 01.10.2015 заключен договор поставки № 1, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 31.12.2017, задолженность по договору поставки от 01.10.2015 № 1 в пользу ООО «БЭС» составила 6 924 570 руб. 33 коп.

16.01.2018 между ООО «БЭС» (цедентом) и ООО «Гармония поставки» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования, по которому право требования к ООО «ЗСК «Содружество» на сумму 6 924 570 руб. 33 коп. перешло к ООО «Гармония поставки».

Кроме этого, между ООО «Гармония поставки» и ООО «ЗСК «Содружество» заключен договор поставки от 09.01.2018 № 1, по условиям которого истец обязался поставить, а ответчик принять и оплатить товар.

Во исполнение принятых на себя обязательств Общество поставило в адрес Завода товар на общую сумму 5 486 613 руб. 57 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 02.07.2018 № 416 и от 05.07.2018 № 429.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки расчетов, по состоянию на 10.07.2018 задолженность в пользу ООО «Гармония поставки» составила 5 486 613 руб. 57 коп.

Общество направило в адрес ответчика претензию от 04.09.2019 № 1/пр с требованием об оплате задолженности, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Частью второй статьи 516 ГК РФ поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Возражая против наличия задолженности по договору поставки от 01.10.2015 № 1, ответчик указал, что по данному требованию истек срок исковой давности, а сами требования истца в данной части основаны лишь на акте сверки расчетов, подписанном со стороны Завода неустановленным лицом.

Кроме этого, ответчик указал, что согласно представленным в материалы дела документам из налогового органа по запросу суда, в период с 01.10.2015 по 31.12.2016 ООО «БЭС» осуществило в адрес ООО «ЗСК «Содружество» поставки на сумму 17 935 848 руб. 38 коп., однако указанные поставки были полностью оплачены со стороны ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами за период с марта 2016 года по сентябрь 2017 года на общую сумму 18 477 803 руб. 68 коп.

Настаивая на удовлетворении иска, Общество указало, что изначально у Завода имелись договорные отношения как с ООО «БЭС» (по спорному договору поставки от 01.10.2015 № 1), так и с ООО «Импульс» (по договору поставки от 01.07.2014 № 7).

По указанному договору от 01.07.2014 № 7 по состоянию на 31.12.2015 у Завода перед ООО «Импульс» имелась задолженность в размере 6 539 816 руб. 02 коп., что подтверждено соответствующим актом сверки расчетов.

29.01.2016 между ООО «ЗСК «Содружество» (сторона-1), ООО «Импульс» (сторона-2) и ООО «БЭС» (сторона-3) составлен акт зачета взаимных требований, по которому право требования долга стороны-1 перед стороной-2 по договору поставки от 01.07.2014 № 7 в размере 6 539 816 руб. 02 коп. перешли к стороне-3.

Затем, 10.02.2016, между ООО «ЗСК «Содружество» (сторона-1), ООО «Импульс» (сторона-2) и ООО «БЭС» (сторона-3) составлен акт зачета взаимных требований, по которому право требования долга стороны-1 перед стороной-2 по договору поставки от 01.07.2014 № 7 перешли к стороне-3 в ином размере (6 339 816 руб. 02 коп.).

В этой связи, ООО «БЭС» стало кредитором Завода по договору от 01.07.2014 № 7 на сумму 6 339 816 руб. 02 коп., а также по договору поставки от 01.10.2015 № 1.

При поступлении платежей от ООО «ЗСК «Содружество» часть из них была отнесена ООО «БЭС» на погашение задолженности по договору поставки от 01.07.2014 № 7, так как она возникла ранее, чем по договору от 01.10.2015 № 1, а в основании платежных документов не имелось ссылки на договор поставки от 01.10.2015 № 1.

В свою очередь, оплаты по платежным поручениям, имеющим ссылки на договор от 01.10.2015 № 1, были отнесены на погашение задолженности по данному договору и нашли отражение в акте сверки по состоянию на 31.12.2017.

В соответствии с пунктом 2 статьи 522 ГК РФ, если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи, если покупатель не воспользовался правом, предоставленным пунктом 2, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее.

Следовательно, вопреки позиции ответчика, ООО «БЭС» было вправе зачесть перечисленную ему оплату в счет ранее возникшей задолженности по договору поставки от 01.07.2014 № 1, поскольку в назначении платежа только в части платежных поручений имелась ссылка на договор поставки от 01.10.2015 № 1.

Материалами дела также подтверждено, что при определении суммы задолженности по договору от 01.10.2015 № 1 истцом учтены все платежи, произведенные ответчиком, в связи с чем суд приходит к выводу о доказанности истцом факта наличия со стороны ответчика задолженности по договору поставки от 01.10.2015 № 1 в размере 6 924 570 руб. 33 коп.

Заявление об истечении срока исковой давности по требованию о взыскании данной задолженности не может быть принято судом во внимание в связи со следующим.

Из акта сверки взаимных расчетов за период 2017 года между ООО «БЭС» и ответчиком, а также из книг покупок ООО «ЗСК «Содружество», видно, что спорная задолженность образована по поставкам, произведенным в 2017 году (с 27.01.2017 по 30.08.2017).

Коль скоро с настоящим иском ООО «Гармония поставки» обратилось 18.12.2019, то срок исковой давности по рассматриваемому требованию не истек.

Кроме этого, в силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Поскольку истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017, подписанный со стороны ответчика, срок исковой давности с указанной даты начал течь заново.

Доказательств подписания акта сверки неуполномоченным лицом Заводом не представлено.

Действительно, указанный акт не содержит расшифровки подписи лица, подписавшего его от имени ООО «ЗСК «Содружество», однако имеющаяся на указанном документе подпись соответствует подписи, совершенной от имени ответчика при подписании договора поставки от 01.10.2015 № 1, дополнительного соглашения к нему. Заявлений о фальсификации доказательств (подписи от имени директора Завода на акте сверки) от ответчика не поступало.

На основании изложенного, требование о взыскании с ответчика 6 924 570 руб. 33 коп. задолженности по договору поставки от 01.10.2015 № 1 законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Возражая против удовлетворения иска о взыскании с Завода 5 486 613 руб. 57 коп. задолженности по договору поставки от 09.01.2018 № 1, ответчик указал, что товар по товарным накладным от 02.07.2018 № 416 и от 05.07.2018 № 429 в адрес ООО «ЗСК «Содружество» не отгружался, на складе отсутствует. В свою очередь, ФИО5, являющийся директором Завода в спорный период, пояснил, что подписал данные накладные с целью осуществить легитимность поставок, которые осуществлялись по устной договоренности от ООО «Импульс» и ООО «БЭС», и фактической отгрузки товара по спорным накладным не осуществлялось.

В силу положений статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае в обоснование доводов о мнимости сделки ответчик сослался на данные в рамках проверки КУСП-5796 от 10.06.2020 объяснения бывшего главного бухгалтера Завода, согласно которым материальные ценности по спорным накладным не поступали, товарные накладные по бухгалтерскому учету не проводились; лица, в чьи обязанности входило прием поступающих материалов, который пояснил, что столь значительный объем в течение одной недели на предприятие не поступало; назначенного 10.07.2018 на должность генерального директора Завода лица, который указал на отсутствие дубовой доски на складе предприятия в момент принятия материальных ценностей, а также отсутствие первичных документов в виде оспариваемых накладных в бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, в соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 3159/14 по делу № А05-15514/2012 доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 01.03.2011 № 273-О-О.

В данном случае Ответчик не ссылается на какие-либо доказательства, в том числе полученные в уголовно-процессуальном порядке, а сами по себе объяснения лиц, заинтересованных в исходе настоящего дела и не предупрежденных об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, не могут служить доказательством мнимости сделки.

В материалы дела представлены договор поставки от 09.01.2018 № 1, подписанные сторонами без замечаний товарные накладные, на спорные суммы истцом выставлены счета на оплату. Кроме того, сторонами подписан без разногласий акт сверки взаимных расчетов по договору от 09.01.2018 № 1.

Также Обществом в материалы дела представлена карточка счета 62.01 за октябрь 2017 г. – февраль 2020 года и книга продаж, представленная в налоговый орган, в которых отражены спорные реализации по товарным накладным от 02.07.2018 № 416 и от 05.07.2018 № 429, уплачены соответствующие налоги.

Кроме этого, истцом представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии на складе Общества товара в количестве, необходимом для его поставки ответчику по спорным товарным накладным (товарная накладная от 02.07.2018 № ГП/021/18, счет-фактура от 02.07.2018№ ГП/021/18 о приобретении Обществом дубовой доски в объеме 85,841 кубов; карточка счета 41.01 за период с 29.06.2018 по 02.07.2018 на оприходование дубовой доски в объеме соответственно 1,745 и 85,841 кубов; карточка счета 41.01 за период с 03.07.2018 по 05.07.2018 на оприходование дубовой доски в объеме 2,344 кубов).

Возражая против удовлетворения иска в данной части ответчик заявил о фальсификации товарных накладных от 02.07.2018 № 416 и от 05.07.2018 № 429 и назначении судебной экспертизы на предмет давности изготовления данных документов.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Исходя из предмета настоящего иска и обстоятельств, подлежащих доказыванию, а также принимая во внимание подписание товарных накладных от имени ответчика уполномоченным лицом в июле 2018 года (что не оспаривалось ответчиком и подтверждено ФИО5 при даче объяснений оперуполномоченному 29.06.2020), суд не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации.

В рассматриваемом случае отсутствуют доказательства согласованных намерений сторон для заключения сделки иной, нежели поставка товаров согласно договору поставки. Ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств, подтверждающих мнимость рассматриваемых сделок.

Доказательств наличия претензий относительно качества, объема, сроков поставленного товара по договору и доведение их до сведения истца до обращения последнего в суд с настоящим иском в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком также не представлено, как и доказательств, опровергающих доводы истца.

Не может быть принят судом во внимание и факт неотражения спорных поставок в бухгалтерской отчетности ответчика, а также отсутствие сведений о спорных поставках в системе ЛесЕГАИС, поскольку данные обстоятельства могут свидетельствовать только лишь о нарушении Обществом требований Лесного кодекса Российской Федерации, а Заводом - требований по ведению бухгалтерского учета, но не о мнимости сделки.

В этой связи, иск о взыскании с Завода 5 486 613 руб. 57 коп. задолженности по договору поставки от 09.01.2018 № 1 подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 931 923 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга по договору от 01.10.2015 № 1, а также 535 556 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга по договору от 09.01.2018 № 1.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Произведенный истцом расчет размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 07.11.2019, проверен судом и признан правильным.

При таких обстоятельствах, требования ФИО2, которой в силу статей 382 и 384 ГК РФ перешло право требования от ответчика исполнения обязательств по договорам поставки от 01.10.2015 № 1 и от 09.01.2018 № 1, законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод столярных строительных конструкций «Содружество» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 6 924 570 руб. 33 коп. задолженности по договору поставки от 01.10.2015 № 1, 5 486 613 руб. 57 коп. задолженности по договору поставки от 09.01.2018 № 1, 1 467 479 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (из которых: 931 923 руб. 85 коп. – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга по договору от 01.10.2015 № 1; 535 556 руб. 10 коп. – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга по договору от 09.01.2018 № 1), а также 92 395 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета 5626 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.