Решение от 26 августа 2019 г. по делу № А70-12298/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-12298/2019
г. Тюмень
26 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.08.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 26.08.2019г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трилем С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «Ясень Агро» (далее - истец)

к ФИО1 (далее - ответчик)

третьи лица - ООО «Диалог» (далее – третье лицо-1), МИФНС № 14 по Тюменской области (далее – третье лицо-2)

о прекращении обременения доли в уставном капитале

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.11.2018 №б/н

от ответчика: ФИО3, доверенность от 15.03.2018 №77/264-н/77-2018-3-1565

от третьего лица-1: ФИО2, доверенность от 01.03.2019 №б/н

от третьего лица-2: не явилось, извещено

установил:

ООО «Ясень Агро» 11.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением признать прекращенным залог 100% доли в уставном капитале ООО «Диалог» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащей на праве собственности ООО «Ясень-Агро» (ОГРН <***>), погасить регистрационную запись за номером ГРН №2147748580967 от 12.11.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Диалог» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исковые требования, со ссылками на ст.12, ч.1 ст.352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ч.3 ст.22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), ч.4.1 ст.38, ч.1 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), мотивированы признанием прекращенным залога 100% доли в уставном капитале ООО «Диалог», принадлежащей на праве собственности ООО «Ясень-Агро», погасить регистрационную запись за номером ГРН № 2147748580967 в отношении ООО «Диалог».

Ответчик и третье лицо-1 отзывы на иск не представили.

Согласно ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Третье лицо-2 полагает возможным принять судебный акт по существу спора в соответствии с нормами гл.20 АПК РФ (л.д. 60-62).

Изучив обстоятельства спора, исследовав представленные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению в силу следующего:

Согласно материалам дела следует, что 31.10.2014 между ФИО1 и ООО «Ясень-Агро» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог». Согласно п.1 данного договора ФИО1 передает, а ООО «Ясень-Агро» покупает на условиях договора все принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Диалог» в размере 50%. Пунктом 3 договора установлено, что номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале составляет 23505000,00 рублей. Стороны оцениваются указанную долю в уставном капитале в размере 65650000, 00 рублей (пункт 4 договора). ООО «Ясень-Агро» покупает у ФИО1 указанную долю в уставном капитале за 65650000,00 рублей. Обеспечением исполнения обязательств покупателя перед продавцом по оплате цены указанной доли в уставном капитале общества, является безотзывная банковская гарантия, которая будет выдана банком в срок до 17.11.2014. Сумма банковской гарантии 52145000,00 рублей. Стороны договорились, что до момента предоставления продавцу банковской гарантии банка указанная доля будет находиться в залоге у продавца. Пунктом 8 договора установлено, что в уставном капитале переходит к ООО «Ясень-Агро» с момента нотариального удостоверения договора. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог» 31.10.2014 удостоверен нотариально. Запись в реестре № 1-1713.

03.12.2015 между ФИО1 и ООО «Ясень-Агро» заключено дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог» от 31.10.2014, в котором стороны указали, что на момент его подписания продавец получил от покупателя 22195834,00 рублей. Стороны так же предусмотрели, что до полной оплаты покупателем стоимости доли указанная доля находится в залоге у продавца. Дополнительное соглашение нотариально удостоверено. Запись в реестре №6-177.

Регистрирующим органом по заявлению ответчика в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Диалог» внесена запись об обременении долей в уставном капитале «ООО «Диалог» в пользу залогодержателя – ФИО1 (ГРН № 2147748580967 от 12.11.2014), что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вступившем в законную силу, 09.11.2016 решением Арбитражного суда Тюменской области в рамках дела А70-15870/2015 был признан недействительным договор-купли продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенный между ФИО1 и ООО «Ясень-Агро» от 31.10.2014 года. Суд обязал возвратить в собственность ФИО1 долу в уставном капитале ООО «Диалог» в размере 50 уставного капитала, номинальной стоимостью 23505000 рублей и признать недействительным договор залога акций, заключенный между ООО «Диалог» и ФИО1 от 13.02.2015.

В силу ч.1 ст.352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, с указанной даты, с даты вступления в силу указанного выше решения (09.11.2016), залог долей в уставном капитале ООО «Диалог» в пользу ФИО1 (продавца по недействительному договору) прекратился. О прекращении залога доли в уставном капитале общества должна быть сделана отметка в ЕГРЮЛ, в отсутствие которой существенно ограничиваются права собственника долей – истца на владение, пользование и распоряжение данным имуществом.

Согласно п.5 письма Министерства Финансов Российской Федерации, Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 11.01.2016 №ГД-4-14/52@ «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30.03.2015 № 67-Фз, от 29.06.2015 № 209-ФЗ и от 29.12.2015 № 391-ФЗ, запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после 01,01.2016 погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Решением от 28.06.2019 №13182А МИФНС №14 по Тюменской области отказала ООО «Диалог» в государственной регистрации регистрационных действий в силу нарушения подателем заявления пп. «д», «ц» ч.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Частью 3 ст.22 Закона об обществах определено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. Иные способы погашения залога не предусмотрены действующим законодательством.

На основании изложенного иск подлежит удовлетворению.

Представитель истца в судебном заседании ходатайствовал об отнесении судебных расходов по оплате госпошлины на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать прекращенным залог 100% доли в уставном капитале ООО «Диалог» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащей на праве собственности ООО «Ясень-Агро» (ОГРН <***>), погасить регистрационную запись за номером ГРН №2147748580967 от 12.11.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Диалог» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Маркова Н.Л.