Решение от 20 октября 2017 г. по делу № А15-1488/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А15-1488/2017
г. Махачкала
20 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2017 года.


Судья Арбитражного суда Республики Дагестан Лачинов Ф.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муртузовой З.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственности «АТП-2» о признании право собственности ФИО1 на 76,25% долей в уставном капитале ООО «АТП-2»,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – директор ФИО2 (паспорт), представитель ФИО1 (доверенность в деле), представитель ФИО3 (доверенность в деле),

от Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Махачкалы – представитель ФИО4 (доверенность в деле),

от Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по РД – представитель ФИО5 (доверенность в деле),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «АТП-2» о признании право собственности ФИО1 на 76,25% долей в уставном капитале ООО «АТП-2».

Определением суда от 20.03.2017 исковое заявление принято к производству и предварительное судебное заседание назначено на 19.04.2017.

Определением суда 19.04.2017 дело к судебному разбирательству назначено на 22.05.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика суд привлек Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы.

Определением суда 22.05.2017 рассмотрение дела отложено на 27.06.2017.

Суд в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявил перерыв до 09 часов 40 минут 04.07.2017.

03.07.2017 от истца поступило в суд ходатайство о замене ненадлежащего ответчика ООО «АТП-2» на надлежащих ответчиков – участников ООО «АТП-2» согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, представленной представителем ответчика; о привлечении ООО «АТП-2» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика и о привлечении Межрайонную инспекцию ФНС России по Республике Дагестан в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Суд, рассмотрев ходатайства истца, определил в их удовлетворении отказать.

Определением суда от 04.07.2017 рассмотрение дела отложено на 07.08.2017.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Дагестан.

Определением суда от 07.08.2017 рассмотрение искового заявления отложено на 13.09.2017.

Определением суда 13.09.2017 рассмотрение дела отложено на 13.10.2017.

Сведения о движении дела размещены в разделе «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

В судебном заседании директор ООО «АТП-2» ФИО2, представители ФИО1 и ФИО3 исковые требования истца не признали и просили суд в удовлетворении искового заявления отказать по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, применить срок исковой давности.

В судебном заседании представители ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы и Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по РД заявили о том, что вопрос об удовлетворении или об отказе в удовлетворении искового заявления оставляют на усмотрение суда.

Дело рассмотрено по представленным материалам на основании статей 9, 65, 70 и 131 АПК РФ.

Исследовав, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все материалы дела, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований ФИО1 следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «АТП- 2» от 20.10.2003 ФИО6 был избран директором ООО «АТП-2».

Согласно протоколу от 14.01.2004 участникам ООО «АТП-2» (ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО12, ФИО13) разрешено уступить доли участников ООО «АТП-2» в уставном капитале общества гражданину ФИО1

В соответствии с этим же протоколом утвержден выход Комитета по управлению имуществом г.Махачкалы из состава участников ООО «АТП-2».

По доводам истца, ФИО1 стал единственным участником данного юридического лица.

На основании указанных договоров согласно постановлению Главы Администрации г.Махачкалы № 1073 от 22.06.2004 ФИО1 был предоставлен земельный участок с кадастровым номером 05:40:000080:0084 общей площадью 47808,0 кв.м., в юго-восточной промзоне.

15.07.2004 зарегистрировано право собственности ФИО1 на указанный земельный участок.

Кроме того, на основании сделок уступки долей было зарегистрировано право на нежилые помещения производственной базы общей площадью 7002,7 кв.м., расположенных на земельном участке с кадастровым номером 05:40:000080:0084.

Решением Арбитражного суда РД от 24.11.2006 по делу №А15-2119/2006 по иску учредителей (участников) ООО «АТП-2» признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «АТП-2», оформленного протоколом от 20.10.2003г., об избрании ФИО6 директором общества, решение внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «АТП-2», оформленного протоколом от 14.01.2004г., об уступке долей участников в уставном капитале общества гражданину ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.08.2007 по делу № А15-1202/2007 признано недействительным постановление главы администрации г.Махачкалы от 22.06.2004 №1073 «О предоставлении в собственность земельного участка для производственных целей в юго-восточной промзоне».

Решением Ленинского районного суда г.Махачкалы от 12.11.2007 признано недействительным зарегистрированное право собственности ФИО1 на земельный участок площадью 47808,0 кв.м.

Поскольку ФИО1 не участвовал при рассмотрении дела в Ленинском районном суде г. Махачкалы и не получал копию решения суда, а также в связи с тем, что Управление Росреестра по РД не погасило запись о праве собственности ФИО1 на указанный в решении суда земельный участок, ФИО1, считая себя собственником данного земельного участка, распорядился им, а также нежилыми помещениями, расположенными на нем, заключив 17.01.2013 соглашение об отступном с ФИО14, который 07.03.2013 зарегистрировал на основании него право собственности на земельный участок за собой. В последующем ФИО14 также продал данный земельный участок по договору купли-продажи от 29.03.2013 ФИО15, после чего последний 22.04.2013 зарегистрировал право собственности.

По доводам истца, что касается нежилых помещений производственной базы, то требования ООО «АТП-2» о признании недействительным зарегистрированного права собственности ФИО1 на указанные помещения были заявлены ООО «АТП-2» в Ленинском районном суде г. Махачкалы только в конце 2013 г.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Дагестан от 20.03.2014 указанные сделки, заключенные ФИО1 с ФИО14 и ФИО15, а также зарегистрированные права всех участников сделки на имущество, являвшееся предметом данных сделок, признаны недействительными.

Записи о регистрации права собственности последнего собственника на земельный участок и нежилые помещения погашены 06.06.2014г.

25.07.2014 ООО «АТП-2» зарегистрировало право собственности на спорные нежилые помещения за кадастровым номером 05:40:000080:1850.

Участники ООО «АТП-2» в рамках дела № А15-2119/2006, а также по каким-либо другим делам требования о признании недействительными договоров уступки долей в уставном капитале ФИО1 и применении последствий недействительности сделок не заявляли.

В момент совершения оспариваемой сделки полномочия директора были оформлены протоколом общего собрания участников, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и отсутствовали какие-либо решения судов о признании решения собрания участников об избрании директора недействительным, что в любом случае не влечет недействительности заключенных директором сделок.

В соответствии с п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.

Таким образом, признание решений внеочередного общего собрания участников ООО «АТП- 2» от 20.10.2003 и 14.01.2004 недействительными не влечет за собой правовых последствий в виде признания сделок ничтожными.

Истец, считая, что его права нарушены, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «АТП-2» создано трудовым коллективом приватизированного арендного предприятия АТП-2 ССО «Главдагестансельхозвод строй», учредителями и вкладчиками которого являются только члены трудового коллектива.

20.07.1995 принят устав ООО «АТП-2», зарегистрированный Махачкалинской регистрационной палатой 10.08.1995, регистрационный номер 1017-Р-95.

Трудовой коллектив, в последующем учредители Общества, выкупили у государства полностью, без каких-либо дополнительных условий, имущество арендованного предприятия АТП-2 ССО «Главдагестансельхозводстрой» на?основании договора аренды с правом выкупа от 12.04.1990 и дополнительного соглашения к нему от 04.07.1995 между Госкомимущество РД и арендаторами (трудовым коллективом).

Во исполнение договора аренды с правом выкупа от 12.04.1990 трудовой коллектив (в последующем учредители Общества) в период с 1990 по 1995 годы осуществляли арендную плату в счет выкупа государственного имущества, а в 1995 году по приходным кассовым ордерам №№ 78, 79, 80 от 10.07.1995, на основании дополнительного соглашения от 04.07.1995 уплатил Фонду имущества РД остаточную стоимость за указанное имущество в размере 3 835 000 рублей наличными деньгами.

Общество свое имущество выкупило у государства полностью без каких-либо дополнительных условий.

Решением Арбитражного суда РД от 21 декабря 1999 г. по делу № А15- 1821/99-7 отказано в удовлетворении искового заявления Министерства государственного имущества РД к Фонду имущества РД и ООО «АТП-2» о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.1995 № 110, заключенного между Фондом имущества РД и ООО «АТП-2» о выкупе арендованного имущества арендным предприятием АТП-2 треста «Корводстрой» ССО «Главдагестансельхозводстрой», а приватизация «АТП-2» признана законной.

Муниципальные образования, в частности администрация г. Махачкалы в лице Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы, к приватизированному имуществу, являющемуся собственностью и уставным капиталом ООО «АТП-2», а также к самой приватизации никакого отношения не имели.

Однако, Администрация г. Махачкалы в нарушение ст. 66 ГК РФ, ст.ст. 7, 16 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» издала постановление от 14.11.2001 № 2081 «О соучредительстве ООО «АТП-2» с долей муниципального имущества и за счет имущества ООО «АТП-2», переданного в счет уплаты несуществующей задолженности по налогам в бюджет в сумме 1 344 360 рублей, незаконно объявила себя соучредителем ООО «АТП-2».

29.01.2003 Администрация г. Махачкалы также издала незаконное постановление №203 «О включении в реестр объектов муниципальной собственности имущества ООО «АТП-2».

14.01.2004 несколько участников трудового коллектива: ФИО7, ФИО8, ФИО16, ФИО17, ФИО6, ФИО11, ФИО12 J1.3., ФИО13, по требованию и при непосредственном участии администрации г. Махачкалы и Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы, по незаконным договорам безвозмездной передачи - уступки доли в уставном капитале ООО АТП № 2 от 14.01.2014 уступили не принадлежащий им весь уставный капитал ООО «АТП- 2» постороннему гражданину ФИО1, который не был связан с АТП-2 трудовыми отношениями, не участвовал в приватизации и не являлся учредителем ООО «АТП-2».

Незаконные сделки были оформлены на основании подложных протоколов внеочередных общих собраний учредителей ООО «АТП-2» от 20.10.2003 и 14.01.2004.

Вместо указанных в постановлениях администрации г. Махачкалы от 14.01.2001 №2081 и от 29.01.2003 № 203 финансового оздоровления общества, недопущения банкротства, снижения задолженности по налогам, эффективного использования основных средств ООО «АТП-2» в городском хозяйстве и создания новых рабочих мест, еще одним незаконным постановлением администрации г. Махачкалы от 22.06.2004 №1073 «О предоставлении в собственность земельного участка для производственных целей в юго- восточной промзоне», земельный участок площадью 47 808,0 кв.м., на котором расположены здания, сооружения, оборудование, являющиеся собственностью и уставным капиталом ООО «АТП-2», был передан тому же ФИО1.

Решением Арбитражного суда РД от 24.11.2006 по делу № А15-2119/05 признаны недействительными решения: внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «АТП-2», оформленные протоколом от 20.10.2003 об избрании ФИО6 директором АТП-2; решения внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «АТП-2», оформленные протоколом от 14.01.2004 об уступке долей участников в уставном капитале ООО «АТП-2» гражданину ФИО1, как противоречащие Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»; решение № 1 от 27.06.2005 согласно которому ФИО1 решил ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «АТП-2»; решение Инспекции ФНС РФ по Ленинскому району г. Махачкалы от 25.07.2005 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «АТП-2»; запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации ООО «АТП-2».

Постановлением Шестнадцатого арбитражного суда от 22.01.2007 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2007 решение Арбитражного суда РД от 24.11.2006 по делу № А15-2119/05 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда РД от 15.08.2007 по делу № А15-2119/05 в удовлетворении заявления ответчика ФИО1 о пересмотре решения Арбитражного суда РД от 24.11.2006 по делу № А15-2119/05 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2007 по делу № А15-2119/05 определение арбитражного суда РД от 15.08.2007 по делу № А15-2119/05 об отказе в пересмотре вступивших в законную силу судебных актов оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда РД от 05.12.2006 по делу № А15-110/06 постановление администрации г. Махачкалы от 29.01.2003 № 203 «О включении в реестр объектов муниципальной собственности имущества ООО «АТП-2» признано недействительным как не соответствующее ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по делу № А15-768/07 признаны недействительными (ничтожной сделкой) Учредительный договор и Устав Общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие № 2» г. Махачкалы в редакции от 10.12.2001 и утвержденные администрацией г. Махачкалы 29.12.2001 на основании которых администрация г. Махачкалы в лице Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы незаконно стала соучредителем ООО «АТП-2».

Решением Арбитражного суда РД от 20.08.2007 по делу № А15-1202/2007 признано недействительным постановление главы администрации г. Махачкалы от 22.06.2004 №1073 «О предоставлении в собственность земельного участка для производственных целей в юго-восточной промзоне» гражданину ФИО1, как не соответствующее требованиям ст.ст. 45, 54 ЗК РФ.

Решением Федерального суда Ленинского района г. Махачкалы от 12.11.2007 признано недействительным зарегистрированное право собственности ФИО1 на земельный участок площадью 47 808,0 кв.м., расположенный по адресу: <...> район ДСК.

Этим же решением суда от 12.11.2007 признана недействительной и исключена из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись регистрации, на основании которой ФИО1 было выдано свидетельство от 15 июля 2007 г. о государственной регистрации права собственности на указанный земельный участок.

Определением Федерального суда Ленинского района г. Махачкалы от 03.06.2008 по требованию учредителей (участников) наложен арест на имущество ООО «АТП-2» (здания, сооружение, оборудование), являющееся уставным капиталом ООО «АТП-2», расположенное по адресу: <...> район ДСК.

Заочным решением Федерального суда Ленинского района г. Махачкалы от 23.01.2009 ФИО1 обязан освободить здания, сооружения и оборудование, являющиеся собственностью и уставным капиталом ООО «АТП-2» и территорию по адресу: <...> район ДСК, где расположены указанные здания, сооружения, оборудование.

Определением Федерального суда Ленинского района г. Махачкалы от 02.04.2009 отказано в удовлетворении заявления ФИО1 об отмене заочного решения суда от 23.01.2009.

05.03.2009 во исполнение заочного решения суда от 23.01.2009 Федеральный суд Ленинского района г. Махачкалы по делу № 2-36/09 выдал исполнительный лист и обязал ФИО1 освободить здания, сооружения и оборудование, являющиеся собственностью и уставным капиталом ООО «АТП-2» и территорию по адресу: <...> район ДСК, где расположены указанные здания, сооружения, оборудование.

Постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Ленинскому району г. Махачкалы от 22.05.2009 по исполнительному документу возбуждено исполнительное производство № 5/23/11395/3/2009 в отношении должника ФИО1, которое окончено постановлением пристава-исполнителя от 10.08.2009 в связи с фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительном документе

Решением Арбитражного суда РД от 26.11.2009 по делу № А15-1859/2009 незаконно были удовлетворены исковые требования Комитета по управлению имуществом г.Махачкалы и все учредители (участники) ООО «АТП-2» в полном составе из числа участников ООО «АТП-2» исключены.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 незаконное решение Арбитражного суда РД от 26.11.2009 по делу № А15-1859/2009 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2010 по делу № А15-1859/2009 решение Арбитражного суда РД от 26.11.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда РД от 13.01.2011 по делу № А15-1859/2009 в удовлетворении заявления Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы отказано, а встречный иск ООО «АТП-2» удовлетворен и признаны недействительными устав и учредительный договор ООО «АТП-2» от 20.10.2003.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 по делу № А15-1859/2009 решение Арбитражного суда РД от 13.01.2011 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы - без удовлетворения.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов первой, апелляционной, кассационной инстанций по делу № А15-2119/05 от 24.11.2006, от 22.01.2007, от 17.05.2007, и по делу № А15-1859/2009 от 23.08.2010, от 13.01.2011, от 22.06.2011 дана правовая оценка незаконному постановлению главы администрации г. Махачкалы № 2081 от 14.11.2001 об учреждении ООО «АТП-2» с долей муниципальной собственности в виде имущества ООО «АТП-2» на сумму несуществующей задолженности предприятия по налогам в бюджет г. Махачкалы в размере 1 344 360 рублей и незаконному участию Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы в качестве соучредителя ООО «АТП-2», а включение муниципального образования в лице Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы в состав учредителей ООО «АТП-2» признано недействительной сделкой, не влекущей за собой юридических последствий.

В этих же судебных актах дана правовая оценка и незаконным уставам и учредительным договорам между Муниципальным образованием г. Махачкала в лице городского Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы и коллективом предприятия АТП-2 от 10.12.2001 и 20.10.2003, которые признаны принятыми и заключенными с нарушением норм закона, являются недействительной сделкой в силу статей 167, 168 ГК РФ и не влекут за собой юридических последствий.

В судебных актах прямо указано, что нет оснований считать Комитет по управлению имуществом г. Махачкалы законным участником общества.

Решением Арбитражного суда РД от 28.01.2013 по делу № А15-2161/2012 признано незаконным бездействие инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, выразившееся в не проведении государственной регистрации по восстановлению в Едином государственном реестре юридических лиц ранее незаконно исключенных учредителей (участников) ООО «АТП-2» и об исключении из ЕГРЮЛ незаконно указанных в ЕГРЮЛ в качестве учредителей (участников) ООО «АТП-2» Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы и физического лица ФИО18

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 20.03.2014 удовлетворены исковые требования ООО «АТП-2» и признаны недействительными зарегистрированное право собственности и свидетельство о государственной регистрации права ФИО15 на здания, строения, сооружения и земельный участок по адресу: <...> район ДСК; ФИО15 обязан освободить здания, сооружения, оборудование, устранить препятствия во владении, пользовании, распоряжении имуществом путем выселения с указанного земельного участка и объектов недвижимости; признаны недействительными зарегистрированное право собственности и свидетельство о государственной регистрации права ФИО1 на нежилые помещения производственной базы по адресу: <...> соглашение об отступном от 17.01.2013, заключенное между ФИО1 и ФИО14; признаны недействительными зарегистрированное право собственности и свидетельство о государственной регистрации права ФИО14 на нежилые помещения производственной базы и земельный участок по адресу: г. Махачкала в Юго-Восточной промзоне, признаны недействительными договоры купли-продажи земельного участка и нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>; и применены последствия недействительности ничтожных сделок.

В удовлетворении исковых требований ФИО15 о признании его добросовестным приобретателем нежилых помещений производственной базы и земельного участка, расположенных по адресу: <...> Юго-Восточная промзона, отказано.

Определением судьи Верховного суда РД от 04.06.2014 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО15 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 20.03.2014 для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 31.07.2014 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 20.03.2014 оставлено без изменения, а заявление представителя ФИО15 ФИО19 о пересмотре апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 20.03.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам - без удовлетворения.

Постановлением судьи Верховного Суда РФ от 29.08.2014 в передаче жалобы ФИО19, представителя ФИО15, на апелляционное определение Верховного суда РД от 20.03.2014 для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказано.

Постановлением судьи Верховного Суда РФ от 01.10.2014 в передаче жалобы ФИО14 на апелляционное определение Верховного суда РД от 20.03.2014 для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказано.

Постановлением судьи Верховного Суда РФ от 30.12..2014 в передаче жалобы ФИО15 на апелляционное определение Верховного суда РД от 20.03.2014 и апелляционное определение Верховного суда РД от 31.07.2014 для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции отказано.

Определением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 28.04.2014 прекращено производство по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО15 к ООО «АТП-2» о признании права собственности на нежилые помещения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 26.06.2014 определение Ленинского районного суда г. Махачкалы от 28.04.2014 оставлено без изменения, а частная жалоба представителя ФИО19 в интересах ФИО15 - без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 31.07.2014 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 20.03.2014 оставлено без изменения, а заявление представителя ФИО15 - ФИО19 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 23.12.2014 частная жалоба представителя ФИО15 - ФИО19 на определение Ленинского районного суда г. Махачкалы от 22.09.2014 об отмене обеспечительных мер оставлена без удовлетворения.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование решения Арбитражного суда РД от 20.08.2007 по делу № А15-1202/2007 отказано.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.01.2015 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения Арбитражного суда РД от 20.08.2007 по делу № А15-1202/2007 отказано.

Решением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 27.01.2015 исковые требования ФИО15 о признании незаконными действий Управления Росреестра по РД по осуществлению регистрации права собственности ООО «АТП-2» на нежилое здание площадью 7002,7 кв.м. литер А, Б, В, Г, Д, Е, Ж, 3, И, К, Н, О, расположенные по адресу: <...>; по погашению в ЕГРП записи о регистрации права собственности ФИО15 на земельный участок № 05-05-01/206/2013/131 от 22.04.2013; записи о регистрации права собственности ФИО14 на указанный земельный участок № 05-05-01/004/2013-534 от 07.03.2013; по погашению в ЕГРП записи № 05-05-01/206/2013-133 о регистрации права собственности ФИО15 на нежилые помещения оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2015 по делу № А15-1202/2007 определение Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.01.2015 об отказе ФИО1 в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2015 № 308-КГ15-3612 ФИО1 отказано в передаче кассационной жалобы на определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.01.2015 и 02.03.2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Апелляционным определением судебной коллегии по административным делам Верховного суда РД от 23.07.2015 решение Ленинского районного суда г. Махачкалы от 27.01.2015 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба представителя ФИО19 - без удовлетворения.

Определением судьи Верховного суда РД от 24.07.2015 в передаче кассационной жалобы представителя ФИО15 по доверенности ФИО19 на решение Ленинского районного суда г. Махачкалы от 27.01.2015 и апелляционное определение судебной коллегии по административным делам Верховного суда РД от 23.06.2015 по гражданскому делу по заявления ФИО15 к Управления Росреестра по РД о признании незаконным действий по осуществлению регистрации права собственности ООО «АТП-2» на нежилое здание, для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказано.

В постановлении арбитражного суда кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.07.2006 по делу № А15-2119/05 указано, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14.10.92 № 1230, действовавшим на момент приватизации имущества государственного предприятия АТП-2, учредителями общества могли быть граждане - члены трудового коллектива предприятий, созданных на основе аренды имущества этих предприятий. Уставный капитал такого товарищества должен быть образован за счет доли работников, имеющих в имущественном комплексе арендатора имущество на праве собственности.

Согласно постановлению арбитражного суда апелляционной инстанции Арбитражного суда РД от 22.01.2007 по делу № А15-2119/2005 решение об уступке долей участниками общества ФИО1 принято в нарушение требований Устава общества (п.8.4), которым предусмотрено, что сделки купли-продажи и дарения вкладов совершаются участниками общества после их утверждения Правлением общества, доли могут быть реализованы только другим членам общества. ФИО1 членом коллектива арендного предприятия АТП-2 и участником общества не являлся, поэтому участники общества не вправе были передавать ему безвозмездно свои доли в уставном капитале общества.

Арбитражный суд кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа в постановлении от 17.05.2007 по делу № А15- 2119/2005 пришел к выводу, что истцы, составляющие трудовой коллектив предприятия, являются законными участниками общества, выкупившими имущество арендного предприятия и тем самым внесшими свои вклады в уставны капитал общества. Интересы ответчика ФИО1 данными о размере доли участников в уставном капитале общества не нарушаются, так как он никогда не состоял в трудовых отношениях с государственным предприятием и не был членом арендного коллектива.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 8.5 Устава ООО «АТП-2» от 20.07.1995 сделки по купле- продаже вкладов, их дарение и другие юридические значимые действия совершаются вкладчиком после их утверждения Правлением и исключительно среди остальных членов общества.

Из договоров безвозмездной передачи-уступки доли в уставном капитале ООО «АТП № 2» от 14.01.2004 следует, что граждане, именуемые учредителями, безвозмездно передали в собственность гражданину ФИО1 доли в размере:

ФИО7 - 14,81 %, номинальной стоимостью 1 399 928 рублей, ФИО8 - 13,94%, номинальной стоимостью 1 317 579 рублей, ФИО10 - 6,10%, номинальной стоимостью 576 441 рубль, ФИО16 - 6,54%, номинальной стоимостью 617 616 рублей, ФИО11 - 6,10%, номинальной стоимостью 576 441 рубль, ФИО6 - 10.02%, номинальной стоимостью 947 010 рублей, ФИО12 - 13,51%, номинальной стоимостью 1 276 405 рублей, ФИО13 - 5,23%, номинальной стоимостью 494 092 рубля.

Однако, в соответствии Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ФИО7, ФИО8, ФИО17, ФИО16, ФИО11, ФИО6, ФИО12, ФИО13 в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в качестве учредителей ООО «АТП-2» не были зарегистрированы, а вышеперечисленные размеры долей в договорах безвозмездной передачи-уступки доли в уставном капитале ООО «АТП № 2» от 14.01.2004 указаны произвольно.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, как установлено вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, ФИО1 на момент заключения договоров безвозмездной передачи-уступки доли в уставном капитале ООО «АТП № 2» от 14.01.2004 участником ООО «АТП-2» не являлся, в АТП-2 треста «Корводстрой» ССО «Главдагестансельхозводстрой» никогда не работал, в выкупе государственного имущества арендного предприятия АТП-2 не участвовал, в связи с чем договоры безвозмездной передачи-уступки доли в уставном капитале ООО «АТП № 2» от 14.01.2004 являются ничтожными сделками, не порождающими юридических последствий.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Из статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из материалов дела следует, что срок исковой давности следует исчислять с 14.01.2004, в связи с чем срок давности истек 14.01.2007, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 14.03.2017.

Принимая во внимание, что судом не установлен факт, что ФИО1 стал единственным участником ООО «АТП № 2» и владельцем 76,25% долей в уставном капитале ООО «АТП-2», истцом при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением пропущен срок исковой давности, оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным предмету и основанию иска не имеется.

Кроме того суд считает, что иск в данном случае заявлен к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иск о признании права может быть заявлен только собственником имущества.

Истец не представил в суд доказательства, что он ранее владел долей в размере 76,25% в уставном капитале ООО «АТП № 2» и его незаконно лишили этой доли в уставном капитале.

Общество с ограниченной ответственностью «АТП № 2» является коммерческой организацией, уставной капитал которого разделен на доли учредителей (участников), определенных учредительными документами (п.1 ст.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу ст.128 ГК РФ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к имущественным правам, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и в списке участников общества (п.8 ст.11, ст.31.1 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

По смыслу п.7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

По смыслу п. 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, о признании за истцом права собственности на долю или часть доли может быть заявлено в суд только с одновременно с требованием о лишении права на долю или часть доли добросовестного приобретателя.

При этом, истцом не указаны лица, у которых необходимо истребовать спорные доли, иск в части признания права собственности на доли не может быть удовлетворен в принципе, в связи с тем, что признание за истцом прав собственности на доли неизбежно повлечет увеличение уставного капитала общества, что не допустимо в силу действующего законодательства, так как решение об увеличении уставного капитала может быть принято только участниками общества.

Определением суда от 07.08.2017 и 13.09.2017 истцу было предложено определить круг ответчиков по делу с указанием их фактического и юридического адреса, а также требование к каждому ответчику (участнику общества).

Истец не выполнил указания определения суда.

Согласно ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, направильное определение истцом круга ответчиков по настоящему делу и предъявление им необоснованного иска к ООО «АТП-2» возлагает на истца все негативные последствия таких действий вне зависимости от причин их совершения.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственности «АТП-2» о признании право собственности ФИО1 на 76,25% долей в уставном капитале ООО «АТП-2» следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Обеспечительные меры, принятые определением от 03.07.2017 следует отменить.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 03.07.2017.


Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья Ф.С. Лачинов