Решение от 26 июля 2024 г. по делу № А79-1071/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1071/2024
г. Чебоксары
26 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Чебоксары),

к ФИО2 (г. Чебоксары), о взыскании 5756800 руб.

с участием третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО3 (г. Чебоксары), ФИО4 (г. Чебоксары), ФИО5 (г. Чебоксары)

общества с ограниченной ответственностью «Стрелка-21» (ОГРН <***>), ФИО6

при участии

представителей ФИО1 ФИО7 и ФИО8 по доверенности от 25.12.2023 (срок действия 3 года),

представителя ООО «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО9 по доверенности от 06.07.2022 (срок действия 3 года),

ФИО2,

установил:

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» (далее – ООО «Стройтрест-ЧАЗ»), обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО2 5756800 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Стрелка-21» и ФИО6.

Требование основано на статьях 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано заключением ФИО2 соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.07.2018 при отсутствии обязательств у ООО «Стройтрест-ЧАЗ» перед ООО «Стройстрест-10».

В судебном заседании представители ФИО1 требование поддержали по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях к нему.

Представитель ООО «Стройтрест-ЧАЗ» в удовлетворении иска просил отказать.

ФИО2 требование не признал, заявил о применении срока исковой давности.

Третьи лица, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

АО «Стройтрест-ЧАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Калининского района города Чебоксары Чувашской Республики 11.03.2002 (л.д. 44).

Решением общего собрания акционеров генеральным директором общества сроком на 5 лет избран ФИО2 (л.д. 15).

31.05.2018 состоялось общее собрание акционеров, на котором приняли участие все акционеры, в том числе ФИО1 На собрании по второму вопросу повестки дня рассмотрен вопрос определения размера, порядка, сроков погашения обязательств АО «Стройтрест-ЧАЗ» перед ФИО6 При обсуждении вопроса ФИО2 доложил акционерам о наличии неисполненных обязательств перед ФИО6 в размере 3025000 руб., возникших в 2010 году. Сообщил, что акционеры предложили ФИО6 внесудебное соглашение в виде выплаты компенсации в размере 2731800 руб. По результатам рассмотрения вопроса акционеры единогласно решили: произвести компенсацию ФИО6 в размере 2731800 руб., признать задолженность общества перед ней в сумме 5756800 руб.; одобрить передачу прав требования к АО «Стройтрест-ЧАЗ» от ФИО6 к ООО «Стрелка-21» в размере 5756800 руб.; подготовить и оформить документы по передаче права собственности от ООО «Стрелка-21» к ФИО6 на нежилое помещение (л.д. 101).

ФИО6 (первоначальный кредитор), ООО «Стрелка-21» (новый кредитор) и АО «Стройтрест-ЧАЗ» (должник), в лице генерального директора ФИО2, заключили договор уступки права требования от 31.05.2018 № 1, в рамках которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования долга с должника на сумму 5756800 руб. (л.д. 66).

ООО «Стрелка-21» (первоначальный кредитор), ООО «Стройтрест-10» (новый кредитор) и АО «Стройтрест-ЧАЗ» (должник), в лице генерального директора ФИО2, заключили договор цессии от 31.07.2018, согласно которому первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования долга с должника на сумму 5756800 руб. по обязательствам, вытекающим из договора уступки права требования от 31.05.2018 № 1 (л.д. 67).

АО «Стройтрест-ЧАЗ» (сторона-1), в лице генерального директора ФИО2, и ООО «Стройтрест-10» (сторона-2) подписали соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.07.2018 (л.д. 27).

В соответствии с соглашением сторона-1 является кредитором, а сторона-2 – должником следующим обязательствам: УПД от 31.01.2017 № 16 за материалы 7500 руб., в т.ч. НДС, УПД от 06.02.2017 № 13 за услуги г/подряда 6738 руб. 10 коп., в т.ч. НДС, УПД от 28.02.2017 № 29 за услуги г/подряда 959 руб. 33 коп., в т.ч. НДС, УПД от 28.02.2017 № 26 за услуги г/подряда 16979 руб. 56 коп., в т.ч. НДС, УПД от 28.02.2017 № 30 за услуги г/подряда 149 руб. 06 коп., в т.ч. НДС, УПД от 28.02.2017 № 31 за услуги г/подряда 602 руб. 11 коп., в т.ч. НДС, УПД от 28.02.2017 № 32 за услуги г/подряда 442 руб. 44 коп., в т.ч. НДС, УПД от 31.03.2017 № 47 за услуги г/подряда 21531 руб. 72 коп., в т.ч. НДС, УПД от 28.04.2017 № 58 за услуги г/подряда 17648 руб. 27 коп., в т.ч. НДС, УПД от 22.05.2017 № 65 за материалы 766 руб. 91 коп., в т.ч. НДС, УПД от 31.05.2017 № 75 года за услуги г/подряда 11070 руб. 69 коп., в т.ч. НДС, УПД от 19.06.2017 № 78 за материалы 6127 руб. 98 коп., в т.ч. НДС, УПД от 30.06.2017 № 130 за материалы 4257 руб. 15 коп., в т.ч. НДС, УПД от 29.09.2017 № 136 за услуги г/подряда 176 руб. 89 коп., в т.ч. НДС, УПД от 30.10.2017 № 163 за услуги г/подряда 167 руб. 62 коп., в т.ч. НДС, УПД от 30.11.2017 № 220 за услуги г/подряда 4391 руб. 10 коп., в т.ч. НДС, УПД от 30.11.2017 № 221 за услуги г/подряда 145 руб. 66 коп., в т.ч. НДС, УПД от 31.10.2017 № 176 за материалы 120731 руб. 11 коп., в т.ч. НДС, УПД от 30.11.2017 № 209 за материалы 37500 руб., в т.ч. НДС, УПД от 31.01.2018 № 7 за материалы 718 руб. 50 коп., в т.ч. НДС, УПД от 31.03.2018 № 34 за материалы 5 925 руб. 34 коп., в т.ч. НДС, УПД от 29.06.2018 № 125 за материалы 2138 руб. 40 коп., в т.ч. НДС, договор цессии от 01.02.2017 – 931564 руб. 23 коп., договор цессии от 09.06.2018 – 91641руб. договор цессии от 18.07.2018 – 987500 руб., платежное поручение от 31.05.2017 № 644 – 569808 руб. 80 коп., аванс за СМР, платежное поручение от 27.06.2017 № 759 – 10000 руб., аванс за СМР, платежное поручение от 26.12.2017 № 1621 – 180000 руб., аванс за СМР, платежное поручение от 21.02.2018 № 219 – 766000 руб., аванс за СМР. Общая сумма, подлежащая выплате по вышеуказанным УПД, договорам и платежным поручениям, составляет 4203181 руб. 97 коп. (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения сторона-2 является кредитором, а сторона-1 – должником по договору цессии от 31.07. 2018 на общую сумму 5756800 руб.

В силу пункта 3 соглашения размер погашаемых встречных взаимных требований по договорам, УПД (актам и счетам-фактурам), платежным поручениям, указанным в пунктах 1 и 2 соглашения, 4203181 руб. 97 коп.

Акционерами 23.03.2021 принято решение о реорганизации АО «Стройтрест-ЧАЗ» в форме преобразования в ООО «Стройтрест-ЧАЗ».

30.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении деятельности АО «Стройтрест-ЧАЗ» и создании ООО «Стройтрест-ЧАЗ».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Стройтрест-ЧАЗ» являются ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 и ФИО2, директором – ФИО2

Указывая на то, что вследствие подписания соглашения от 31.07.2018 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» причинены убытки, участник общества ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО2 убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (пункт 3 названной статьи).

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых

обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 названного постановления).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 указывает, что вследствие бездействия ФИО2, выразившегося в непринятии мер по взысканию долга с ООО «Стройтрест-10» обществу причинены убытки.

Наличие у ООО «Стройтрест-10» кредиторской задолженности перед АО «Стройтрест-ЧАЗ» по обязательствам, отраженным в соглашении о зачете от 31.07.2018, подтверждено материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из материалов дела видно, что указанная выше задолженность погашена путем зачета встречного требования ООО «Стройтрест-10» к АО «Стройтрест- ЧАЗ», возникшего из договоров уступки от 31.05.2018 № 1.

Довод ФИО1 о ничтожности соглашения от 31.07.2018 ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих кредиторскую задолженность акционерного общества перед ФИО6, арбитражный суд не принимает.

Действительно, документы, подтверждающие наличие у акционерного общества указанной задолженности в материалах дела отсутствуют. Вместе с тем, как следует из протокола собрания акционеров АО «Стройтрест-ЧАЗ» от 21.03.2010 № 1, указанная задолженность возникла из договора займа. Наличие у общества кредиторской задолженности в размере 5756800 руб. подтверждено бухгалтерской (финансовой) отчетностью общества за 2017 год и признано акционерами, в том числе ФИО1, в протоколе собрания акционеров от 31.05.2018.

Не имеет для суда правового значения утверждение процессуального истца о ничтожности указанного протокола, поскольку оно не отменяет факта осведомленности ФИО1 о наличии денежного обязательства перед ФИО6 и его размере.

То обстоятельство, что договор цессии от 31.05.2018 № 1 не содержит предмета уступаемого права требования, в рассматриваемом случае не влечет незаключенности указанного договора.

Из материалов дела усматривается, что названный договор ФИО6 и АО «Стройтрест-ЧАЗ» заключен во исполнение решений, принятых 31.05.2018 на общем собрании акционеров, следовательно, предмет уступаемых прав сторонам сделки был достоверно известен. Последующие уступка права требования и проведение зачета свидетельствуют о фактическом исполнении сделки и отсутствия у сторон сомнений относительно его предмета.

Таким образом, материалами дела подтверждено фактическое погашение ООО «Стройтрест-10» кредиторской задолженности перед АО «Стройтрест-ЧАЗ». Следовательно, обязанность по ее истребованию у ФИО2 отсутствовала.

ФИО2 также заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Арбитражным судом установлено, что задолженность ООО «Стройтрест-10» перед АО «Стройтрест-ЧАЗ» отражена в бухгалтерской отчетности акционерного общества за 2017 год. В бухгалтерской отчетности за 2018 год указанная дебиторская задолженность отсутствует. Бухгалтерская отчетность за 2018 год утверждена на общем собрании акционеров 21.02.2019. Довод процессуального истца о том, что на общем собрании акционеры не были ознакомлены со списком кредиторов и дебиторов, суд отклоняет. Как усматривается из отчета об итогах голосования, ФИО1 голосовал за утверждение бухгалтерской отчетности, следовательно, располагал точной информацией о размере дебиторской задолженности и дебиторах.

Таки образом, поскольку о нарушении своих прав ФИО1 стало известно не позднее 21.02.2019, в арбитражный суд с настоящим иском он обратился 12.02.2024, срок исковой давности им также пропущен.

На основании всего вышеизложенного, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины (чек по операции от 09.02.2024) в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов