Решение от 2 июня 2019 г. по делу № А81-10340/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-10340/2018
г. Салехард
02 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании.

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2019 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Никитиной О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семёновой В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» (ИНН: 7202215964, ОГРН: 1117232004120) к обществу с ограниченной ответственностью «Фундаментпроект» (ИНН: 8903034414, ОГРН: 1158903000299) о взыскании 1 108 000 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 01.03.2019;

от ответчика - ФИО3, генеральный директор;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» (далее – истец, ООО «Электросельстрой») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фундаментпроект» (далее – ответчик, ООО «ФундаментПроект») о взыскании задолженности по договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016 в сумме 1 108 000 рублей 00 копеек.

Определением суда от 10 апреля 2019 года рассмотрение дела отложено на 21 мая 2019 года.

До начала судебного заседания от ответчика поступило дополнение к отзыву на исковое заявление.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому, истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016 в размере 508 000 руб. 00 копеек.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ, принимает к рассмотрению заявленные уточнения исковых требований.

Судебное заседание проведено при участии представителей сторон.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в ходатайстве об уточнении исковых требований, сообщил, что дополнения к отзыву от ответчика получены не были, с представленными документами не знаком. Относительно доводов ответчика, изложенных в отзыве на исковое заявление, пояснил, что по мнению истца ссылка ответчика на произведенный зачет встречных требований по договору № 01/05-01-ХР от 01.05.2015 не признается, поскольку по мнению истца, указанный договор является мнимой сделкой, подробные доводы изложены в ходатайстве об уточнении исковых требований.

С учетом мнений представителей сторон, в отсутствие возражений, для предоставления возможности ознакомления с доводами ответчика и представленными дополнительными документами, представленными в виде дополнения к отзыву на исковое заявление, в судебном заседании объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 23 мая 2019 года.

Судебное заседание после объявленного перерыва продолжено в том же составе суда, без участия представителя истца.

За время перерыва от истца каких-либо дополнений не поступило.

В судебном заседании после перерыва представитель ответчика дал пояснения по обстоятельствам исполнения договоров № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016 и № 01/05-01-ХР от 01.05.2015, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск и в дополнении к отзыву на исковое заявление, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Тюменской области от 22.01.2018 по делу № А70-10864/2017 истец - общество с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производства, конкурсным управляющим назначен ФИО4.

В результате анализа документов должника конкурсным управляющим было установлено следующее:

20 июня 2016 года между ООО «ФундаментПроект» (заказчик) и ООО «Электросельстрой» (исполнитель) был заключен договор № ПИР/20/06/2016-01 (далее - договор) в соответствии с которым Исполнитель обязался выполнить проектно-изыскательные работы по объекту «Технологическая связь Бованенково-Лабытнанги-Лонг-Юган-Надым. Участок Лабытнанги-Лонг-Юган-Надым» в составе стройки «Обустройство сеноман-аптских залежей Бованенковского НГКМ». Выполнение работ осуществлялось с момента подписания договора по 30.09.2016г.

Согласно пункт 2.1. договора, общая стоимость работ по договору составила 1 108 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. договора Заказчик производит расчет по выполненным работам путем перечисления средств на расчетный счет Исполнителя, в течение 180 (сто восемьдесят) календарных дней со дня подписания акта выполненных работ.

Согласно пункту 3.2. договора приемка выполненных работ производиться по двустороннему акту.

Во исполнение обязательств по договору истец выполнил, а ответчик принял работы на общую сумму 1 108 000,00 (один миллион сто восемь тысяч) рублей, что подтверждается подписанным сторонами актом № 5 от 30.09.2016.

Ответчик оплату выполненных работ не произвел, в связи с чем задолженность по договору составляет 1 108 000,00 рублей.

В целях досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести оплату фактически выполненных работ, в том числе по спорному договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без исполнения, истец обратился с настоящим иском в суд.

В ходе производства по делу от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором изложены доводы против удовлетворения заявленных требований, в том числе ответчиком указывается, что между сторонами были заключены несколько договоров, а именно: договор подряда № СМР/04/08/2015-01 от 04.08.2015; договор № СМР/20/11/2015-01 от 20.11.2015; договор № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016; договор № 01/05-01-ХР от 01.05.2015. В ходе исполнения договорных обязательств, ответчиком в адрес истца было направлено письмо исх. № 41 от 20.06.2016 с просьбой, в связи с переплатой по договору № СМР/20/11/2015-01 в размере 600 000 руб., зачесть указанную сумму, оплаченную по платежному поручению № 143 от 15.01.2016, в счет оплаты задолженности по договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016. Кроме того, оставшаяся задолженность в размере 508 000 руб. по договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016, была погашена актом взаимозачета от 30.09.2016 встречных требований по договору № 01/05-01-ХР от 01.05.2015 на сумму 508 000 руб.

После ознакомления с представленными ответчиком документами истец признал частичное погашение задолженности по договору на основании письма исх. № 41 от 20.06.2016, в связи с чем уменьшил сумму исковых требований, просит взыскать с ответчика только задолженность по договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016 в размере 508 000 руб.

Отказывая в удовлетворении уточненных исковых требований, суд руководствуется следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу статьи 762 ГК РФ заказчик по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ обязан уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Согласно статье 753 ГК РФ и разъяснениям пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо № 51), применяемым по аналогии в силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии с положениями ст. ст. 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт выполнения работ по договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016 подтверждается актом № 5 от 30.06.2016, подписанным и скрепленным печатями сторон, что ответчиком по существу не оспаривается.

В уточненных требованиях, истец просит взыскать с ответчика оставшуюся задолженность по договору в размере 508 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, судом установлено, что между ООО «ФундаментПроект» (исполнитель) и ООО «Электросельстрой» (заказчик) был заключен договор № 01/05-01-ХР от 01 мая 2015 на оказание комплекса логистических услуг на площадках УРС-18м, ПРС-20м, ПРС-21м, ПРС-22м, ПРС-23м, ПРС-24м,УРС-28м, ПРС-29м, ПРС-ЗОм, ПРС-31м,ОРС-32м объекта «Газопровод Салехард-Лонг-Юган». Оборудование было передано на площадках хранения, ранее перевезенных для строительства объекта.

ООО «ФундаментПроект» в период с 2015г. по 2016г. оказал логистические услуги, согласно договору №01/05-01-ХР от 01 мая 2015г. на общую сумму 2 773 393 рублей 56 копеек, что подтверждено следующими бухгалтерскими документами:

- Счет-фактура и акт №2 от 31.05.2015г. на сумму 454 500,00 руб.;

- Счет-фактура и акт №5 от 30.06.2015г. на сумму 454 500,00 руб.;

- Счет-фактура и №6 от 18.08.2015г. на сумму 500 893,56 руб.;

- Счет-фактура (форма УПД) №1 от 29.01.2016г. на сумму 454 500,00 руб.;

- Счет-фактура (форма УПД) №2 от 29.02.2016г. на сумму 454 500,00 руб.;

- Счет-фактура (форма УПД) №3 от 31.03.2016г. на сумму 454 500,00 руб..

Со стороны заказчика ООО «Электросельстрой» были произведены перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя ООО «ФундаментПроект» за оказанные услуги на общую сумму 2 265 393,56 рублей, по следующим платежным поручениям:

- платежное поручение № 18 от 01.07.2015г. на сумму 57 000,00 руб.;

- платежное поручение № 20 от 10.07.2015г. на сумму 612 000,00 руб.;

- платежное поручение № 51 от 10.07.2015г. на сумму 240 000,00 руб.;

- платежное поручение № 53 от 07.08.2015г. на сумму 400 000,00руб.;

- платежное поручение № 54 от 11.08.2015г. на сумму 100 000,00 руб.;

- платежное поручение № 76 от 11.11.2015г. на сумму 893,56 руб.;

- платежное поручение № 17 от 20.05.2016г. на сумму 595 500,00 руб.;

- платежное поручение № 20 от 20.05.2016г. на сумму 260 000,00 руб..

Таким образом, остаток задолженности по договору № 01/05-01-ХР от 01 мая 2015 в пользу ООО «ФундаментПроект» на 29.09.2016 составил 508 000,00 руб.

В результате сверки расчетов 30 сентября 2016 года был составлен акт взаимозачета о зачете денежных средств в размере 508 000,00 рублей в счет погашения задолженности перед ООО «Электросельстрой» за выполненные проектно-изыскательские работы согласно договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20 июня 2016 года.

Доводы истца о том, что договор № 01/05-01-ХР от 01 мая 2015 является мнимой сделкой, поскольку у истца и ответчика один учредитель ФИО3, и заключение такого договора было направлено для выведения из конкурсной массы денежных средств аффилированных лиц, судом отклоняются.

Суд принимает во внимание то, что спорный договор № ПИР/20/06/2016-01 от 20 июня 2016 года истец не считает мнимой сделкой, между тем как он заключен теми же аффилированным лицами, как и другие договоры № СМР/04/08/2015-01 от 04.08.2015; договор № СМР/20/11/2015-01 от 20.11.2015; договор № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016; договор № 01/05-01-ХР от 01.05.2015.

Вместе с тем, представленные ответчиком в материалы дела документы свидетельствуют о том, что указанный договор № 01/05-01-ХР от 01 мая 2015 года не подпадает под определение мнимой сделки, поскольку стороны фактически исполнили обязательства по нему, что подтверждается первичными документами, которыми, помимо актов приемки оказанных услуг, являются акты приема-передачи МТР на хранение по форме №МХ-1, акты о возврате МТР, сданных на хранение, по форме №МХ-3. Также ответчиком представлены выписки по счетам ООО «ФундаментПроект», из содержания которых видно, что истцом были произведены платежи в общей сумме 2 265 393,56 руб., с указанием в назначении платежа «оплата за оказанные услуги по договору № 01/05-01-ХР от 01 мая 2015». Поскольку факт оказания комплекса логистических услуг по договору № 01/05-01-ХР от 01 мая 2015, а также оплата указанных услуг подтверждаются надлежащими доказательствами, сомнения в реальности указанной сделки у суда отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Исходя из системного толкования положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет является одним из способов надлежащего исполнения обязательства.

Из статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, законом установлены условия, при которых зачет осуществляется не по соглашению сторон, а в результате заявления одной из сторон: предъявляемое к зачету требование должно быть встречным, то есть таким, в котором каждая из сторон является одновременно и кредитором, и должником по отношению друг к другу; предъявляемое к зачету требование должно быть однородно с требованием, против которого оно предъявляется к зачету; оба требования должны относиться к таким, по которым к моменту осуществления зачета срок исполнения наступил либо срок исполнения которых не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, для зачета необходима, в том числе, однородность и бесспорность предъявляемых к зачету требований на момент заявления о зачете.

Понятие однородности требований не исключает возможности предъявления к зачету различных требований. Однако при наличии одинакового объекта требований (в данном споре - денежные средства) такие требования должны носить бесспорный характер.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах", нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения и т.п.

Остаток задолженности ООО «Электросельстрой» в пользу ООО «Фундаментпроект» по договору № 01/05-01-ХР от 01 мая 2015 в размере 508 000 руб. 00 коп., был зачтен в счет погашения задолженности по договору № ПИР/20/06/2016-01 от 20.06.2016 по акту взаимозачета от 30.09.2016.

Нормы гражданского права не исключают возможность осуществления хозяйственной деятельности аффилированных лиц между собой, а также не ограничивают аффилированных лиц в реализации своих гражданских прав, в том числе, в возможности взаимозачета встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

Таким образом, вышеуказанное свидетельствует о том, что стороны исполнили свои встречные обязательства друг перед другом путем проведения зачета в порядке статьи 410 ГК РФ.

Спорные договоры в установленном законом порядке мнимыми, ничтожными или по иным основаниям недействительными не признаны.

Принимая во внимание, что задолженность по спорному договору фактически погашена, на основании зачета суммы переплаты по письму исх. № 41 от 20.06.2016 в размере 600 000 руб., и по акту взаимозачета от 30.09.2016 на сумму 508 000 руб., оснований для удовлетворения уточненных исковых требований не имеется.

В связи с тем, что определением суда от 17.01.2019 истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, государственная пошлина за рассмотрение исковых требований подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электросельстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13160 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

О.Н. Никитина